证券代码：300855      证券简称：图南股份       公告编号：2023-032



              江苏图南合金股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
                        的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月
15 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，
分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及
授予数量的议案》。根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司 2022 年第一次临
时股东大会的授权，董事会同意公司对 2022 年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量进行相应调整，授予价格由 20.93 元/股调整为
16.02 元/股，已授予尚未归属的限制性股票数量由 35.00 万股调整为
45.50 万股，现将具体内容公告如下：
    一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2022 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计
划相关议案发表了同意意见。
    同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
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公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及
《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，
公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
       2、2022 年 6 月 21 日至 2022 年 6 月 30 日，公司对本次激励计
划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司
监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022
年 7 月 1 日，公司监事会披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-
029）。
       3、2022 年 7 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2022-031）。
       4、2022 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第
三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意限
制性股票的授予日为 2022 年 7 月 6 日，确定以 20.93 元/股的授予价
格向符合条件的 19 名激励对象授予 35.00 万股第二类限制性股票。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监
事会认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授


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限制性股票的条件已成就。
    5、2023 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和
第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限
制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和《关于 2022 年限
制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董
事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划第一个
归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
    二、本次调整具体情况
    1、调整事由
    2023 年 5 月 10 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过
了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年度利润分配
方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），剩余未分配利润
结转下一年度，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，本
年度不送红股。2023 年 6 月 1 日，公司披露了《2022 年年度权益分
派实施公告》，公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 8 日实施
完毕。根据《激励计划》有关规定，公司应对本次激励计划限制性股
票的授予价格及授予数量进行相应调整。
    2、本次激励计划限制性股票授予价格的调整
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    （2）派息
    P＝P0－V


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    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
    调整后的授予价格＝（20.93－0.1）/（1＋0.3）＝16.02 元/股
    3、本次激励计划限制性股票授予数量的调整
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
    调整后的已授予尚未归属的限制性股票数量＝35.00×（1＋0.3）
＝45.50 万股
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的
调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
和公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    经核查，独立董事认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计
划授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》和公司《激励计划》
的规定，本次调整内容在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董
事会的授权范围内，审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意公司对 2022 年限制性股票激励
计划授予价格及授予数量进行调整。
    五、监事会意见


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       经审议，监事会认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》和公司《激励计划》的
有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。全体监事一致同意公司对 2022 年限制性股票激
励计划授予价格及授予数量进行调整。
       六、法律意见书的结论性意见
       上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意
见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》
的相关规定；公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律法规及《激励计划》的有关规定；公司已履行的信息披露义
务符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规
定，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
       七、备查文件
       1、江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
       2、江苏图南合金股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；
       3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意
见；
       4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于江苏图南合金股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格与授予数量及第一
个归属期归属条件成就的法律意见书》。


       特此公告。


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江苏图南合金股份有限公司董事会
              2023 年 8 月 15 日




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