证券代码：300855      证券简称：图南股份       公告编号：2023-028



                   江苏图南合金股份有限公司
             第三届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十九次会议于 2023 年 8 月 15 日在公司会议室以现场表决结合通讯
表决的方式召开，会议通知已于 2023 年 8 月 5 日以电话、电子邮件
等方式发出。本次会议由董事长万柏方先生主持，应出席董事 7 名，
实际出席董事 7 名（其中董事袁锁军、管建强以通讯方式出席）。公
司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开
和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，会议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了
以下议案：
    1、审议通过了《关于公司〈2023 年半年度报告〉及其摘要的议
案》
    经审议，董事会认为：公司《2023 年半年度报告》及《2023 年
半年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年半年度

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的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023 年半年度报
告》及《2023 年半年度报告摘要》。《2023 年半年度报告摘要》同时
刊登于《证券时报》及《中国证券报》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    2、审议通过了《关于公司〈2023 年半年度募集资金存放与使用
情况专项报告〉的议案》
    经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金
的情形。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023 年半年度募
集资金存放与使用情况专项报告》及相关文件。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    3、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》
    公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
“年产 3,300 件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”已达到预定可使用
状态，为合理配置资金，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营
情况，公司拟将该募投项目结项并将节余募集资金 13,593.33 万元（最
终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金，用于
公司日常生产经营及业务发展。资金划转完成后，公司将对相关募集
资金专户进行销户处理，对应的《募集账户三方监管协议》亦随之终


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止。
       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证
券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于部分募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》及相关文件。
       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
       本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
       4、审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
及授予数量的议案》
       2023 年 5 月 10 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过
了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年度利润分配
方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），剩余未分配利润
结转下一年度，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，本
年度不送红股。公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 8 日实施
完毕。根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）有关规定，公司应对 2022 年限制性股票激励计划授予价格及
授予数量进行相应调整，授予价格由 20.93 元/股调整为 16.02 元/股，
已授予尚未归属的限制性股票数量由 35.00 万股调整为 45.50 万股。
       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司聘请的律师
事务所对该事项出具了法律意见书。
       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整 2022 年
限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》及相关文件。
       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
       5、审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期


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归属条件成就的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》《2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及 2022 年第
一次临时股东大会授权，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计
划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为 22.75 万股，
同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 19 位激励对象
办理归属相关事宜。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司聘请的律师
事务所对该事项出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问对该事
项出具了独立财务顾问报告。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2022 年限制
性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》及相关文件。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    6、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉相
应条款的议案》
    公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属股份已完成
归属登记并于 2023 年 5 月 16 日上市流通，公司总股本由 302,010,000
股增至 303,907,500 股；公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年
6 月 8 日实施完成，公司以总股本 303,907,500 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本增至 395,079,750
股；公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份完成归
属登记后，公司总股本将由 395,079,750 股增至 395,307,250 股。鉴于
前述变动，董事会同意变更公司注册资本为 395,307,250 元，并修改
《公司章程》相应条款。
    根据 2021 年第二次临时股东大会、2022 年年度股东大会以及


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2022 年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过即可，
无需提交股东大会审议。董事会授权公司有关职能部门根据相关规定
办理本次工商变更登记及备案事宜。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司章程》及《章
程修正案》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    7、审议通过了《关于公司向中信银行股份有限公司镇江分行申
请授信额度的议案》
    为满足公司生产经营活动的需要，保证正常生产经营活动中流动
资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，公司拟向中信银行股份有限公
司镇江分行申请不超过人民币 50,000 万元授信额度，期限不超过 3
年。授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，公司取得上述授
信额度后，具体使用金额将根据自身运营的实际需求确定，产品价格
及保证金比例按银行规定执行。上述授信额度的使用可采用本公司自
有票据、保证金、单位定期存单和单位大额存单向中信银行股份有限
公司镇江分行提供质押担保。
    董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代
表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件，授权有效期
与上述授信额度有效期一致。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    8、审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会
提请于 2023 年 9 月 1 日（星期五）召开公司 2023 年第二次临时股东
大会。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开 2023 年


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第二次临时股东大会的通知》。
       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
       三、备查文件
       1、江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
       2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意
见；
       3、保荐机构民生证券股份有限公司出具的《关于江苏图南合金
股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的核查意见》；
       4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于江苏图南合金股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格与授予数量及第一
个归属期归属条件成就的法律意见书》；
       5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于江苏图南
合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一期归属相关事项
之独立财务顾问报告》。


       特此公告。




                                 江苏图南合金股份有限公司董事会
                                                2023 年 8 月 15 日




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