上海市锦天城律师事务所
            关于江苏图南合金股份有限公司
               2022 年限制性股票激励计划
调整授予价格与授予数量及第一个归属期归属条件成就的
                          法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
     电话：021-20511000         传真：021-20511999
     邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所
                   关于江苏图南合金股份有限公司
                     2022 年限制性股票激励计划
   调整授予价格与授予数量及第一个归属期归属条件成就的
                              法律意见书
                                                        案号：01G20201891




致：江苏图南合金股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受江苏图南合金
股份有限公司（以下简称“公司”或“图南股份”）的委托，担任公司“2022 年限制
性股票激励计划”（以下简称 “本激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司 2022 年限制
性股票激励计划调整授予价格与授予数量及第一个归属期归属条件成就相关事
项出具本法律意见书。


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    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏图南合金股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划》《江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监
事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。




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                              声明事项
    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。

    二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报及进行相关的信息披露。




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    七、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。




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                                    释 义

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

 本所、锦天城        指   上海市锦天城律师事务所

 本所律师            指   上海市锦天城律师事务所经办律师

 图南股份/公司       指   江苏图南合金股份有限公司

 《激励计划》        指   《江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
 本激励计划/本次激
                     指   江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
 励计划
                          符合本激励计划授予条件的激励对象，按照股权激励计划规
 限制性股票          指
                          定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票
                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
 激励对象            指   人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立
                          董事、监事、外籍员工。
 授予日              指   公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格            指   公司授予激励对象每一限制性股票的价格

 本次调整            指   公司调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
                          限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
 归属                指
                          至激励对象账户的行为
                          限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所
 归属条件            指
                          需满足的获益条件
                          公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
 本次归属            指
                          相关事项
 中国证监会          指   中国证券监督管理委员会

 深交所/证券交易所   指   深圳证券交易所

 《公司章程》        指   《江苏图南合金股份有限公司章程》

 《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
                          《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
 《自律监管指南》    指
                          业务办理》（2023 年 2 月修订）
                          《江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
 《考核管理办法》    指
                          施考核管理办法》
 元、万元            指   人民币元、人民币万元
                          中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
 中国                指
                          区、澳门特别行政区及台湾地区）


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                         中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
 中国法律           指
                         范性文件
    本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。




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                                  正 文


一、本次调整及本次归属的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及
本次归属，公司已履行如下批准和授权程序：

    (一) 2022 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    (二) 2022 年 6 月 20 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计
划相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

    (三) 2022 年 6 月 20 日，公司于深交所网站（http://www.szse.cn/）披露了《独
立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-027）。独立董事薛德四
先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    (四) 2022 年 6 月 21 日至 2022 年 6 月 30 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 7 月 1 日，公司于深交所网站
（http://www.szse.cn/）披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-029）。

    (五) 2022 年 7 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东


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大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
同日在深交所网站（http://www.szse.cn/）披露了《关于 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-031）。

    (六) 2022 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十二次会议，分别审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的授予日为 2022 年 7 月
6 日，确定以 20.93 元/股的授予价格向符合条件的 19 名激励对象授予 35.00 万
股第二类限制性股票。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监
事会认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票
的条件已成就。

    (七) 2023 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格及授予数量的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格与
授予数量及第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表
了同意的独立意见，监事会对本次激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并
出具了核查意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次
归属已取得现阶段所需必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。


二、本次调整的具体内容

    （一） 本次调整的原因

    2023 年 5 月 10 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年度利润分配方案为：以实施利润分配
方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
1.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 3 股，本年度不送红股。2023 年 6 月 1 日，公司披露了《2022 年年

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度权益分派实施公告》，公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 8 日实施完
毕。

       根据《激励计划》有关规定，公司应对本次激励计划限制性股票的授予价格
及授予数量进行相应调整。

       （二） 授予价格的调整

       1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

       P＝P0÷（1＋n）

       其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

       2. 派息

       P＝P0－V

       其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

       根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格＝（20.93－0.1）（1＋0.3）
＝16.02 元/股

       （三） 授予数量的调整

       1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

       Q＝Q0×（1＋n）

       其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

       根据以上公式，本次激励计划调整后的已授予尚未归属的限制性股票数量＝
35.00×（1＋0.3）＝45.50 万股

       经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定。




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四、本次归属的具体情况

       （一） 归属期

       根据公司《激励计划》的规定，本次股权激励计划的第一个归属期为“自限
制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止”。

       根据公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通
过的《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
确定公司本次股权激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 7 月 6 日，第一个归
属期为 2023 年 7 月 6 日至 2024 年 7 月 5 日。本次激励计划已进入第一个归属
期。

       （二） 归属条件及成就情况

       根据《激励计划》《考核管理办法》及公司的公告文件并经本所律师核查，
本次归属的归属条件及条件成就情况如下：

                         归属条件                                  成就情况
 （一）本公司未发生如下任一情形：
 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
 见或者无法表示意见的审计报告；
 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                             公司未发生前述情形，
 定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                             满足归属条件。
 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
 5. 中国证监会认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生如下任一情形：
 1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
 选；
                                                             本次激励计划 19 位激励
 3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
                                                             对象均未发生前述情
 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                             形，满足归属条件。
 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
 情形；
 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6. 中国证监会认定的其他情形。
 （三）激励对象归属权益的任职期限要求：                      本次激励计划 19 位激励
 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以      对象均符合归属期任职
 上的任职期限。                                              期限要求。
                                                             根据立信会计师事务所
 （四）公司层面的业绩考核要求：
                                                             （特殊普通合伙）对公

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 本次激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的      司出具的《2022 年年度
 业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度        审计报告》（信会师报字
 的归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的归属安排        [2023]第 ZA90082 号）：
 及公司层面的业绩考核目标如下表所示：                          公司 2022 年营业收入为
   归属 对应考                                                 103,237.54 万元，较 2021
                                   业绩考核目标
   安排 核年度                                                 年增长 47.93%；2022 年
                       公司需满足下列两个条件之一：            剔除本次及其它激励计
   第一                1.以 2021 年营业收入为基数，2022 年营   划所产生的股份支付费
   个 归 2022 年 业收入增长率不低于 20%；                      用影响的归属于上市公
   属期                2.以 2021 年净利润为基数，2022 年净利   司股东的净利润为
                       润增长率不低于 21%。                    27,210.96 万元，较 2021
                                                               年增长 32.84%，满足第
                       公司需满足下列两个条件之一：
                                                               一个归属期归属条件。
   第二                1.以 2021 年营业收入为基数，2023 年营
   个 归 2023 年 业收入增长率不低于 44%；
   属期                2.以 2021 年净利润为基数，2023 年净利
                       润增长率不低于 53%。
 注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
 2.上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为
 基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的
 数值作为计算依据。
 3.如果在本次激励计划实施期间，若公司发生资产购买、出售、
 置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。
 （五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
 施，以公司管理制度和岗位职责为考核依据，依据归属期对应
 考核年度的考核结果确认归属系数。个人绩效考核评定分为          本次激励计划 19 位激励
 “合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：          对象 2022 年度考核结果
           考核结果                  合格           不合格     均为“合格”，满足第一个
   年度个人考核月均分数 高于或等于 80 分          低于 80 分   归属期归属条件。
           归属系数                  100%             0%
 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制
 性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
     （三） 本次激励计划第一个归属期可归属的具体情况

     根据《激励计划》的规定及公司的公告文件，激励计划第一个归属期可归
属的具体情况如下：

     1. 授予日：2022 年 7 月 6 日

     2. 第一个归属期可归属数量：22.75 万股

     3. 第一个归属期可归属人数：19 人

     4. 授予价格：16.02 元/股（调整后）

     5. 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票


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    6. 激励对象名单及归属情况

                             本次归属前已获    本次可归属限制   本次归属数量占
    姓名          职务       授限制性股票数    性股票数量（万   已获授限制性股
                               量（万股）          股）         票数量的百分比
 董事会认为需要激励的技术
                                       45.50            22.75              50%
 （业务）骨干（共 19 人）
           合计                        45.50            22.75             50%
    注：上表中“本次归属前已获授限制性股票数量”已考虑公司 2022 年年度权益分派实
施对本次激励计划授予数量的影响。


    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予的
限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符
合《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定。


五、本次调整及本次归属的信息披露

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第十九次会议、第
三届监事会第十八次会议、独立董事意见等与本次调整及本次归属相关的文件。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息
披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次
激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行
相应的信息披露义务。


六、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次归
属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定；公司本次激励
计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，
本次归属符合《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定；公司


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已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，
随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继
续履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。本法律
意见书一式叁份，具有同等法律效力。

                         （以下无正文，为签署页）




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 （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格与授予数量及第一个归属期归属条件
 成就的法律意见书》之签署页）




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 负责人：                                                            经办律师：
                       顾功耘                                                                         邓雅馨




                                                                                                   2023 年 8 月 15 日




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