江苏图南合金股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

     江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会
议于 2023 年 8 月 15 日召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《创业板规范运作》”）、《公司章程》和公司《独立董事制度》等
相关文件的规定，公司独立董事就公司第三届董事会第十九次会议相关事项发表
独立意见如下：

     一、关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

     经核查，我们认为：公司 2023 年半年度募集资金存放与使用符合中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合
公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司董事会
编制的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

     二、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意
见

     经核查，我们认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《创业板规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，且履行了
必要的审批程序。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，
有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司和
全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。我
们一致同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事
项，并提交公司股东大会审议。



                                    1
     三、关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的独立意见

     经核查，我们认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授
予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
和公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，
本次调整内容在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，
审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对
2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整。

     四、关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的独立意
见

     经核查，我们认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》及《2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2022 年限制性股票激励
计划第一个归属期归属条件已经成就。本次符合归属条件的 19 位激励对象的归
属资格合法、有效。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《中华人民共和国
证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足归属条件的激励对象办理限
制性股票第一个归属期的相关归属事宜。

     五、关于公司 2023 年半年度与控股股东及其他关联方资金占用往来情况及
公司对外担保情况的独立意见

     经核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用
公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况，也不存在以前
期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司
未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项，也无以
前期间发生延续至报告期的违规对外担保事项。

     （本页以下无正文，下接签署页）




                                      2
（本页无正文，为《江苏图南合金股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
九次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事：
                  薛德四             管建强             叶德磊




                                                      2023 年 8 月 15 日