图南股份：章程修正案2023-11-22
江苏图南合金股份有限公司
章程修正案
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 21 日召开
第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订及制订公司部分治理
制度的议案》，同意对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》尚需经公
司 2023 年第三次临时股东大会审议通过后方可生效。
根据《上市公司独立董事管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司
章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第四十五条 公司发生下列关联交易行为，须经股
东大会审议通过：
第四十五条 公司发生下列关联交易行为，须经股
…… 东大会审议通过：
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当 ……
在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意
见。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半
数以上同意，并在关联交易公告中披露。 ……
……
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
公司股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地 公司股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地
披露本次股东大会提案的具体内容，以及有助于股 披露股东大会所有提案的具体内容，以及有助于股
东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资 东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资
料。有关提案需要独立董事及中介机构发表意见 料。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见
的，最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披 的，公司最迟应当在发出股东大会通知或补充通知
露相关意见。 时披露相关意见。
…… ……
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
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票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决情况应当单独计票。单独计票结
当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依 前述所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级
据法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定应 管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以
当由独立董事发表独立意见的事项，所称中小投资 上股份的股东以外的其他股东。
者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
……
或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东。
……
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 （九）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
…… ……
第 一 百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞
第 一 百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。
会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
人数时，或独立董事辞职将导致公司董事会或者其
数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人
或者本章程的规定时，或独立董事中没有会计专业
士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
事职务。
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
会时生效。
第一百一十条 公司设独立董事，独立董事人数不 第一百一十条 公司独立董事占董事会成员的比例
得少于董事会成员的三分之一，其中至少有 1 名会 不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
计专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事相 士。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得 任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过
超过六年。 六年。
第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本 忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的
关注公司股东的合法权益不受损害。 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
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监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第 一 百一十二条 担任独立董事应当符合下列条
件：
第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本
条件： （一）根据法律、行政法规及本章程，具备担任公
司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独
上市公司规范运作》及本章程所要求的独立性；
立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易
所业务规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财
务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十三条 独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 第一百一十三条 独立董事应当独立公正地履行职
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
响。 者个人的影响。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司（含本公司、 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公
深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公 司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精
司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有 力有效地履行独立董事的职责。
效地履行独立董事的职责。
第一百一十四条 本章程关于董事资格的规定，同
时适用于独立董事。 删除条款
第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。下列 第一百一十四条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职（任职是指担任 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）的 偶、父母、子女、主要社会关系；
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
的兄弟姐妹等）； 配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
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者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 五 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
属； 及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 职的人员及其配偶、父母、子女；
员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
任职的人员及其直系亲属； 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
人及主要负责人； 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来（重大业务往来是 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 列举情形的人员；
深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
定的其他重大事项）的单位任职的人员，或者在有
的其他人员。
重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
的人员；
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职 的企业。
及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人
本条第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟
员；
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
（九）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独 的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指
立性的其他人员。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深
圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提
交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定
的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百一十六条 独立董事候选人应无下列不良记 第一百一十五条 独立董事候选人应当具有良好的
录： 个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受
尚未届满的； 到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
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（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； 案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论
意见的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受
到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论 （四）重大失信等不良记录；
意见的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责 自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被
或三次以上通报批评的； 董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月
的；
（六）作为失信惩戒对象等被中华人民共和国国家
发展和改革委员会等部委认定限制担任上市公司 （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自
出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也
不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股
东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第一百一十七条 独立董事连续两次未能亲自出席
第一百一十八条 独立董事连续三次未亲自参加董 董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对本章程第一百二十条、第一百五十条、第
一百五十一条和第一百五十二条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
增加条款 潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交
易所规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十九条 独立董事除具有公司法和其他相 第一百一十九条 独立董事行使下列特别职权：
关法律、法规赋予董事的职权外，还应当充分行使
下列职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
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额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 （三）提议召开董事会会议；
报告，作为其判断的依据；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 表独立意见；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本
（六）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交
公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
易所规定和本章程规定的其他职权。
（五）提议召开董事会；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权， 经全体独立董事过半数同意。
但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
的具体事项进行审计和咨询。 具体情况和理由。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使
前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应当将有关情况予以披露。
第一百二十条 独立董事应当对下述公司重大事项
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
第一百二十条 下列事项应当经公司全体独立董事
（三）董事、高级管理人员的薪酬； 过半数同意后，提交董事会审议：
（四）聘用、解聘会计师事务所； （一）应当披露的关联交易；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
会计估计变更或重大会计差错更正；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事 采取的措施；
务所出具非标准无保留审计意见；
（四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交
（七）内部控制评价报告； 易所规定和本章程规定的其他事项。
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
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执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害
中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并
报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供
财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联
方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所
交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定
及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第一百二十一条 独立董事对重大事项出具的独立 第一百二十一条 独立董事发表独立意见的，所发
意见至少应当包括下列内容： 表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查
的文件、现场检查的内容等； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查
的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的
风险以及公司采取的措施是否有效； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的
风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意
见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事 （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意
应当明确说明理由。 见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及
其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上
述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上
露。 述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披
露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
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会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十二条 独立董事每年在公司的现场工作
第一百二十二条 除参加董事会会议外，独立董事
时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、
应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
告。
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十五条 公司应当保障独立董事享有与其
他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职
权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
第一百二十五条 独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立
定的时间提前通知董事并同时提供足够的资料，包 董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意
括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公 见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
司业务进展的信息和数据，独立董事认为资料不充
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会
董事会应予以采纳。
召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人 议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
应当至少保存 5 年。 上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
第一百二十六条 公司应当建立独立董事制度，为
独立董事依法履职提供必要保障。公司为独立董事
第 一 百二十六条 公司应当建立独立董事工作制 履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
度，为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独 事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。
立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合， 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情 董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专
权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通 业意见。
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
察。
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒
相关信息，不得干预其独立行使职权。
第一百二十七条 公司应当给予独立董事适当的津 第一百二十七条 公司应当给予独立董事与其承担
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会 的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制
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审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及 订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中
公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及
外的其他利益。 其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和
人员取得其他利益。
第一百三十一条 董事会行使下列职权：
第一百三十一条 董事会行使下列职权：
……
……
公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委
公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与 员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十八条 公司董事会设立战略、审计、提 第一百四十八条 公司董事会设置战略委员会、审
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人， 委员会成员全部由董事组成，成员各为三人，其中
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独
中应当有半数以上的独立董事并由独立董事担任 立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员
召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人
计专业人士并担任召集人。 应当为会计专业人士。
第一百五十条 审计委员会的主要职责：
第一百五十条 审计委员会负责审核公司财务信息
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
者更换外部审计机构； 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
（二）监督及评估内部审计工作； 意后，提交董事会审议：
（三）审核公司的财务信息及其披露； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
（五）监督及评估公司的内控制度； 务所；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
部审计机构的沟通；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规 会计估计变更或者重大会计差错更正；
和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改 券交易所有关规定和本章程规定的其他事项。
善的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百五十一条 提名委员会的主要职责： 第一百五十一条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
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（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序， 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
并向董事会提出建议； 项向董事会提出建议：
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （一）提名或者任免董事；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
提出建议；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，
券交易所有关规定和本章程规定的其他事项。
并根据评估结果提出更换董事、解聘高级管理人员
的意见或建议； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
（五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规
以及未采纳的具体理由，并进行披露。
和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
提名委员会应当就其认为必须采取的措施或者改
善的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行
第一百五十二条 薪酬与考核委员会负责制定公司
考核并提出建议；
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
与方案； 下列事项向董事会提出建议：
（三）审查公司董事与高级管理人员履行职责的情 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
况并对其进行年度绩效考评；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）负责拟订股权激励计划草案，并对其进行考 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
核和管理（包括但不限于对股权激励计划的人员资 排持股计划；
格、授予条件、行权条件等进行审查）； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所有关规定和本章程规定的其他事项。
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规
和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
薪酬委员会应当就其认为必须采取的措施或者改 委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披
善的事项向董事会报告，并提出建议。 露。
公司独立董事、监事的绩效评价应采取自我评价与
相互评价相结合的方式进行。
除上述修订外，《公司章程》其余条款均保持不变。
公司提请股东大会授权董事会及其授权人士负责向市场监督管理 部门办理
章程备案手续。
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江苏图南合金股份有限公司董事会
2023 年 11 月 21 日
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