江苏图南合金股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法


                         （2023 年 11 月）

                            第一章 总则

    第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、监事和高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、规范
性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，并结合公司实际情况，制订本办法。

    第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动的管理。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还
包括记载在其信用账户内的本公司股份。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创
业板上市规则》《创业板规范运作》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进


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行违法违规的交易。


                      第二章 股票交易规定

    第五条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止
上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股
份：

    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）行政处罚；

    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。

    前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。

    第六条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股
份：

    （一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的；

    （二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易
所公开谴责未满三个月的；

    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的
其他情形。

    第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：

    （一）公司股票上市交易之日起一年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。


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    第八条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之
二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

    （二）自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份；

    （三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本办法第七条的规定。

    第十二条 公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级
管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并
由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。


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    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。

    第十四条 如果《公司章程》对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
规定了更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件
的，应当遵守《公司章程》的规定。

    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、本制度以及深交所相关业务规则；对持股比例、
持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

    （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或者其他组织。


                    第三章 增持股份行为规范

    第十七条 本章规定适用于下列增持股份情形：

    （一）拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未达到 50%
的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的 2%
的股份；

    （二）拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，继续增加
其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

    （三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增
持计划。

    第十八条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披

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露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披
露其后续股份增持计划。披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将
在实施期限内完成增持计划。

    第十九条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份
进展公告。

    第二十条 属于本办法第十七条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达
到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如
适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证
券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在
增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

    第二十一条 属于本办法第十七条第（二）项情形的，应当在增持行为完成
时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公
司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后
三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

    属于本办法第十七条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份
比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之
日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

    第二十二条 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期
限内拟提前终止增持计划的，应当通知公司及时披露股份增持结果公告。

    第二十三条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持
主体不得减持本公司股份。

    公司控股股东、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员等主体应当严格
履行所作出的股份增持计划承诺，如需变更或取消应提交公司股东大会审议。


                      第四章 信息申报与披露

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    第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
办法第十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和
信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票
的披露情况。

    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向
深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两
个交易日内；

    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

    （三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
两个交易日内；

    （四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

    （五）深交所要求的其他时间。

    以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按 相关规
定予以管理的申请。

    第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及本办法第十六条规定的自然
人、法人或其他组织在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董
事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖
行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及
时书面通知相关董事、监事、高级管理人员等有关主体，提示相关风险。

    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员通过深交所集中竞价交易减持
股份的，应当将减持计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当在收到减
持计划的两个交易日内向深交所报告减持计划并于深交所备案后予以公告。减持
计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、
价格区间等信息；减持时间不得早于减持计划公告后的十五个交易日；每次减持
计划的减持时间区间不得超过六个月。


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    公司董事、监事和高级管理人员应当严格按照深交所备案的减持计划实施减
持，并在以下时点向董事会秘书报告减持进展情况，并由公司董事会秘书在深交
所网站进行公告：

    （一）减持数量过半或减持时间过半时；

    （二）公司发生高送转、并购重组等重大事项时，并说明本次减持与前述重
大事项的关联性；

    （三）在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内或者在股份减持时间区间
届满后的二个交易日内；

    （四）深交所要求的其他情形。

    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起二个交易日内通知董事会秘书，并由公司在深交所网站
进行披露。披露内容包括：

    （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）本次变动后的持股数量；

    （六）深交所要求披露的其他事项。

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


                   第五章 股份锁定与解除限售

    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深
交所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下 开立的
证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。


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    因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级
管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入
次年可转让股份的计算基数。

    第三十一条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上
年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按 25%计
算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在
本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出
现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，
其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度相应变更。

    第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深
交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

    第三十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。


                         第六章 责任追究

    第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员以及持有 5%以上股份的股东违
反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所
得收益，并及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖的情况；

    （二）公司采取的处理措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深交所要求披露的其他事项。


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    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。

    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

    第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向公司、深交所申
报信息的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。

    第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反本办法违规买卖本公司股
票的，公司应在知悉后及时通知证券监管机构及有关部门，并可以按以下方式（包
括但不限于）追究当事人的责任：

    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者
职工代表大会予以撤换等形式的处分；

    （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本办法规定，在禁止买卖本公司
股份期间内买卖本公司股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，
依法追究其责任；

    （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

    （四）触犯国家有关法律法规的，公司可依法移送司法机关，追究其刑事责
任。

    第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股
东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。


                             第七章 附则

    第三十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深
交所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家颁布的法律、
法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件和《公
司章程》的规定执行，公司应对本办法进行修订，并报董事会审议通过。


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第三十九条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第四十条 本办法由公司董事会负责解释。

第四十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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