安徽蓝盾光电子股份有限公司
              董事会薪酬与考核委员会工作细则

                               第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关
法律、行政法规、规范性文件及《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本
工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，对董事会负责。


                          第二章 人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。
    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，在委员
内选举产生。主任委员担任召集人，负责主持薪酬与考核委员会工作。
    第六条 薪酬与考核委员会委员的任期与董事会董事任期一致，委员任期届
满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由
董事会根据上述第三条至第五条的规定自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
    第七条 证券事务部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责协调日常工
作联络、会议组织、决议落实等日常事宜。


                          第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：


                                    1
   （一）研究董事和高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；
   （二）根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、并参
考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案
包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和
制度；
   （三）审查公司董事和高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效
考评；
   （四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （五）对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足
的进行监督；
   （六）公司董事会授权其他事宜。
    第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
董事会批准。


                          第四章 工作程序

    第十二条   证券事务部负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，收集、
提供和整理公司有关方面的资料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；
   （三）提供公司董事和高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

                                    2
   （四）提供公司董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力及经营绩
效情况；
   （五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条     薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会作述职和自我评价；
   （二）董事会按绩效评价标准和程序对公司董事和高级管理人员进行绩效
评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事和高级管理人
员报酬数额和奖励方式报公司董事会。


                            第五章 议事规则

    第十四条     薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前 3
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他 1 名委
员（独立董事）主持。
    第十五条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委
员出席方可举行，每 1 名委员享有 1 票表决权，会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议在
必要时可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事、监
事及高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十八条     薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事
回避。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少 10 年。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
                                     3
    第二十二条   出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。


                             第六章 附则

    第二十三条    本工作细则由公司董事会拟订，经董事会审议通过之日起生
效实施。
    第二十四条    本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定执行。
    第二十五条    本工作细则由公司董事会负责解释。如董事会成员对本工作
细则条款的解释发生歧义，公司董事会应以决议的形式对发生歧义的条款做出正
式解释。


                                            安徽蓝盾光电子股份有限公司
                                                   2023 年 12 月 29 日




                                   4