蓝盾光电:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年12月修订)2023-12-29
安徽蓝盾光电子股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全安徽蓝盾光电子股份有限公司(以下简称“公司”)
董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关
法律、行政法规、规范性文件及《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的规定,公司董事会特设立薪酬与考核委员会,并制定本
工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案,对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成,其中包括 2 名独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体
董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名,由独立董事委员担任,在委员
内选举产生。主任委员担任召集人,负责主持薪酬与考核委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会委员的任期与董事会董事任期一致,委员任期届
满,连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,由
董事会根据上述第三条至第五条的规定自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第七条 证券事务部为薪酬与考核委员会的日常办事机构,负责协调日常工
作联络、会议组织、决议落实等日常事宜。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
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(一)研究董事和高级管理人员考核标准,进行考核并提出建议;
(二)根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、并参
考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平,制定薪酬计划或方案;薪酬计划或方案
包括但不限于:绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和
制度;
(三)审查公司董事和高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效
考评;
(四)对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五)对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足
的进行监督;
(六)公司董事会授权其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行
使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同
意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须
董事会批准。
第四章 工作程序
第十二条 证券事务部负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,收集、
提供和整理公司有关方面的资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况;
(三)提供公司董事和高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
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(四)提供公司董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力及经营绩
效情况;
(五)提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会作述职和自我评价;
(二)董事会按绩效评价标准和程序对公司董事和高级管理人员进行绩效
评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策,提出公司董事和高级管理人
员报酬数额和奖励方式报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议,并于会议召开前 3
天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他 1 名委
员(独立董事)主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上(包括三分之二)的委
员出席方可举行,每 1 名委员享有 1 票表决权,会议做出的决议,必须经全体委
员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议在
必要时可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事、监
事及高级管理人员列席会议。如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事
回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在
会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限至少 10 年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形
式报公司董事会。
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第二十二条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务,不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则由公司董事会拟订,经董事会审议通过之日起生
效实施。
第二十四条 本工作细则未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。如董事会成员对本工作
细则条款的解释发生歧义,公司董事会应以决议的形式对发生歧义的条款做出正
式解释。
安徽蓝盾光电子股份有限公司
2023 年 12 月 29 日
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