国浩律师（深圳）事务所                                            法律意见书



                         国浩律师（深圳）事务所
              关于武汉回盛生物科技股份有限公司
                         可转换公司债券回售的
                             法律意见书


                                         编号：GLG/SZ/A5003/FY/2023-397

致：武汉回盛生物科技股份有限公司

     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受武汉回盛生物科技股份
有限公司（以下简称“回盛生物”或“公司”）的委托，以法律顾问的身份，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第 15 号》”）
等有关法律、法规和规范性文件及《武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件进行了核查和验证，为公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）
的相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《上市规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回售进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公


                                     1
司在其为实行本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。

    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

    五、本所律师仅就与公司本次回售有关的法律问题发表意见，而不对会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

    本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、公司可转换公司债券上市情况

    （一）公司关于“回盛转债”的批准和授权

    2021 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司
公开发行可转换公司债券相关的议案。2021 年 5 月 12 日，公司召开了 2021 年第
二次临时股东大会，审议通过了上述与公司公开发行可转换公司债券相关的议
案。

    2021 年 5 月 31 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关
于<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
（修订稿）>的议案》等议案。本次修订相关事宜已经得到公司股东大会授权，
无需重新提交公司股东大会审议。

    （二）中国证监会关于回盛转债发行上市的批准

    2021 年 11 月 9 日，中国证券监督管理委员会向公司出具证监许可[2021]3570
号《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
注册的批复》，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复
自同意注册之日起 12 个月内有效。

    （三）上市情况

    根据公司于 2021 年 12 月 31 日披露的《武汉回盛生物科技股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所同意，
公司于 2021 年 12 月 17 日向不特定对象发行了 700.00 万张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 70,000.00 万元。公司本次发行的 70,000.00 万元可转换
公司债券于 2022 年 1 月 7 日起在深圳证券交易所上市，债券简称“回盛转债”，
债券代码“123132”，债券存续的起止日期为 2021 年 12 月 17 日至 2027 年 12
月 16 日。

    综上，本所律师认为，公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要
的批准和授权，并已取得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的核准和同
意。



    二、本次回售的相关情况
    （一）关于本次回售的规定及约定

    根据《上市规则》《监管指引第 15 号》的规定：“经股东大会批准变更募
集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换
公司债券持有人一次回售的权利。”

    根据《监管指引第 15 号》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以
按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售
条件的可转债回售给上市公司。”

    根据公司《募集说明书》附加回售条款的约定：“若公司本次向不特定对象
发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相
比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享
有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。”

    （二）关于本次回售的批准

    2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三
次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司终止向不
特定对象发行可转换公司债券募投项目“宠物制剂综合生产线建设项目”并将该
项目剩余募集资金投向首次公开发行股票超募资金募投项目“年产 1000 吨泰乐
菌素项目”及永久补充流动资金。公司独立董事对本次变更募集资金用途事项发
表了明确同意的独立意见。

    2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会和 2023 年第一次债券持
有人会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司终止向
不特定对象发行可转换公司债券募投项目“宠物制剂综合生产线建设项目”并将
该项目剩余募集资金投向首次公开发行股票超募资金募投项目“年产 1000 吨泰
乐菌素项目”及永久补充流动资金。

    综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《上市规则》《监管指引
第 15 号》及《募集说明书》附加回售条款规定的回售条件。
    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、公司变更募集资金用途事项已履行内部审议程序并经公司董事会、监事
会、股东大会、债券持有人会议审议通过，符合《公司法》《证券法》《上市规
则》《监管指引第 15 号》等法律、法规和规范性文件及《募集说明书》的规定；

    2、《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券持
有人可按《上市规则》《监管指引第 15 号》以及《募集说明书》的规定就其部
分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申
报；

    3、公司尚需按照《上市规则》《监管指引第 15 号》等法律、法规和规范性
文件及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。

    本法律意见书正本叁份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。

    （以下无正文，下接签署页）
   【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有
限公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签署页】




   国浩律师（深圳）事务所




   负责人：____________                        经办律师：____________

             马卓檀                                         彭   瑶




                                                        _____________

                                                            张韵雯




                                                      2023 年 5 月 24 日