海通证券股份有限公司

              关于武汉回盛生物科技股份有限公司

           可转换公司债券回售有关事项的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为武汉回盛
生物科技股份有限公司（以下简称“回盛生物”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司可转换公司债券（以下简称“回盛
转债”，转债代码：123132）回售有关事项的核查意见进行了审慎核查，核查情
况及核查意见如下：

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三
次会议，于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会和 2023 年第一次债券持
有人会议，分别审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。根据公司《创业板
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的
约定，“回盛转债”附加回售条款生效。


一、回售条款概述

    1、导致回售条款生效的原因

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三
次会议，于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会和 2023 年第一次债券持
有人会议，分别审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司终止向不
特定对象发行可转换公司债券募投项目“宠物制剂综合生产线建设项目”并将该
项目剩余募集资金投向首次公开发行股票超募资金募投项目“年产 1000 吨泰乐
菌素项目”及永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮
资讯网发布的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-024）。
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    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，经股东大会批准
变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予
可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据公司《募集说明书》的约定，
“回盛转债”的附加回售条款生效。

    2、附加回售条款

    根据公司《募集说明书》约定，附加回售条款具体内容如下：

    “若公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公
司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加
回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

    3、回售价格

    根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：

    IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    其中，i=0.60%（“回盛转债”第二年，即 2022 年 12 月 17 日至 2023 年 12
月 16 日的票面利率）；

    t=160 天（2022 年 12 月 17 日至 2023 年 5 月 26 日，算头不算尾）；

    计算可得：IA=100×0.60%×160/365=0.263 元/张（含税）。


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    由上可得“回盛转债”本次回售价格为 100.263 元/张（含息、税）。

    根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“回盛转债”的个人投资者和
证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率
代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.210 元/张；对于持有“回
盛转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQIFF），免征所得税，回售实际可得为
100.263 元/张；对于持有“回盛转债”的其他债券持有者，公司对当期可转换公
司债券利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.263 元/张，自行缴纳债券利
息所得税。

    4、回售权利

    “回盛转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“回盛转债”。 回盛转债”
持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。


二、回售程序和付款方式

    1、回售事项的公示期

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募
集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换
公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实
施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发
布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告，敬请投资者注
意查阅。

    2、回售事项的申报期

    行使回售权的债券持有人应在 2023 年 5 月 26 日至 2023 年 6 月 1 日的回售
申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。
回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报


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（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报的，视为对本次回
售权的无条件放弃。

    在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔
回售申报业务失效。

    3、付款方式

    公司将按前述规定的回售价格回购“回盛转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2023 年 6
月 6 日，回售款划拨日为 2023 年 6 月 7 日，投资者回售资金到账日为 2023 年 6
月 8 日。回售期满后，本公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。


三、回售期间的交易

    “回盛转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“回盛转债”持
有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理
申请：交易、回售、转股、转托管。“回盛转债”在回售期内将暂停转股，暂停
转股期间“回盛转债”正常交易，具体内容详见公司同日披露的《关于“回盛转
债”暂停转股的提示性公告》（公告编号：2023-038）。


四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：“回盛转债”回售有关事项符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定以及
《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次变更募集资金用途事项已经履行了
必要的审批程序。

    综上所述，保荐机构对公司本次可转换公司债券回售有关事项无异议。

    （以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：


                      陈禹安                     韩    超




                                                 海通证券股份有限公司

                                                        2023 年 5 月 25 日




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