证券代码：300871 证券简称：回盛生物 公告编号：2023-060
转债代码：123132 转债简称：回盛转债
武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售
的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次解除限售的股份数量为
82,800,000 股，占公司总股本的 49.9134%。
2、本次限售股上市流通日期为 2023 年 9 月 26 日（星期二）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1586 号）同意注册，公司向社
会公众公开发行人民币普通股股票 27,700,000 股，公司股票于 2020 年 8 月 24
日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“回盛生物”，证券代码
“300871”。公司首次公开发行前总股本 82,807,018 股，首次公开发行后公司
总股本 110,507,018 股，其中无限售条件的股份 26,271,828 股，有限售条件的
股份 84,235,190 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分限售股，涉及
股东为武汉统盛投资有限公司（以下简称“武汉统盛”），股份数量为 82,800,000
股，占公司总股本的 49.9134%。
1
（二）公司股本变动情况
2021 年 5 月 10 日，公司实施了 2020 年度权益分派，以总股本 110,507,018
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.10 元（含税），同时进
行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本
55,253,509 股。本次权益分派实施完毕后，公司总股本由 110,507,018 股增加
至 165,760,527 股。
2021 年 8 月 24 日，公司召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》。公司于 2021 年 9 月 8 日完成上述股权激
励计划限制性股票的授予登记工作，公司总股本由 165,760,527 股增加至
166,248,527 股。
2022 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事
会第二十次会议，并于 2022 年 3 月 31 日召开 2021 年年度股东大会，分别审
议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的
议案》，同意回购注销已获授但未解除限售的 195,200 股限制性股票。2022
年 5 月 16 日，上述限制性股票回购注销完成，公司总股本由 166,248,527 股减
少至 166,053,327 股。
2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次
会议，并于 2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会，分别审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意
回购注销已获授但未解除限售的 169,740 股限制性股票。2023 年 6 月 8 日，上
述限制性股票回购注销完成，公司总股本由 166,054,574 股1减少至 165,884,834
股。
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3570 号）
1
自 2022 年 6 月 23 日起，公司可转换公司债券进入转股期。截至 2023 年 6 月 8 日，累计转股 1,247 股。
2
同意注册，公司向不特定对象发行 700.00 万张可转换公司债券，每张面值为
100 元，发行总额人民币 70,000.00 万元。公司可转换公司债券的上市时间为
2022 年 1 月 7 日，债券简称为“回盛转债”、债券代码为“123132”。自 2022
年 6 月 23 日起，公司可转换公司债券进入转股期。
截至本公告披露日，因公司“回盛转债”转股，公司总股本 165,887,158
股，其中有限售条件的股份 82,923,060 股，无限售条件的股份 82,964,098 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》（以下简称“招股说明书”）、《首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）以及《创业板向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书）”中作出的相关
承诺及履行情况如下：
承诺 承诺 承诺
承诺内容 履行情况
来源 类型 时间
1、控股股东武汉统盛承诺：
自发行人股票上市交易之日起 3 年内，承诺人不转让或者 股东所持有股份的
委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行 锁定期为 2020 年 8
股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。发行 月 24 日至 2023 年 8
人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低 月 23 日。公司上市
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承 后 6 个月内（2020
诺人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 年 8 月 24 日至 2021
个月。在锁定期满后 2 年内，承诺人每年减持发行人股份 年 2 月 23 日），公
的数量不超过上一年末持股数量的 25%，减持价格不低于 司股票任意连续 20
招股说 股 份 锁
发行价。 个交易日的收盘价
明书、 定 及 减 2020 年 8
2、实际控制人张卫元、余姣娥承诺： 均 高 于 发 行 价
上市公 持 意 向 月 24 日
自发行人股票上市交易之日起 3 年内，承诺人不转让 33.61 元，上市后六
告书 的承诺
或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开 个月末（2021 年 2
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。 月 23 日）收盘价
发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价 43.13 元高 于发 行
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价 33.61 元，未触及
价，承诺人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延 需要延长股票锁定
长 6 个月。在锁定期满后 2 年内，承诺人每年减持发行人 期的情形，股东已
股份的数量不超过上一年末持股数量的 25%，减持价格不 严格履行相关承
低于发行价。 诺。
张卫元作为发行人的董事、高级管理人员，在锁定期
3
届满后，在任职期间内每年转让的股份不超过其直接或间
接持有的发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转
让其所持有的发行人股份。若于任期届满前离职，将在就
任时确定的任期内和该任期届满后 6 个月内继续遵守上
述承诺。如在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月
内申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接
或间接持有的发行人股份；如在发行人首次公开发行股票
上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，自申报
离职之日起 12 个月内不得转让其直接或间接持有的发行
人股份。
承诺人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规的相关
规定，依法依规减持并履行披露义务。自发行人股票上市
至发生减持期间，发行人若有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相
应进行调整。
根据承诺相关内
容，公司不存在上
市后三年内连续 20
发行人上市后三年内，如股票连续 20 个交易日除权后的
个交易日除权后的
招股说 加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交
稳 定 股 加权平均价格低于
明书、 易）低于上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，控 2020 年 8
价 的 承 上一财务年度经审
上市公 股股东武汉统盛将按照发行人董事会、股东大会制定并审 月 24 日
诺 计的除权后每股净
告书 议通过的稳定股价预案增持公司股份，实际控制人张卫
资产值，该承诺于
元、余姣娥将督促武汉统盛履行上述增持股份的义务。
2023 年 8 月 23 日履
行完毕，股东已严
格履行相关承诺。
承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性
承担个别和连带的法律责任。
股 份 回 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者
购 及 依 重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构
招股说 股东已严格遵守承
法 承 担 成重大、实质影响的，承诺人将在该等事实被证券监管部
明书、 2020 年 8 诺，本承诺为长期
赔 偿 或 门作出认定或处罚决定后，督促发行人回购首次公开发行
上市公 月 24 日 承诺，后续将持续
补 偿 责 的全部新股，并在董事会及股东大会对公司回购股份作出
告书 履行。
任 的 承 决议时投赞成票。
诺 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人
将在该等事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依
法赔偿投资者损失。
招股说 未 履 行 如承诺人未履行公开承诺事项，应当及时、充分披露 2020 年 8 股东已严格遵守承
明书、 承 诺 的 未履行承诺的具体情况、原因并向发行人股东和社会公众 月 24 日 诺，本承诺为长期
4
上市公 约 束 措 投资者道歉，同时在有关监管机关要求的期限内予以纠正 承诺，后续将持续
告书 施 或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。 履行。
因承诺人未履行公开承诺致使发行人投资者在证券交易
中遭受损失的，承诺人将依法向投资者承担赔偿责任。
如承诺人未能履行公开承诺或未承担相应赔偿责任，
其所持有发行人的股份不得转让，且发行人有权停止对其
进行现金分红，并有权扣减其从发行人处所获现金分红用
于承担前述赔偿责任，直至承诺人履行相关承诺。如承诺
人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归
发行人所有。
1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人
填 补 被 股东已严格遵守承
利益。
招股说 摊 薄 即 2020 年 8 诺，本承诺为长期
2、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
明书 期 回 报 月 24 日 承诺，后续将持续
的合法权益，切实履行发行人制定的有关填补回报措施以
的承诺 履行。
及对此做出的相关承诺。
1、承诺人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》
所规定的股东职权，不利用作为发行人控股股东及实际控
制人的地位损害发行人及其他股东、债权人的正当权益；
2、承诺人武汉统盛、承诺人张卫元和余姣娥及其近亲属
直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的公司及其
他任何类型的企业，报告期内未从事任何在商业上对发行
招股说 避 免 同 股东已严格遵守承
人及其子公司构成直接或间接竞争的业务或活动，将来也
明书、 业 竞 争 2020 年 8 诺，本承诺为长期
不会以任何方式从事与发行人相同或相似的、对发行人业
募集说 的承诺 月 24 日 承诺，后续将持续
务在任何方面构成竞争的业务及活动，亦不会向其他业务
明书 履行。
与发行人相同或相似的、对发行人业务在任何方面构成竞
争的公司或个人提供专有技术、销售渠道等商业秘密；
3、如因未履行上述承诺给发行人造成直接或间接经济损
失的，承诺人将赔偿发行人因此遭受的一切损失；
4、承诺函自出具之日起生效，并在承诺人作为发行人控
股股东及实际控制人期间内持续有效，且不可撤销。
承诺人将尽力避免、减少承诺人以及承诺人所实际控
制的企业与发行人之间的关联交易。对于无法避免的任何
业务来往或交易均应严格遵守有关法律、法规以及公司章
程、关联交易决策制度等规定，按照公平、公允和等价有
避免、减 偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确
招股说 股东已严格遵守承
少 和 规 定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务
明书、 2020 年 8 诺，本承诺为长期
范 关 联 及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其
募集说 月 24 日 承诺，后续将持续
交 易 的 自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
明书 履行。
承诺 往来或交易。
承诺人保证严格遵守国家法律、法规和规章及发行人
的《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管
理办法》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地
行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或实际控
5
制人的地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的
合法权益。
如出现承诺人或承诺人控制的其他企业或组织违反
上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，承诺人将
依法承担相应的赔偿责任。
1、保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在
欺 诈 发 任何欺诈发行的情形。 股东已严格遵守承
上市公 行 回 购 2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行 2020 年 8 诺，本承诺为长期
告书 股 份 的 注册并已经发行上市，承诺人将在该等事实被证券监管部 月 24 日 承诺，后续将持续
承诺 门作出认定或处罚决定后启动股份回购程序，依法回购首 履行。
次公开发行的全部新股。
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换
公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳
填 补 回 证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
报 措 施 的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等 股东已严格遵守承
募集说 能 够 得 规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规 2021 年 4 诺，本承诺为长期
明书 到 切 实 定出具补充承诺。 月 26 日 承诺，后续将持续
履 行 的 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺 履行。
承诺 切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及
本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承
诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损
失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承
担相应法律责任。
（二）截至本公告披露日，除上述承诺外，本次申请解除限售的股东无后
续追加承诺，均严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售
股份上市流通的情况。
（三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性
占用公司资金的情形，公司也不存在对上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2023 年 9 月 26 日（星期二）；
（二）本次解除限售股份的数量为 82,800,000 股，占公司股本总额
49.9134%；
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 1 户；
6
（四）股份解除限售及上市流通具体情况
序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注
1 武汉统盛投资有限公司 82,800,000 82,800,000 注
注：1、截至本公告披露日，张卫元、余姣娥分别持有武汉统盛 72.08%、13.35%的股份，通过武汉统盛
间接持有公司 42.64%的股权，为公司实际控制人，且张卫元在公司担任董事长。根据控股股东武汉统
盛和实际控制人张卫元、余姣娥在公司招股说明书、上市公告书中作出的承诺：“在锁定期满后 2 年内，
承诺人每年减持发行人股份的数量不超过上一年末持股数量的 25%，减持价格不低于发行价”、“张卫
元作为发行人的董事、高级管理人员，在锁定期届满后，在任职期间内每年转让的股份不超过其直接或
间接持有的发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让其所持有的发行人股份”，武汉统盛本次
可实际上市流通的股份数量为 20,700,000 股。
2、武汉统盛所持股份中的 8,500,000 股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，
公司股东减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守
承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、股本结构变动
本次首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
股份数量（股） 占比（%） （股） 股份数量（股） 占比（%）
一、限售条件流通股 82,923,060 49.9876 -82,800,000 123,060 0.0742
股权激励限售股 123,060 0.0742 - 123,060 0.0742
首发前限售股 82,800,000 49.9134 -82,800,000 - -
二、无限售条件流通股 82,964,098 50.0124 82,800,000 165,764,098 99.9258
三、总股本 165,887,158 100.0000 - 165,887,158 100.0000
注：因公司可转债处于转股期，上表中本次变动前总股本为截至 2023 年 9 月 15 日的数据；本次解除限
售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准
五、保荐机构的核查意见
7
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司本次限售股份上市流
通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的
内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票及向不特
定对象发行可转换公司债券中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的
信息披露真实、准确、完整。
六、备查文件
（一）限售股份上市流通申请书；
（二）限售股份上市流通申请表；
（三）股本结构表和限售股份明细表；
（四）海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司首次公
开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 25 日
8
