回盛生物：信息披露事务管理制度（2023年12月）2023-12-28
武汉回盛生物科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2023 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为加强对武汉回盛生物科技股份有限公司（下称“公司”）信息披露工作的
管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事
务管理》等法律、法规以及《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时
地披露信息，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司同时向所有投资者公开
披露信息。
第三条 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市
规则》以及深圳证券交易所（以下简称“交易所”)发布的办法和通知等相关规定，履行信
息披露义务。
第四条 公司及其董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
的真实、及时、准确、完整、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证
披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理
由。
第五条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司；
（二）公司董事会秘书和证券事务部；
（三）公司董事和董事会；
（四）公司监事和监事会；
（五）公司高级管理人员；
（六）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
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（七）公司控股股东、实际控制人和持股百分之五以上的大股东；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上述信息披露义务人出现或知悉本制度涉及需披露的信息内容时，也应及时、主动通
报董事会秘书或证券事务部，视情况履行相应的披露义务。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行
内幕交易。
公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，
并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告
前不对外泄漏相关信息。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、
定期报告和临时报告等。
公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介
等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购
公司证券。
第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，将公告文稿和相关备查文件报送
交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。公
司及其他信息披露义务人在公司网站及其它媒体发布信息的时间不先于指定媒体，不以新
闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不以定期报告形式代替
应当履行的临时报告义务。
公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错
误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第八条 信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司应当通过深圳证券交易
所信息披露业务技术平台（以下简称技术平台）和深圳证券交易所认可的其他方式将公告
文件相关材料报送深圳证券交易所，并通过深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条
件的媒体（以下统称符合条件媒体）对外披露。
第九条 公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直
通披露公告类别代替非直通披露公告类别。公司应当特别关注公告中涉及的业务参数等信
息的录入工作，保证完整、准确地录入业务参数等信息。
公司将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会湖北监管局，并置备于公司
住所供社会公众查阅。
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第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司保证两种文本
的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，
按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、
损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害
公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深圳
证券交易所相关规定暂缓披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂
缓、豁免事项的范围。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会
秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生
品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
第二章 信息披露的范围和披露标准
第十二条 本制度所称“信息”是指将对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响而投资者尚未知晓的重大信息，以及证券监管部门、证券交易所要求披露的信息。
本制度所称的“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公布
上述定义的信息，并按规定报送证券监管部门备案。如公司相关部门和人员不能确定其所
涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，或通过董事会
秘书向证券监管机构咨询。
第十三条 公司按照规定披露的信息文件，包括但不限于：
（一）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招股说明书、
债券募集说明书、上市公告书等；
（二）公司依法公开对外发布的定期报告；
（三）公司依法公开对外发布的临时报告；
（四）中国证监会、交易所认为需要披露的其他事项。
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十四条 公司按照中国证监会的相关规定编制招股说明书。凡是对投资者做出投资
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决策有重大影响的信息，均按照规定在招股说明书中披露。公司在公开发行证券的申请经
中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。
第十五条 公司及全体董事、监事、高级管理人员，应对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第十六条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司
按照规定向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的
补充公告。
第十七条 申请证券上市交易，公司按照交易所的规定编制上市公告书，并经交易所
审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告
的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券
服务机构的意见不会产生误导。
第十九条 本制度第十四条至第十八条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说
明书。
第二十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十一条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投
资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会
计师事务所进行审计：
（一）拟在依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红，且不送红股或用资本公
积转增股本的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、前
9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
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第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不
能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司
前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股
股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告未经董事会审
议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存
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在的风险、董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，监事会应当依法对董
事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是
否符合法律法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地
反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者
存在异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影
响定期报告的按时披露。
第二十七条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会
计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负；
（二）实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润熟低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务
收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负；
（六）证券交易所认定的其他情形。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现
异常波动的，公司将按照规定及时披露业绩快报。
第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针
对该审计意见涉及事项做出符合法律规定的专项说明，公司在报送定期报告的同时应当向
证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决
议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定或者无法表示意见的
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审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示
意见的情形是否已经消除。
第二十九条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依中国证
监会和证券交易所的相关规定执行。
公司应当认真对待证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复证券交易所的
问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改
定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全
文。
第三节 临时报告
第三十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和交易所《上市规则》
发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于下列事项：
（一）股东大会决议、董事会决议、监事会决议；
（二）应披露的交易；
应披露的“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研宄与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
界定应披露交易的交易额度标准，参照交易所的相关规定。
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（三）关联交易；
关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，
包括：
1、本条第（二）款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
界定应披露关联交易的交易额度标准，参照交易所的相关规定。
（四）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，包括但
不限于：
1、《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
2、公司发生大额赔偿责任；
3、公司计提大额资产减值准备；
4 公司出现股东权益为负值；
5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账
准备；
6、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
7、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
8、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
9、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
10、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
11、主要或者全部业务陷入停顿；
12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者
经营成果产生重要影响；
13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
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14、会计政策、会计估计重大自主变更；
15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改
正或者经董事会决定进行更正；
16、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机
关重大行政处罚；
17、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或
者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
18、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等
原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采
取强制措施且影响其履行职责；
19、中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时
将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十一条 公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关
备查文件应当同时在证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
临时报告披露的时间要求如下：
（一）股东大会决议、董事会决议、监事会决议
公司须在股东大会、董事会、监事会会议结束后第一时间将会议决议公告报送交易所
并须在股东大会、董事会、监事会会议召开的两个交易日内对外发布会议决议公告。股东
大会决议应当在股东大会结束当日在符合条件的媒体披露。
（二）应披露的交易
公司须在应披露的交易经董事会或股东大会批准后报送交易所并根据规定对外发布。
（三）关联交易
公司须在应披露的关联交易经董事会或股东大会批准后报送交易所并根据规定对外发
布。
（四）其他重大事件
1、公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（1）董事会或监事会作出决议时；
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（2）有关各方就该重大事件签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（3）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
2、对于公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶
段，虽然尚未触及上述规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划
情况和既有事实、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄漏或市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司将按照规定及时披露进展或者变化情
况、可能产生的影响。
第三十三条 控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十四条 公司关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的
报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生
品种的交易产生重大影响时，公司将及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方
式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发
生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易
的，公司将按照规定及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披
露。
第三章 信息传递、审核及披露流程
第三十六条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时根据交易所关于编制
定定期报告的相关最新规定及时编制定期报告草案，提交董事会审议；
（二）董事会秘书负责在审议定期报告的董事会会议召开前 4-7 天将定期报 告送达董
事审阅；
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（三）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情 况，出现
可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告 披露前，董事会秘
书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第三十七条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）证券事务部按照交易所发布的临时公告格式指引等有关内容与格式要求，草拟
临时公告文稿；
（二）提供信息的部门负责人须认真核对临时报告中的相关信息资料；
（三）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核；
（四）将临时公告文稿及时通报董事、监事和高级管理人员。
第三十八条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时
知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相信息关的信息披露
工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重
大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必
要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或
合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、
准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应知会董事会秘书，并经董
事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务
部。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即
组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长审定或董事长授权总经理审定；需履行审
批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过后
在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事
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会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第三十九条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理
人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第四十条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董
事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司尚未披露的重大信息。
第四十一条 公司对外发布信息应当遵循以下流程：
（一）证券事务部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定签发或董事长授
权总经理审定、签发；
（三）证券事务代表将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件报送湖北证监局，并置备于
公司住所供社会公众查阅；
（六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四章 信息披露事务管理部门及负责人的职责
第四十二条 董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露工作的主
要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第四十三条 证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的指导
下，统一负责公司的信息披露事务。
第四十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信
息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权并遵守
《股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》
等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第四十五条 公司将为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
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第四十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人应
当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作便
利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，关注信息披露文件的编制情况，保
证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第四十七条 董事会定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题应
当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第四十八条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。
第四十九条 监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应说明编制和审核的程序是否符合法律、行
政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况。
第五十条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，定期对公司信
息披露情况进行检查，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董
事会不予改正的，应立即报告交易所。监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事
年度述职报告中披露对本制度执行的检查情况。
第五十一条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。
第五十二条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成
或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知
公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第五十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合上市公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
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应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出
现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面 报告，并配合
公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内
幕信息。
第五十四条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司将严格履
行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联
关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十七条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，
并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务
报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第五十九条 证券事务部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事
会秘书是第一负责人。
第六十条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和
控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券事务部负责保存，保存期限不
少于 10 年。
第六十一条 公司信息披露文件及公告由证券事务部保存，保存期限不少于 10 年。
第六十二条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅
董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和控股子公司履行
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信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份并批准后提供。
第六章 信息保密
第六十三条 公司加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大
信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。
第六十四条 董事长、总经理是公司信息披露保密工作的第一责任人，副总经理等高
级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和控股子公司负责人作为各
部门、控股子公司保密工作第一责任人。
第六十五条 下列人员对其知晓的本制度第二章所列的公司信息，在没有公告前负有
保密责任，不得向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信
息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担
赔偿责任。
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制
人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第六十六条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公
司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第六十七条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方
提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺
在有关信息公告前不买卖公司证券。
第六十八条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，
公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以
上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。
第六十九条 公司与特定对象进行直接沟通前，将要求特定对象签署承诺书，承诺书
至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外
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的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买
卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司
同时披露该信息；
（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明
资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前通知公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第七十条 公司认真核查特定对象预发布的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现
其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进
行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告交易所并公告，同时要求其在公司
正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。
第七十一条 当公司得知有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司将立即将该信息予以披露。
第七十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，
按国家有关保密法律、法规和公司相关规定向交易所申请豁免披露并履行相关义务。
第七章 财务管理与会计核算的内部控制监督机制
第七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计
制度。
第七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第七十五条 公司审计部对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行
定期或不定期的监督，并按要求定期向公司管理层和监事会报告监督情况。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通
第七十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十七条 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，档案文件内
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容至少应记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。
第七十八条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场
参观、座谈沟通前，实行预约制度，陪同人员不得泄露公司尚未公开的信息。
第七十九条 公司投资者关系管理活动依照公司制定的《投资者关系管理制度》执行。
第九章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第八十条 证券事务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及
相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料
原件，保管期限不少于 10 年。
第十章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十一条 公司各部门和控股子公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理
和报告的第一责任人。公司各部门和控股子公司应指派专人负责本部门 （本公司）的相关
信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的信息。
第八十二条 公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件，公司委派或推荐
的在控股子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会
秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第八十三条 董事会秘书和证券事务部向各部门和控股子公司收集相关信息时，各部
门和控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第八十四条 公司须及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限于：
（一)监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规
则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。
第八十五条 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时间向董
事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收
到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
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第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第八十六条 由于有关人员的失职，导致公司出现信息披露违规行为被中国证监会依
照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被交易所依据《股票上市规则》通报
批评或公开谴责的，公司董事会应及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，
采取相应的更正措施，对有关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的内部处分，并将
有关处理结果及时报交易所备案。
第八十七条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人按泄露公司秘密给
予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律责任。
第八十八条 信息披露不准确给公司或投资者造成严重影响或损失的，公司将对相关
审核责任人给予行政及经济处分，并视情形追宄相关责任人的法律责任。不能查明造成错
误的原因，则由所有审核人承担连带责任。中国证监会和交易所等监管部门另有处分的可
以合并处罚。
第十三章 附则
第八十九条 本制度中所称的“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交
易日内。
第九十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或交易所的《股票上市规则》等规
定及《公司章程》有冲突时，按照以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，并
及时对本制度进行修订。
第九十一条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
第九十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
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