回盛生物：股东大会议事规则（2023年12月）2023-12-28
武汉回盛生物科技股份有限公司
股东大会议事规则
（2023 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为促进武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公
司及公司股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则》等有关国家法律、法规、规
范性文件以及《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
特制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使权利。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证
券交易所”）说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本议事
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名
执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第二章 股东大会的一般规定
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准募集资金用途或变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十四）审议批准本议事规则第七条规定的担保事项；
（十五）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十六）审议公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外）；
（十七）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全
资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权
利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）；如公司进行前款规定的交易事项但属于
公司主营业务活动的除外】达到下列标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条
的规定履行股东大会审议程序。
（十八）审议公司下列对外提供财务资助事项公司（公司以对外提供借款、贷款等融
资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
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公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）：
1、为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产 10%；
3、证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
（十九）审议额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元
人民币的委托理财事项；
（二十）审议单次占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元
的对外捐赠事项；
（二十一）审议下列期货和衍生品交易事项：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用
的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款第（十六）的规定项提交股
东大会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
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公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、证券交易所认定的其他交易。
第七条 股东大会依法审议批准以下担保事项：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或《公司章程》规定的应当由股东大
会决定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
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联方应当提供反担保。
第九条 公司违反《公司章程》规定的对外担保审批权限和审议程序进行对外担保的，
公司董事会视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
由此给公司造成损失的，责任人应承担赔偿责任。
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第十一条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权
利。
股东出席股东大会应当遵守有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，自觉
维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者召集人确定的其他地点。
本公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务
规则确认股东身份。
公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网络投票
形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。
第十三条 公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集在股东大会上的投
票权。投票权征集应采取无偿的方式进行。
第三章 股东大会的召集
第十四条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告，聘请律师事务所对相关
理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不同
意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法
律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合
披露等义务。
第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到持有 10%以上股份的股东书面请求五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十八条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应予配合，
提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十条 监事会或者股东决定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案
第二十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司股份
3%以上的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第二十三条 股东大会提案应当以书面形式提交或送达董事会，不得存在下列任一
情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
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（五）提案内容违反法规法规、证券交易所的有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过
委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案
的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件
在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上
市公司股东大会规则》和证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件
和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。
召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、
持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进
行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做
出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法
律意见书并公告。
第二十四条 除单独或者合计持有公司 3%以上股份普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）提出临时提案情形外，发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性
修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议
同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性
修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上
进行表决。
第二十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前款的规
定对股东大会提案进行审查。
第五章 股东大会的通知
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第二十六条 公司召开年度股东大会会议，召集人应该以公告方式于会议召开二十
日前通知各股东；临时股东大会应该以公告方式于会议召开十五日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
第二十八条 股东大会拟讨论董事或监事选举事项的，股东大会通知中将充分介绍
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司的股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事或监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
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开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第六章 股东大会的召开
第三十一条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第三十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东为有限合伙企业的，应由执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。执行事
务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、有限合伙企业的执行事务合伙人依法
出具的书面授权委托书。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
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需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人或有限合伙企业的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上的董事共同推选
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》和《股东大会议事规则》使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第四十条 在公司年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
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（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第四十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第七章 股东大会的表决、决议及公告
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)决定公司的经营方针和投资计划；
(七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(八)批准募集资金用途或变更募集资金用途事项；
(九)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）《公司章程》及其附件的修改；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期审
计总资产30%的事项；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购本公司股票用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
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（十一）法律、行政法规、证券交易所或《公司章程》规定，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会召集人在以书面形式通知召开股东大会之前，应当对提交股东大会审
议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易事项
与某一股东之间构成关联交易，召集人应当在通知中予以披露，并提示关联股东回避表决。
（二）公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易，关联股东
应当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决
前向主持人披露，并自动回避表决。
（三）股东大会在表决关联交易事项之前，主持人应当宣布和告知关联股东回避表决，
由非关联股东对关联交易事项进行表决。
（四）股东大会对关联交易事项进行表决，须由出席股东大会的非关联股东持有表决
权半数以上通过；如果关联交易事项是特别决议事项，须由出席股东大会的非关联股东所
持表决权三分之二以上表决通过。
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（五）关联股东未就关联交易事项向董事会或主持人进行披露，并参与了对关联交易
事项的表决，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主持人应当宣布关联股东
对关联交易所作的表决无效。
（六）股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的股东
大会决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销有关关联交易事项的一切无效决议。
第五十一条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十二条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和《公司
章程》的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和《公司章程》的规定向股东大会提出独
立董事候选人的议案；职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主提名并选举产生。
（二）监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和《公司
章程》的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事
的职责。
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第五十五条 股东大会选举或者更换董事、监事时，实行累积投票制，选举一名董
事或监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事、监事
人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监
事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举公司董事、监事的表决办法：
（一）公司股东大会表决选举董事（包括独立董事）、监事时，每位股东享有的投票
表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使投
票表决权时，有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数。
（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选人，
也可以分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事候选人名下注明其
投入的投票权数；对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下注明零投票权数。
（三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数，则选票有效，股
东投票应列入有效表决结果。
（四）如果在选票上，股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则选票无效，
股东投票不列入有效表决结果。
（五）投票表决结束，由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数，并公布每位
董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额，确定董事或监事人
选。
（六）当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数
的赞成票。股东大会对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票
数的董事或监事候选人，依照预定选举的董事或监事的人数和各位董事或监事候选人的有
效得票数，按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监事。
（七）如果获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票的候选董事或
监事的人数超过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有被选到的董事或监
事候选人，即为未当选。
（八）如果董事或监事候选人全部或部分没有获得出席股东大会股东所持有效表决权
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二分之一以上赞成票数，致使当选董事或监事的人数没有达到预定的选举人数，可对未获
得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人进行第二
次投票选举；如果在第二次投票中选出获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以
上赞成票数的董事或监事候选人，根据尚需选定的董事、监事人数，按照各候选人得票由
多到少的顺序依次确定当选董事或监事；如果没有产生获得出席股东大会股东所持有效表
决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，或产生的候选人数不能满足预定选举的
名额，则本次股东大会不再选举，由下次股东大会补选。
（九）如果出现获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事
或监事候选人的得票数相同，且超过预定选举的董事或监事人数情况，则需按照本条有关
规则进行第二次投票选举；如果经过第二次投票选举仍然没有完成预定选举的董事或监事，
则本次股东大会不再选举，由下次股东大会补选。
（十）如果一次股东大会经过两次投票选举后，仍然无法选出《公司章程》规定的相
应类别和名额的董事或监事，本次股东大会不再投票选举，应安排下次股东大会进行选举。
第五十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
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第六十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。公司
股东大会决议的起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得
使用容易引起歧义的表述。
第六十七条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会
决议和法律意见书报送证券交易所并公告。
证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。
第六十八条 股东大会决议公告应当包括下列内容：
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（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份
的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者
姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书
全文。
第八章 附 则
第六十九条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《公司法》《证券
法》等法律法规的有关规定执行。本议事规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章
程》的规定为准。
第七十条 本议事规则所称“以上”，含本数；“以外”、“超过”、“低于”、“多
于”、“以后”，不含本数。
第七十一条 本议事规则自股东大会批准之日起生效，本议事规则生效后，原《股
东大会议事规则》废止。
第七十二条 本议事规则作为《公司章程》附件，由董事会拟定或提出修订草案，
提交股东大会审议通过。
第七十三条 本议事规则由董事会负责解释。
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