回盛生物：董事会专门委员会工作细则（2023年12月）2023-12-28
武汉回盛生物科技股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
（2023 年 12 月）
第一部分 董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重
大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
—创业板上市公司规范运作》、《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及其他相关规定，特制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成。
第四条 战略委员会由下列成员组成：1、董事长；2、董事会选举产生的其他董事。
除董事长外，战略委员会中的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，由全体董事过半数通过选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如
有委员不再担任公司董事职务，则其委员资格自动失效。委员在任期届满前可向董事会提
交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，董事会应根据上述第三条至第五条的
有关规定补足委员会人数。董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为
战略委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的
规定履行职务。委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员
会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者公司章程的规定，公司应当自前述事实发
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生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。
第七条 战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作机构，由公司
总经理担任组长，工作组成员无需是战略委员会委员，工作组组员根据实际工作临时组成，
负责委员会的资料收集与研究、项目可行性分析、投融资方案制定及其他日常工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资、资产处
置方案、资本运作或者收购兼并等进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）组织针对以上事项的专家评审会，对经董事会或股东大会批准的以上事项的实
施情况进行检查；
（五）董事会授权的其他与战略与投资有关的事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十条 战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方
面的资料：
（一）由公司有关部门负责人或公司下属企业负责人上报重大投资、融资、资产处置、
资本运作或者收购兼并项目的意向、初步可行性报告及合作方的基本情况等资料；
（二）由公司战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或公司下属企业对外进行协议、合同、可行性报告等洽谈并负责
编制相关项目或其他法律文件，上报公司战略委员会工作小组；
（四）公司战略委员会工作小组对提交的相关材料进行评审，签发书面意见，并向战
略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论
结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。战略委员会根据需要可组织专家评审
会进行专项评审，并将评审意见或讨论结果书面提交董事会。
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第五章 议事规则
第十二条 战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并于会议召
开前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时
可委托其他一名委员主持。
情况紧急，需要尽快召开战略委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一委员具有一
票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员的委托，视为无效委托。
战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席
相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销
其委员职务。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场会议、
电视电话会议或通讯表决的方式召开。
第十五条 战略委员会工作小组成员可列席战略委员会会议，必要时可以邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本细则的有关规定。
第十八条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，
会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第十九条 战略委员会会议通过的议案、表决的结果、以及对议案的建议和意见，应
以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得自行对外披露有关信
息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改亦同。
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第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行，并据以修订，报董事会
审议通过。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
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第二部分 董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国内部审计准则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，
参照《上市公司治理准则》，特制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要职
责为：代表董事会对管理层的经营情况、内控制度的完善性、合理性以及执行的有效性予
以监督检查。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且均为不在公司担任高级管理人员的董事，
独立董事应当过半数并担任召集人，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，在委员内选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补
足委员人数。
董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
审计委员会委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员
会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第七条 审计委员会下设审计部为具体工作执行机构，负责公司内部审计工作，对公
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司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，及审计
委员会批准的其他事项。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门时，审计委员会在指导和监督内部审
计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送
审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度
的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其
他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和
完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务
信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并
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在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情
况以及内部审计工作中发现的问题。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应
当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投
资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计
费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员
的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，
审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注
是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告
问题的整改情况。
第四章 决策程序
第十四条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书
面资料，包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）半年度及年度内部控制检查监督工作报告;
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（三）内外部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报
告；
（七）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议，对审计部提供的报告或材料进行评议，就相关事项做出
决议，并将书面决议及相关材料呈报董事会，该等事项包括但不限于：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；
（三）半年度及年度内部控制自我评估报告是否全面、真实;
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否全面、真实，公司重大的关联交易是否合
乎相关法律法规；
（五）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第十六条 审计委员会对年度财务报告的审议工作程序如下：
（一）年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会
计师事务所协商确定；
（二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；
（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，原则上
应形成书面意见；
（四）年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册会
计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，原则上应形成书面意见；
（五）财务会计审计报告完成后，审计委员会需就是否同意该报告进行表决，形成决
议后提交董事会审核；
（六）在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事
本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第十七条 董事会或审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自
我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
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（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次；
两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天
须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员的委托，视为无效委托。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席
相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销
其委员职务。
第二十条 第审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议可以
采取现场会议、电视电话会议或通讯会议的方式召开。。
第二十一条 审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事
及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
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第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的
任何评估意见，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
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第三部分 董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为加强武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委
员会规范运作，优化董事会和高级管理人员组成，完善公司治理结构，根据《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）及其他有关法律法规的规定，特制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究
公司董事和高级管理人员的选拔标准、任职资格、考核程序并提出建议；负责广泛搜寻合
格的公司董事、高级管理人员人选，并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，在委员内选举产生。
第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可
以连任。提名委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去提名委员会委员资格。
连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委
员，视为未能适当履行职责，公司董事会可以撤销其委员职务。
委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董
事所占的比例不符合本工作细则或者公司章程的规定，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第三章 职责权限
第六条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；
（二）研究、拟订公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准、聘任程序并提
出建议，报董事会批准实施；
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（三）广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选、遴选合格的
董事人员和高级管理人员人选；
（四）对董事、总经理和其他高级管理人员及其任职资格进行审查、核查，并提出意
见或建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授予的其他职权；
（七）中国证监会、证券交易所规定的其他职权。
第七条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其
他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
总经理及其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书
面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高级管理
人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对
初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前两个月内，根据《公
司章程》的规定向董事会或总经理提出关于董事、总经理及其他高级管理人员候选人的任
免建议和相关材料；
（七）根据董事会或总经理的决定和反馈意见进行其他后续工作。
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第九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十条 提名委员会可根据需要召开临时会议，二分之一以上独立董事、三分之一以
上的全体董事和提名委员会委员可提议召开提名委员会会议；提名委员会主任委员无正当
理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。
第十一条 提名委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用电视电话会议或通讯会
议等非现场会议的方式召开。
第十二条 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任
委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员（该委员应为独立董事）代行其职责；主
任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一
名委员代为履行主任委员职责。
第十三条 提名委员会会议应于会议召开 3 日前通知全体委员。
情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十五条 提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他通
讯方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第十六条 提名委员会应由两名以上的委员出席方可举行。
第十七条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员的委托，视为无
效委托。
第十八条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主任委员提交授权
委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主任委员。
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第十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 提名委员会所作决议应经全体委员三分之二以上同意方为有效。提名委员
会委员每人享有一票表决权。
第二十一条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题
所对应的议案内容进行审议。
第二十二条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保
持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十三条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议
案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十四条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议
介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个
人意见。委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议主持人应对每项
议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。提名委员会会
议以传真等其他方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
第六章 会议决议和会议记录
第二十七条 提名委员会会议应进行记录，出席会议的委员会应当在会议记录上签名。
第二十八条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会
议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说
明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第二十九条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第三十条 提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委
托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。提名委员
会会议档案的保存期限不少于十年。
第七章 附则
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第三十一条 本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文
件、证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十二条 本工作细则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易
所的规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本工作细则进行
修订。
第三十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第三十四条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
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第四部分 董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立和健全武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《武
汉回盛生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定
本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及
高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第三条 本细则所称董事是指本公司的董事长、副董事长、董事（独立董事除外）；
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定
的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
召集和主持委员会会议；主任委员由董事长提名，在委员内选举产生，并报董事会备案。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第
六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会工作小组，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与
考核委员会的有关决议。
委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董
事所占的比例不符合本工作细则或者公司章程的规定，公司应当自前述事实发生之日起六
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十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的薪酬与考核委员会工作小组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评
价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和
奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事细则
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第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使
表决权。每位委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为
行使表决权的，该项委托无效。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为
未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十五条 薪酬与考核委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决，经全体委员
一致同意，会议也可以采取电视电话会议或通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可要求薪酬工作组成员列席委员会会议，必要时可
以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。 薪酬与考核委员会会议档案的保存期限不少于十
年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则自董事会通过之日起生效，修改亦同。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
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行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行，并据以修订，报董事会
审议通过。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
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