董事会审计委员会议事规则

                             第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《杭州
山科智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，

公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。

                           第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事 2 名，其中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

    审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准
产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条之规定补足委员人数。

    第七条 公司内部审计部为审计委员会办事机构。

                           第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；


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   （二）监督公司的内部审计制度及其实施；有权要求公司管理层对相关管理
建议书给以回复，并对落实情况予以监督；

   （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通，有权单独召集审计师会议；

   （四）审核公司的财务信息及其披露；

   （五）审查公司内控制度，有权对重大关联交易进行审计；

   （六）有权召集公司内控制度有关部门会议；

   （七）在董事会通过后，实施审计委员会年度工作计划。

   第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的审计活动。

                          第四章 决策程序

   第十条 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露信息情况；

   （五）公司重大关联交易审计报告或其他相关文件；

   （六）其他相关事项。

   第十一条 审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

   （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交


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易是否合乎相关法律法规的规定；

    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事项。

                           第五章 议事规则


    第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。主任委员于会议召开前三天通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。


    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯方式召开。

    第十五条 内部审计部成员可列席审计委员会会议。必要时，审计委员会会
议亦可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司证券部保存。

    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。

                             第六章 附则



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    第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。

    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
应立即重新修订，报董事会审议通过。

    第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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