浙江金道律师事务所

                               关于

              熊猫乳品集团股份有限公司

调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格

                                 之

                          法律意见书




浙江省杭州市文二路 391 号西湖国际科技大厦 A 座 9-12 楼 邮政编码：310012
               总机：0571-87006666 传真：0571-87006661
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                           二〇二三年五月
浙江金道律师事务所                                                       法律意见书



                                    释 义
     除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本所                  指     浙 江金道律 师事务所
上市公司、熊猫乳品、
                     指      熊猫乳品集团股份有限公司
公司

本次股权激励计划      指     熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

                             经熊猫乳品 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《熊猫乳
《激励计划》          指
                             品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案 ）》

                             经熊猫乳品 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《熊猫乳
《激励计划（修订稿）》 指    品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
                             稿） 》
                             符合本次股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票            指
                             属条件后分批次获得并登记的上市公司股票
                             按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象              指     级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员（不
                             包括独立董事、监事）
授予日                指     公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格              指     公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

回购价格              指     公司向激励对象回购每一股限制性股票的价格

                             《浙江金道律师事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司调
本法律意见书          指
                             整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格之法律意见书》

中国证监会            指     中国证券监督管理委员会

《公司法》            指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指     《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）

《公司章程》          指     熊猫乳品现行有效的并经市场监督管理机关备案的章程

元、万元              指     人民币元、人民币万元
    在本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
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                          浙江金道律师事务所

                     关于熊猫乳品集团股份有限公司

           调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格

                                  之

                              法律意见书

                                               （2023）法意书第 0198 号

致：熊猫乳品集团股份有限公司

     本所接受熊猫乳品的委托，担任本次股权激励计划的专项法律顾问，根据
《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件以及《公司章程》的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为公司调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本
次调整”）相关事项所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法
律意见书。

     本所律师声明：

     1．为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 》等
有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

     2．本所律师对上市公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
上市公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

     3．上市公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、



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准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

     4．本所同意上市公司将本法律意见书作为本次调整所必备的法律文件，随
同其他材料一同公告；

     5．本法律意见书仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，并不对本激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     6．本法律意见书仅供上市公司为本次调整之目的使用，不得用作其他任何
目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就本次调整发表法律意见如下：




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                                  正 文

     一、本次调整的批准与实施情况

     （一）已履行的批准与授权情况

     1．2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

     2．2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 关于核实公司〈2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

     3．2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 18 日，公司对本次激励对象的首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021 年 11 月 19 日，公司监事会披露
了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。

     4．2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。

     5．2021 年 12 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意以 2021 年 12 月 23 日为首次授予日，向符合首次授予条件的 19
名激励对象授予 98 万股限制性股票，授予价格为 15.82 元/股，暂缓授予徐笑宇
先生、陈平华先生、林文珍女士共计 25 万股限制性股票。公司独立董事对相关



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事项发表了独立意见。

     6．2022 年 1 月 6 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授
予和登记工作，本次实际向 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票，股票上市
日期为 2022 年 1 月 10 日。

     7．2022 年 6 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓
授予的激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》，同意以 2022 年 6 月 14 日为授予日，向暂缓授予的激
励对象徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士授予 25 万股限制性股票，授予价
格为 15.62 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

     8．2022 年 7 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相
关议案发表了独立意见。

     9．2022 年 8 月 15 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议
案》。

     10．2022 年 9 月 1 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成的公告》，公司董事会实施并
完成了暂缓授予的激励对象限制性股票的授予和登记工作，本次实际向 3 名激
励对象授予 25 万股限制性股票，股票上市日期为 2022 年 9 月 5 日。

     11．2022 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届
监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分首次授予限制性股票的议案》。鉴于《熊猫乳品集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的 1 名激励对象已辞职，不再具备


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激励对象资格，同意公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 65,000
股进行回购注销。同日，公司独立董事发表了独立意见。

     12．2022 年 11 月 7 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》
《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。同日，公司董事会披露了
《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

     13．2022 年 11 月 24 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划预留权益失效的公告》，截至公告披露日，公司 2021 年限制性股票激励计
划中预留的 30.5 万股限制性股票自激励计划经公司 2021 年第四次临时股东大会
审议后 12 个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。

     14．2023 年 3 月 30 日，公司董事会披露了《关于部分限制性股票回购注销
完成的公告》，公司限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 3 月 30 日办理完成。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 125,230,000 股变更为 125,165,000 股。

     15、2023 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事
会第二十三次会议，分别审议通过了《关于终止 2021 年限制性股票激励计划暨
回购注销限制性股票的议案》，公司拟回购注销由于未完成业绩考核目标无法
解除限售的限制性股票，并终止实施 2021 年限制性股票激励计划。

     16、2023 年 5 月 10 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于终止 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，并披露了
《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。

     （二）本次调整的批准情况

     2023 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会
第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
回购价格的议案》。公司独立董事和监事会分别发表了独立意见和核查意见。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律
法规、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定。




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     二、本次调整的具体情况

     （一）调整事由

     公司于 2022 年 5 月 9 日召开公司 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于〈公司 2021 年度利润分配预案〉的议案》，公司 2021 年年度权益分派方案
为：以现有公司总股本 124,980,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 2.00 元（含税），共计人民币 24,996,000 元，本年度不进行送股及资本公积
转增股本。公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 20 日实施完毕。

     公司已于 2022年6月14日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格和回购价格由 15.82元/股
调整为 15.62 元/股。

     公司于 2023 年 5 月 10 日召开公司 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于〈公司 2022 年度利润分配预案〉的议案》，公司 2022 年年度权益分派方案
为：以现有公司总股本 125,165,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 2.00 元（含税），共计人民币 25,033,000.00 元，本年度不进行送股及资本公
积转增股本。公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月 24 日实施完毕。

     （二）调整方法

     根据《激励计划（修订稿）》第十五章规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

     1.调整依据

     派息的调整方法为 P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     2.调整结果

     调整后的回购价格 P=15.62-0.2=15.42 元/股



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     根据《激励计划（修订稿）》中关于限制性股票回购注销原则的规定，回
购价格相应调整为 15.42 元/股。

     根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，无需再次提交股东大会审议。

     经核查本所律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律法规、规范性文件和《激励计划（修订稿）》的相关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，公司本次调整 2021
年限制性股票激励计划回购价格已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本
次调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划（修订稿）》的相关规定。

                                 （以下无正文）




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（此页无正文，为《浙江金道律师事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司调整
公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格之法律意见书》的签署页）



    本法律意见书出具日期为二〇二三年五月二十五日。




                                            浙江金道律师事务所



                                            负责人



                                            王全明：__________________



                                            经办律师



                                            朱 嵘：__________________



                                            余方晟：__________________




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