熊猫乳品集团股份有限公司
                 外汇衍生品交易业务管理制度
                              第一章 总则
第一条 为规范熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”）
外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，
防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安
全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易
与关联交易》《上市公司信息披露管理办法》及《熊猫乳品集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。
第二条 本制度所称衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍
生品的基础资产包括汇率、利率、货币等；既可采取实物交割，也可采取现金差
价结算；未按照本制度规定由董事会或股东大会审议通过，不得进行杠杆交易。
本制度所称外汇衍生品交易是指在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险
的外汇衍生品交易业务，包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇
买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品
的组合。
第三条 本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司（以下简称 “子公
司”）开展的外汇衍生品交易业务。子公司进行外汇衍生品交易业务视同公司外
汇衍生品交易业务，适用本制度，但未经公司同意，公司下属子公司不得操作该
业务。公司应当参照本制度相关规定，履行相关审批和信息披露义务。


                第二章 外汇及外汇衍生品交易的基本原则
第四条 公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，严
格控制外汇衍生品交易业务的交易种类及规模，以正常生产经营为基础，以具体
经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得进行投机和非法套
利交易。
第五条 公司开展外汇衍生品交易业务只允许与具有相应经营资格的金融机构进
行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第六条 公司进行外汇衍生品交易必须基于公司出口项下的外币收款预测及进口
项下的外币付款预测，或者在此基础上衍生的外币银行存款、借款，外汇衍生品
交易合约的外币金额不得超过外币收款、存款或外币付款、存款预测金额，外汇
衍生品交易业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间
相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
第七条 公司必须以其自身名义或子公司名义设立外汇衍生品交易账户，不得使
用他人账户进行外汇衍生品交易。
第八条 公司须具有与外汇衍生品交易相匹配的自有资金，不得使用募集资金直
接或间接进行外汇衍生品交易，且严格按照审议批准的外汇衍生品交易额度，控
制资金规模，不得影响公司正常经营。


            第三章 外汇衍生品交易业务的职责范围和审批权限
第九条 本制度规定外汇衍生品业务的职责范围，具体包括：
    1、公司财务部和采购部是外汇衍生品业务的具体经办部门，负责外汇衍生
品交易业务的计划编制、资金安排、业务操作、账务处理及日常管理等工作。
    2、公司内审部是外汇衍生品业务的监督部门，负责对外汇衍生品交易的规
范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行审计监督。内审部门负
责人为监督义务的第一责任人。
    3、公司证券部为公司外汇衍生品交易的信息披露部门，负责根据中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，协助履行外
汇衍生品交易事项的董事会及股东大会审批程序，并实施必要的信息披露。
    4、独立董事、监事会及保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计。
第十条 公司董事会和股东大会是公司开展外汇衍生品业务的决策和审批机构。
在董事会或股东大会批准的范围内，相关部门可进行外汇衍生品业务。公司开展
外汇衍生品交易业务的具体决策和审批权限如下：
    1、外汇衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过、独立董
事发表专项意见后提交股东大会审议：
    （1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公
司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
    （2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
    （3）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
    2、未达到需提交公司股东大会审议标准的外汇衍生品交易，由公司董事会
审议通过、独立董事发表专项意见后实施。
    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期
限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一
时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。


              第四章 外汇衍生品业务交易的管理和操作流程
第十一条 相关责任部门和责任人：
    1、财务部、采购部：公司财务部和采购部是外汇衍生品业务的经办部门，
负责外汇衍生品业务的管理，负责外汇衍生品业务的计划制订、资金筹集、日常
管理（包括提请审批、实际操作、资金使用情况等工作）；对拟进行外汇交易的
汇率水平、外汇金额、交割方式及期限等进行分析，在进行分析比较的基础上，
提出开展或中止外汇衍生品业务的方案。
    2、内审部：内审部负责审查外汇衍生品业务的审批情况、实际操作情况、
资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况
进行核实。
    3、证券部：证券部为公司外汇衍生品交易的信息披露部门，负责按照中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求审核外汇
衍生品交易决策程序的合法合规性、履行外汇衍生品交易事项的董事会或股东大
会审议程序，并实施信息披露工作。
第十二条 公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程：
    1、财务部和采购部以稳健为原则，以防范汇率和利率波动风险为目的，根
据货币汇率和与外币银行借款相关的各种利率的变动趋势以及各金融机构报价
信息，提出开展或中止外汇衍生品交易的建议方案。
    2、公司财务负责人和采购负责人对提出的外汇衍生品交易业务方案进行审
核，并报告董事长，由其在公司董事会、股东大会批准的外汇衍生品交易业务额
度内进行审核。
    3、公司董事会、股东大会授权管理层负责外汇衍生品交易业务的具体运作
和管理，并负责签署相关协议及文件。管理层应根据公司章程及本制度规定，提
议由公司召开董事会、股东大会批准的外汇衍生品交易业务；或在董事会、股东
大会审议通过的交易额度内进行审核。
    4、采购部根据审批后的交易业务方案，将相关协议按照公司合同审批流程
提交审核后签署相关合约，业务交易方案审批文件应作为合同审批流程附件提交。
    5、财务部应对每笔外汇衍生品业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟
踪交易变动状态，妥善安排交割资金，持续关注公司外汇衍生品交易业务的盈亏
情况，定期向财务负责人、总经理、董事长报告情况。
    6、财务部根据本制度规定的信息披露要求，经财务负责人审核确认，及时
将有关情况告知董事长及董事会秘书。
    7、公司内审部应对外汇衍生品交易业务的实际操作情况，资金使用情况及
盈亏情况进行审查，将审查情况向董事长、董事会秘书、董事会报告。


                       第五章 信息保密及隔离措施
第十三条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未
经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等
与公司外汇衍生品交易有关的信息。
第十四条 外汇衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公
司内审部门负责监督。


                 第六章 内部风险报告制度及风险处理程序
第十五条 在外汇衍生品交易业务操作过程中，公司财务部门应根据在公司董事
会或股东大会授权范围及批准额度内与银行签署的外汇衍生品交易协议中约定
的外汇金额、汇率及交割期间，及时与银行进行结算。
第十六条 当汇率发生剧烈波动时，财务部门应及时进行分析，并将有关信息及
时上报公司董事长，董事长经审慎判断后下达操作指令，防止风险进一步扩大。
第十七条 当公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险
时，财务部门应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司
董事会应及时商讨应对措施，提出切实可行的解决方案，实现对风险的有效控制。
内审部门应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事会、监事会报告。
第十八条 公司内审部对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行情况
进行监督，如发现未按规定执行的,应及时向董事长报告。


                 第七章 外汇衍生品交易业务的信息披露
第十九条 公司开展外汇衍生品交易业务，应当按照中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的有关规定，履行信息披露义务。
第二十条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价
值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属
于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，公司应当及时
披露。
第二十一条 公司财务部门负责保管外汇衍生品交易业务相关资料，包括开户文
件、交易协议、授权文件等原始资料，以及计划、交易资料、交割资料等业务资
料。
                             第八章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规
定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，
按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
第二十三条 公司全资子公司、控股子公司进行外汇衍生品交易业务，亦需要遵
守本制度。
第二十四条 本制度解释权属于公司董事会，自公司董事会审议通过后执行。
熊猫乳品集团股份有限公司
                   董事会
        2023 年 5 月 25 日