中信证券股份有限公司
关于熊猫乳品集团股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫
乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对熊猫乳品
2023 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于 2023 年 5 月 25 日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事 LI DAVID XI AN、李学
军回避表决，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。保荐机构中信证券股份
有限公司发表了关于公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见。
2023 年，公司及下属子公司预计与关联方苍南县灵溪镇财富来食品店（以
下简称“财富来”）、苍南县灵溪镇康兴副食品经营部（以下简称“康兴副食”）、
优鲜工坊（浙江）食品有限公司（以下简称“优鲜工坊”）发生关联交易金额合计
不超过 2,600 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过 3.03%。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《熊猫乳品集团股份有限公司章程》等有
关规定，本次关联交易事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门的批准。
（二）预计 2023 年度日常关联交易类别和金额
1
关联交易 关联 主要交 关联交易定 2023 年度预计 截至披露日已发生金额 2022 年实际发
类别 人 易内容 价原则 金额（万元） （不含税）（万元） 生金额（万元）
财富 销售商 市场公允价
向关联人 800.00 163.76 485.86
来 品 格
销售产
康兴 销售商 市场公允价
品、商品 600.00 127.02 304.87
副食 品 格
向关联人 优鲜 采购商 市场公允价
1,200.00 24.08 82.39
采购商品 工坊 品 格
合计 2,600.00 314.86 873.12
（三）2022 年度日常关联交易实际发生情况
主要 关联交 2022 年度预 2022 年实际发 实际发生金
关联交
关联人 交易 易定价 计金额(万 生金额（万 额与预计金 披露日期及索引
易类别
内容 原则 元） 元） 额差异
苍南县灵溪 2022 年 2 月 11 日公
销售 市场公
向关联 镇财富来食 800.00 485.86 314.14 司在巨潮资讯网发
商品 允价格
人销售 品店 布的《预计 2022 年
产品、 苍南县灵溪 度日常关联交易的
销售 市场公
商品 镇康兴副食 600.00 304.87 295.13 公告》（公告编号：
商品 允价格
品经营部 2022-009）
合计 1,400.00 790.73 609.27
主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业
公司董事会对日常关联交易实际发生情
务发展情况，同时公司会根据实际情况，对交易情况进行适时适当调
况与预计存在较大差异的说明
整。
公司根据实际情况对关联交易进行了适时适当调整，已发生的日常关
公司独立董事对日常关联交易实际发生 联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，
情况与预计存在较大差异的说明 决策程序合法，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利
益，特别是中小股东利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
法定代表人/经
关联方名称 主营业务 住所 最近一期财务数据
营者
浙江省温州市苍南县灵溪镇 个体户，公司无法取
财富来 食品经营 许佳佳
温州浙闽副食品商城 得财务数据
浙江省温州市苍南县灵溪镇 个体户，公司无法取
康兴副食 食品经营 陈可东
温州浙闽副食品商城 得财务数据
2022 年度营业收入
浙江省湖州市吴兴区道场乡
优鲜工坊 食品生产 1,039.60 万元，净利润 程坷伟
城南工业园区
-88.75 万元。
（二）与上市公司的关联关系
1、苍南县灵溪镇财富来食品店
苍南县灵溪镇财富来食品店为公司董事周文存（已离任未满一年）的儿媳许
小永实际控制的企业。
2、苍南县灵溪镇康兴副食品经营部
2
苍南县灵溪镇康兴副食品经营部为陈德章及陈可东控制的企业，陈德章系公
司实际控制人之一李作恭的配偶的兄弟，陈可东系陈德章之子。
3、优鲜工坊（浙江）食品有限公司
优鲜工坊（浙江）食品有限公司为公司参股子公司。
（三）履约能力分析
苍南县灵溪镇财富来食品店、苍南县灵溪镇康兴副食品经营部、优鲜工坊（浙
江）食品有限公司均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体/经营者，
经营活动正常，具有良好的履约能力。未来公司发生交易前，公司将对其履约情
况、经营情况、财务状况等方面进行全面研究分析，以确保相关交易不存在无法
正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
（一）日常关联交易内容
公司与苍南县灵溪镇财富来食品店、苍南县灵溪镇康兴副食品经营部 2023
年度日常关联交易预计主要为向其销售商品，公司与优鲜工坊（浙江）食品有限
公司 2023 年日常关联交易预计主要为向其采购商品。
（二）关联交易定价原则
公司与苍南县灵溪镇财富来食品店、苍南县灵溪镇康兴副食品经营部、优鲜
工坊（浙江）食品有限公司发生的关联交易定价遵循公允定价原则，交易价格以
市场价格为依据，定价公允合理，不存在损害公司和其它股东利益的情形。
（三）关联交易协议签署情况
公司在预计日常性关联交易金额范围内，根据业务开展情况的需要，签署相
关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述关联交易是公司生产经营正常所需，不存在损害公司和其他股东
利益的行为，且上述交易是公允的、必要的。
3
（二）上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，
公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第三十二次会
议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了明确同意的独
立意见。本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司 2023
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁旭东 翟 程
中信证券股份有限公司
年 月 日
5