江西日月明测控科技股份有限公司
章程修正案
江西日月明测控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《公司章程》部分条款进
行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事 提案的方式提请股东大会决议。董事、监事的提
的提名方式和程序如下： 名方式和程序如下：
…… ……
（四）董事会、监事会、单独或者合并持 （四）董事会、监事会、单独或者合并持有
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
董事候选人。提名候选人人数不得超过拟选举 候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请
或变更的独立董事人数。 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提
提 名 董 事 、监事候选人的提名书及董事 名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事
（独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董 人数。
1 事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东 提名董事、监事候选人的提名书及董事（独
大会前七日提交给本公司董事会。 立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事（独
独立董事的提名人在提名前应当征得被提 立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前七
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 日提交给本公司董事会。
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
开声明。 和 担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
第一百一十三条 公司设立独立董事。独立董事 第一百一十三条 公司设立独立董事。独立董事是
是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公 指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
客观判断的关系的董事。独立董事除了应符合 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
董事任职的要求外，仍必须符合法律法规等的 断关系的董事。独立董事除了应符合董事任职的
特别规定的任职要求。 要求外，仍必须符合法律法规等的特别规定的任
2
职要求。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。独立董事应当向公司
年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
第一百一十四条 下列人员不得担任公司的独立 第一百一十四条 独立董事应当具有独立性，下列
董事： 人员不得担任公司的独立董事：
（一）公司或者其附属企业任职的人员及 （一）公司或者其附属企业任职的人员及其
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
偶的兄弟姐妹等）； 子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
股东及其直系亲属； 及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百
百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单
东单位任职的人员及其直系亲属； 位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
情形的人员； 企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
3 法律、咨询等服务的人员； 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
（六）本章程或法律法规规定、中国证监 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
会认定的其他人员。 控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情
形之一的人员；
（八）本章程或法律法规、中国证监会、证
券交易所认定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任 独 立 董事独 立性情 况进行评 估并出 具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百一十五条 独立董事应当符合下列条件：
（ 一 ） 根 据法 律、 行政 法规 和其 他有 关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备有关法律、行政法规和公司章程
规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
4
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证 券 交 易所业 务规则 和公司章 程规定 的其他条
件。
第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换方
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 法：
5
提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决 （ 一）公司董事会、监事会、单独或者合并
定。 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职 业 、 学历、 职称、 详细的工 作经历 、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会
应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的 审 查 意见。 在选举 独立董事 的股东 大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）公司应当在选举独立董事的股东大会
召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东
大会选举。公司股东大会选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
职时间不得超过六年。独立董事任期届满前，上
市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。独立董事任职资
格不符合相关法律法规要求的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
（ 六 ） 独 立董 事在 任期 届满 前可 以提 出辞
职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
（七）独立董事因辞职或被解除职务将导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董 事 应 当继续 履行职 责至新任 独立董 事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法 第 一 百一十七条 独立董事应按照法律、行政法
6
规、部门规章、公司章程及公司独立董事工作 规、部门规章、公司章程及公司独立董事工作制
制度的有关规定独立履行职责，不受公司主要 度 的 有 关 规定 独立履 行职责，不受公司主要股
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际
实 际控制人存在利害关系的单位或个人的影 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
响。
第一百一十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对本章程第一百二十条、第一百四十
五条、第一百四十六条、第一百四十七条所列上
市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
7 管 理 人 员之间 的潜在 重大利益 冲突事 项进行监
督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职责。
第一百一十七条 单独或者合计持有公司百分之 第一百一十九条 单独或者合计持有公司百分之一
一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对 以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及
事应及时解释质疑事项并予以披露。上市公司 时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应
董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召 在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披 进行讨论，并将讨论结果予以披露。
露。 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事 应当具有公司法和相关法律、法规以及本章程赋
除应当具有公司法和相关法律、法规以及本章 予董事的职权外，还具有以下特别职权：
程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体
（一）重大关联交易应由独立董事事前认 事项进行审计、咨询或者核查；
可后，方可提交董事会讨论； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
8
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （三）提议召开董事会会议；
务所； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）提请召开临时股东大会； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权
（四）提议召开董事会； 益的事项发表独立意见；
（ 五 ） 独 立聘请外部审计机构和咨询机 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
构； 公司章程规定的其他职权。
（六）在股东大会召开前公开向股东征集 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
投票权； 的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事
(七）依据相关法律、法规以及本章程赋 行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
予其他特别职权。 述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况
独立董事行使上述职权应当取得全体独立 和理由。
董事的二分之一以上同意。
第一百二十条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
9 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百二十一条 公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的独立董事专门会议。本章程
第一百一十九条第（一）项至第（三）项和第一
百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审
10 议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制 第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制
度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 度 ， 董 事 会秘 书应当 积极配合独立董事履行职
责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等 责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独 行 职 责 时能够 获得足 够的资源 和必要 的专业意
立董事实地考察。 见。
独立董事行使职权时，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍
11
或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重
大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事
反馈意见采纳情况。
第一百二十条 董事会由 7 名董事组成，设董事 第一百二十四条 董事会由 7 名董事组成，设董事
12 长 1 名。 长 1 名。董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百二十一条 董事会行使下列职权： 第一百二十五条 董事会行使下列职权：
…… ……
公 司 董 事 会设立审计委员会、战略委员 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委 提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 董 事 会 负 责， 依照本 章程和董事会授权履行职
13 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
工作规程，规范专门委员会的运作。 范专门委员会的运作。
第一百四十条 董事会设立审计委员会、薪酬和 第一百四十四条 董事会设立审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会和战略委员会，委员 考核委员会、提名委员会和战略委员会，委员会
会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计 成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员
委员会、薪酬和考核委员会和提名委员会成员 会、薪酬与考核委员会和提名委员会成员中应当
14
中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事 有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集
担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专 人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，审
业人士。 计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理
人员的董事。
第一百四十一条 审计委员会的主要职责权限： 第一百四十五条 公司董事会审计委员会负责审核
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
15
（ 二 ） 监 督公司的内部审计制度及其实 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
施； 体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
通； 务信息、内部控制评价报告；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（五）审查公司的内控制度； 计师事务所；
（六）董事会授予的其他职责。 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）董事会授权的其他事宜；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责 第一百四十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负
权限： 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
（一）根据董事及高级管理人员所在岗位 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗 与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
评 方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要 股 计 划 ，激励 对象获 授权益、 行使权 益条件成
16 标准及相关制度等； 就；
（二）审阅公司董事及高级管理人员提交 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
的述职报告，对公司董事及高级管理人员的职 公司安排持股计划；
责履行情况进行绩效考评； （四）董事会授权的其他事宜；
（三）监督公司薪酬制度及决议的执行； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
（四）提出对董事、高级管理人员激励计 公司章程规定的其他事项。
划的建议及方案；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 提名委员会的主要职责权限： 第一百四十七条 公司董事会提名委员会负责拟定
（一）研究董事、高级管理人员的选择标 董 事 、 高级管 理人员 的选择标 准和程 序，对董
准和程序，并向董事会提出建议； 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人 审核，并就下列事项向董事会提出建议：
17 员的人选； （一）提名或者任免董事；
（三）对董事候选人和高级管理人员的人 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
选进行审查并对候选人名单的提出建议； （三）董事会授权的其他事宜；
（四）董事会授权的其他事宜。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，条款序号作相应调整。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理
上述事项涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。本次《公司章程》修订的最终情况以工
商行政管理机关核准登记为准。
江西日月明测控科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 25 日