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北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
会后事项之承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇创达科技股份有限公司（以
下简称“汇创达”或“发行人”或“上市公司”）的委托，担任汇创达发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次发行”）的专项法
律顾问。本次交易于 2022 年 12 月 14 日通过深圳证券交易所审核，于 2022 年 12 月 28
日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市汇
创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可[2022]3236 号）。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》的相关规定，本所就发行人及东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“信
为兴”或“标的公司”）自本次交易通过深圳证券交易所审核之日至本《承诺函》出具之
日期间（以下简称“会后事项期间”）发生的可能影响本次发行和投资者判断有重大影响
的事项进行了核查，现就相关核查情况说明如下：
1
承诺函
一、发行人及标的公司主要经营数据变动情况
（一）2022 年度发行人主要经营数据未发生重大不利变化情况
根据发行人《2022 年年度报告》，2022 年度发行人营业总收入为 82,760.88 万元，
同比增长 0.05%；2022 年度归属于上市公司股东净利润 12,800.80 万元，同比下降 14.10%；
2022 年度扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润 12,398.45 万元，同比下降
10.50%。2022 年度发行人主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年/2022 年末 2021 年/2021 年末 本年比上年增减
营业总收入 82,760.88 82,720.46 0.05%
归属上市公司股东的净利润 12,800.80 14,902.62 -14.10%
扣除非经常性损益后的归属上
12,398.45 13,853.51 -10.50%
市公司股东净利润
经营活动产生的现金流量 19,552.10 4,644.73 320.95%
基本每股收益（元/股） 0.85 0.98 -13.27%
稀释每股收益（元/股） 0.85 0.98 -13.27%
资产合计 190,764.35 160,901.69 18.56%
归属母公司股东的权益 136,188.22 127,922.66 6.46%
注：上述财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准的无保留意见的《审
计报告》（大华审字[2023]000470 号）。
（二）2023 年一季度发行人主要经营数据发生下滑
根据发行人《2023 年第一季度报告》，2023 年一季度发行人营业总收入为 20,645.95
万元，同比增长 5.61%，归属于上市公司股东净利润 1,012.50 万元，同比下降 59.17%；
扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润 397.64 万元，同比下降 82.52%。2023
年 1-3 月，发行人主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年一季度 2022 年一季度 本年比上年同期增减
营业总收入 20,645.95 19,548.86 5.61%
2
承诺函
归属母公司股东的净利润 1,012.50 2,479.90 -59.17%
扣除非经常性损益后的归
397.64 2,274.39 -82.52%
属母公司股东净利润
经营活动产生的现金流量 3,563.02 2,276.83 56.49%
基本每股收益（元/股） 0.07 0.17 -58.82%
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.17 -58.82%
项目 2023 年 3 月末 2022 年末 本期末比上年末增减
资产合计 240,752.42 190,764.35 26.20%
归属母公司股东的权益 137,314.64 136,188.22 0.83%
注：上述财务数据未经审计。
（三）2022 年标的公司主要经营数据未发生重大不利变化情形
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2023]006086 号），2022 年度信为
兴营业收入为 38,323.82 万元，同比增长 13.96%；2022 年度实现净利润 4,013.57 万元，
同比增长 14.83%；2022 年度扣除非经常性损益后的净利润 3,969.76 万元，同比增长
5.49%。2022 年，标的公司主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年/2022 年末 2021 年/2021 年末 本年比上年增减
营业收入 38,323.82 33,629.20 13.96%
净利润 4,013.57 3,495.37 14.83%
扣除非经常性损益后的净利润 3,969.76 3,763.34 5.49%
经营活动产生的现金流量 3,859.70 2,128.53 81.33%
资产合计 32,044.92 30,717.36 4.32%
所有者权益合计 19,913.02 15,899.45 25.24%
注：上述财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准的无保留意见的《审
计报告》（大华审字[2023]006086 号）。
（四）2023 年一季度标的公司主要经营数据发生下滑
根据标的公司 2023 年一季度财务报表，2023 年一季度标的公司营业收入为 7,023.70
万元，同比下降 26.56%，净利润 333.43 万元，同比下降 52.40%；扣除非经常性损益后
3
承诺函
的净利润 326.69 万元，同比下降 53.37%。2023 年 1-3 月，标的公司主要经营数据变动
情况如下：
单位：万元
项目 2023 年一季度 2022 年一季度 本年比上年同期增减
营业收入 7,023.70 9,564.36 -26.56%
净利润 333.43 700.41 -52.40%
扣除非经常性损益后的净利润 326.69 700.59 -53.37%
项目 2023 年 3 月末 2022 年末 本期末比上年末增减
资产合计 32,250.32 31,611.21 2.02%
所有者权益合计 20,246.45 19,913.02 1.67%
注：上述财务数据未经审计。
（五）2023 年一季度发行人业绩大幅变动的主要原因
根据发行人提供的资料及相关人员说明，发行人 2023 年一季度业绩大幅变动的主
要原因如下：
1、收入
2023 年一季度发行人营业总收入为 20,645.95 万元，同比增长 5.61%。发行人收入
变动较大的原因：一是发行人 2023 年一季度合并范围较上年同期增加深圳市博洋精密
科技有限公司（以下简称“博洋精密”）、信为兴。上述新增并表子公司 2023 年第一季
度营业收入分别为 710.24 万元、2,430.45 万元。二是发行人原有业务实现营业收入
17,505.26 万元，较去年同期下降 10.45%，主要受宏观经济环境影响，发行人下游的笔
记本电脑、智能手机、可穿戴设备等市场受到了较大的压力，发行人出货量有所下降。
2、毛利率
2023 年第一季度发行人毛利率为 26.07%，较 2022 年同期下降 5.07%。主要原因包
括：一是发行人 2023 年第一季度收入结构较 2022 年同期有所变化，其中毛利率较高的
导光结构件及组件业务收入占比由 2022 年第一季度 64.17%下降至 39.22%；毛利率较
低的代加工业务收入占比由 2022 年第一季度 13.87%上升至 31.45%，拉低发行人整体
业务的毛利率水平。二是发行人 2023 年一季度合并范围较上年同期增加博洋精密、信
4
承诺函
为兴，该等新增子公司毛利率低于发行人原有业务，进一步拉低发行人 2023 年第一季
度毛利率。
3、期间费用
（1）财务费用
2023 年第一季度发行人财务费用 801.23 万元，相比上年同期增长 596.46 万元。主
要原因包括：一是发行人相比去年同期汇兑损失增加 420.26 万元，本期因美元汇率变
动确认财务费用 564.02 万元，去年同期因美元汇率变动确认财务费用 143.77 万元。二
是发行人子公司东莞市聚明电子科技有限公司（以下简称“聚明电子”）新增租赁厂房，
本期因租赁负债-未确认融资费用摊销确认财务费用 207.16 万元；三是发行人相比去年
同期新增借款利息 40.76 万元。
（2）管理费用
2023 年第一季度发行人发生管理费用 2,632.78 万元，相比上年同期管理费用增长
961.66 万元。主要原因包括：一是发行人 2023 年一季度合并范围较上年同期增加博洋
精密、信为兴，其中博洋精密第一季度管理费用 172.92 万元，管理费用率为 24.35%，
高于发行人原有业务的管理费用率。二是聚明电子较上年同期增加厂房租赁，计入管理
费用金额 386.48 万元。三是发行人子公司深圳深汕特别合作区汇创达电子智能科技有
限公司存在在建工程转入固定资产的情形，导致 2023 年第一季度较上年同期增加折旧
金额 160.32 万元。
（3）研发费用
2023 年第一季度发行人发生研发费用 1,260.41 万元，相比上年同期研发费用增长
362.22 万元。主要原因包括：一是发行人 2023 年一季度合并范围较上年同期增加博洋
精密、信为兴，该等新增并表子公司 2023 年第一季度研发费用合计 238.58 万元，且研
发费用率均高于发行人原有业务的研发费用率。二是发行人 2022 年限制性股票激励计
划于 2023 年 3 月 7 日向激励对象授予部分预留的限制性股票，2023 年第一季度计入研
发费用的股份支付金额为 95.65 万元。
（4）销售费用
2023 年第一季度发行人发生销售费用 378.34 万元，相比上年同期增长 198.42 万
5
承诺函
元。主要原因包括：一是发行人 2023 年一季度合并范围较上年同期增加博洋精密、信
为兴，该等新增并表子公司 2023 年第一季度销售费用合计 121.22 万元，且销售费用率
均高于发行人原有业务的销售费用率。二是发行人因业务进一步拓展需要，增加销售人
员的出差次数和业务拓展活动，因此母公司销售费用中业务招待费增加 52.71 万元。
4、非经常性损益
2023 年第一季度发行人非经常性损益合计 614.85 万元，主要为政府补助、理财产
品的利息收入等，相比上年同期非经常性损益增长 409.34 万元。主要原因为当期收到
的政府补助金额较上年同期增加 475.09 万元。因此发行人 2023 年第一季度扣除非经常
性损益后的归属母公司股东净利润的下降幅度大于扣非前归属于母公司所有者的净利
润的下降幅度。
（六）2023 年一季度标的公司业绩大幅变动的主要原因
1、收入及毛利率
（1）下游行业市场需求波动
2022 年起，受宏观经济周期的影响以及消费电子行业的终端客户购买力和对新产
品更新迭代的需求下降，信为兴下游客户需求略有下降。下游消费电子市场的低迷传导
至标的公司所处的精密连接器及精密五金领域。
（2）春节因素影响
信为兴产品主要应用于手机及周边产品、可穿戴设备等消费电子领域，下游终端客
户从三季度开始为中秋、国庆以及春节等消费旺季进行备货。因 2023 年春节假期时间
较早，信为兴下游客户既有项目的大批量备货已在 2022 年基本完成。此外，2022 年 12
月至 2023 年 1 月受宏观环境波动影响，信为兴员工出勤率下降，产能受到阶段性影响，
对信为兴 2023 年第一季度收入规模造成阶段性不利影响。
2、信用减值损失
2023 年第一季度，信为兴信用减值损失为-81.38 万元，较去年同期下降 116.16 万
元。主要系 2023 年第一季度营业收入下降导致应收账款余额下降，坏账准备余额降低
所致。
6
承诺函
（七）经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险
发行人在通过深圳证券交易所并购重组审核委员会审议前，已对导致业绩波动的因
素进行了充分风险提示，发行人在并购重组审核委员会会议前申报的《重大资产重组报
告书》等相关文件中，对发行人“收购整合风险”、“不可抗力风险”、标的公司“毛利率持
续下滑的风险”、“下游市场需求变化导致的风险”等相关风险进行了详细的披露。发行
人的业绩变动在并购重组审核委员会审议会议前可合理预计。
（八）业绩大幅下滑是否对发行人当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司
的持续经营能力产生重大不利影响
根据发行人提供的资料及相关人员说明，2023 年第一季度发行人业绩大幅下滑主
要系本期合并范围发生变化、厂房租赁费用、汇率变动影响所致；标的公司业绩大幅下
滑主要系行业需求波动及春节因素影响所致。发行人经营情况及持续经营能力未发生重
大不利变化。
本次发行拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的 30%。本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金总额的比例
1 支付现金对价 5,744.00 38.29%
2 支付交易的税费及中介费用 1,600.00 10.67%
3 补充上市公司流动资金 7,656.00 51.04%
合计 15,000.00 100.00%
截至本《承诺函》出具之日，发行人经营情况正常，本次募集配套资金用途的实施
条件并未发生变化，仍将按原计划实施。
因此，发行人 2023 年第一季度业绩大幅下滑不会对发行人当年及以后年度经营、
本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。
（九）上述事项对发行人本次发行的影响
截至本《承诺函》出具之日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次发
7
承诺函
行仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行上市条件和信息披
露要求，上述事项不构成本次发行的实质性障碍。
二、本所对会后事项的具体情况说明
本所对发行人会后事项期间是否发生可能影响本次发行及投资者做出投资决策的
重大事项进行了审慎核查，具体情况说明如下：
1、发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020、2021、2022
年度财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。
2、针对本次交易，独立财务顾问东吴证券股份有限公司出具的专项说明和本所出
具的法律意见书中没有影响发行人本次发行的情形出现。
3、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。
4、发行人及标的公司 2022 年年度报告及 2023 年第一季度报告情况说明详见本《承
诺函》“一、发行人及标的公司主要经营数据变动情况”，上述业绩变动不会对本次发行
构成实质性障碍。除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员
变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件
中披露的重大关联交易。
9、发行人聘请的独立财务顾问东吴证券股份有限公司及其签字主办人、本所及其
签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
发行人聘请的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于 2022 年 5 月 19
日出具了《深圳市汇创达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的
东莞市信为兴电子有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2022]第 6007
8
承诺函
号），经办的签字资产评估师为王灿、郭叶黎。2023 年 2 月，签字资产评估师王灿因个
人原因离职，本次交易签字资产评估师已变更为郭叶黎、徐文娅，上述变更对本次发行
不构成实质性影响。除上述事项外，评估机构及签字资产评估师未受到有关部门的处罚，
亦未发生更换。上述签字资产评估师变更的会后事项流程已于 2023 年 3 月 20 日履行完
毕。
发行人聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办本次交易的签字
注册会计师未发生更换，上述人员未受到有关部门的处罚。大华会计师事务所（特殊普
通合伙）在会后事项期间受到有关部门的处罚情况如下：
中国证监会北京监管局于 2022 年 12 月 27 日作出（2022）18 号《行政处罚决定
书》，对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其注册会计师赵添波、颜新才作出行政
处罚决定。中国证监会于 2023 年 3 月 13 日作出（2023）18 号《行政处罚决定书》，对
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其注册会计师董超、李斌作出行政处罚决定。
经办发行人本次发行的签字注册会计师梁粱、贺惠并未承办或参与该等处罚所涉及
项目，上述被处罚的签字注册会计师亦非本次发行签字会计师，上述行政处罚情形不构
成本次发行的实质性法律障碍。
10、发行人未做过任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，
也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权权属没有出现影响本次发行的限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断
的重大事项。
18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对
9
承诺函
本次发行产生实质性影响的事项。
19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员
分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
20、发行人不存在利润分配未实施完毕、资本公积转增股本事项未实施完毕等情形。
21、募投项目未出现重大不利变化。
综上所述，自本次交易通过深圳证券交易所审核之日至本《承诺函》出具之日，发
行人不存在可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，
也不存在影响发行上市的其他有关事项。发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向
特定对象发行股票的发行上市条件和信息披露要求。
特此承诺。
（以下无正文）
10
承诺函
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后事项之承诺函》之专用签字盖章
页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张狄柠
卢创超
廖 璐
年 月 日
11
