东吴证券股份有限公司
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”、“上市公司”、“公司”
或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已于 2022
年 12 月 14 日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并购重组审核委员会审
核。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）根据中国
证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》、《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》等相关文件的要求，对汇创达发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易项目自通过深交所并购重组审核委员会审议之
日（2022 年 12 月 14 日）至本承诺函签署日的相关会后事项具体说明如下：
一、发行人及标的公司主要经营数据变动情况
（一）2022 年度发行人主要经营数据未发生重大不利变化情形
发行人主营业务是导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、
设计、生产和销售。主要产品包括导光膜（LGF）、背光模组（LGF/LGP Module）、
笔记本电脑 MiniLED 背光模组等导光结构件及组件及金属薄膜开关（Metal
Dome）、超小型防水轻触开关（Micro Waterproof Tact Switch）等精密按键开
关结构件及组件。
根据发行人《2022 年年度报告》，2022 年度发行人营业总收入为 82,760.88
万元，同比增长 0.05%；2022 年度归属于上市公司股东净利润 12,800.80 万元，
同比下降 14.10%；2022 年度扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润
1
12,398.45 万元，同比下降 10.50%。2022 年，因市场需求低迷导致公司主营业
务扩张速度放缓，发行人盈利水平略有下降，未发生重大不利变化情形。2022
年，发行人主要经营数据变动情况如下1：
单位：万元
项目 2022 年/2022 年末 2021 年/2021 年末 本年比上年增减
营业总收入 82,760.88 82,720.46 0.05%
归属上市公司股东的净利润 12,800.80 14,902.62 -14.10%
扣除非经常性损益后的归属
12,398.45 13,853.51 -10.50%
上市公司股东净利润
经营活动产生的现金流量 19,552.10 4,644.73 320.95%
基本每股收益(元) 0.85 0.98 -13.27%
稀释每股收益(元) 0.85 0.98 -13.27%
资产合计 190,764.35 160,901.69 18.56%
归属母公司股东的权益 136,188.22 127,922.66 6.46%
（二）2023 年一季度发行人主要经营数据发生下滑
根据发行人《2023 年第一季度报告》，2023 年一季度发行人营业总收入为
20,645.95 万元，同比增长 5.61%，归属于上市公司股东净利润 1,012.50 万元，
同比下降 59.17%；扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润 397.64 万
元，同比下降 82.52%。2023 年 1-3 月，发行人主要经营数据变动情况如下2：
单位：万元
项目 2023 年一季度 2022 年一季度 本年比上年同期增减
营业总收入 20,645.95 19,548.86 5.61%
归属母公司股东的净利润 1,012.50 2,479.90 -59.17%
扣除非经常性损益后的归
397.64 2,274.39 -82.52%
属母公司股东净利润
经营活动产生的现金流量 3,563.02 2,276.83 56.49%
基本每股收益(元) 0.07 0.17 -58.82%
稀释每股收益(元) 0.07 0.17 -58.82%
项目 2023 年 3 月末 2022 年末 本期末比上年末增减
资产合计 240,752.42 190,764.35 26.20%
归属母公司股东的权益 137,314.64 136,188.22 0.83%
1发行人 2022 年年报经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准的无保留意见的审计报告（大华
审字[2023]000470 号）。
2发行人 2023 年第一季度报告未经审计。
2
（三）2022 年度标的公司主要经营数据未发生重大不利变化情形
东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”、“标的公司”）主营业务是
精密连接器及精密五金的研发、设计、生产及销售。主要产品包括消费类电子（如
手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业之连接器及精密五金产
品。
根据大华会计师出具的大华审字[2023]006086 号《审计报告》，2022 年度
信为兴营业收入为 38,323.82 万元，同比增长 13.96%；2022 年度实现净利润
4,013.57 万元，同比增长 14.83%；2022 年度扣除非经常性损益后的净利润
3,969.76 万元，同比增长 5.49%。2022 年，标的公司主要经营数据变动情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年/2022 年末 2021 年/2021 年末 本年比上年增减
营业收入 38,323.82 33,629.20 13.96%
净利润 4,013.57 3,495.37 14.83%
扣除非经常性损益后的净利
3,969.76 3,763.34 5.49%
润
经营活动产生的现金流量 3,859.70 2,128.53 81.33%
资产合计 32,044.92 30,717.36 4.32%
所有者权益合计 19,913.02 15,899.45 25.24%
（四）2023 年一季度标的公司主要经营数据发生下滑
根据标的公司 2023 年第一季度报告，2023 年一季度标的公司营业收入为
7,023.70 万元，同比下降 26.56%，净利润 333.43 万元，同比下降 52.40%；扣
除非经常性损益后的净利润 326.69 万元，同比下降 53.37%。2023 年 1-3 月，
标的公司主要经营数据变动情况如下3：
单位：万元
2023 年一季度 2022 年一季度 本年比上年同期增减
营业收入 7,023.70 9,564.36 -26.56%
净利润 333.43 700.41 -52.40%
扣除非经常性损益后的净
326.69 700.59 -53.37%
利润
3标的公司 2023 年第一季度报告未经审计。
3
2023 年 3 月末 2022 年末 本期末比上年末增减
资产合计 32,250.32 31,611.21 2.02%
所有者权益合计 20,246.45 19,913.02 1.67%
（五）2023 年一季度发行人业绩大幅变动的主要原因
2023 年第一季度，发行人经营情况与上年同期相比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年一季度 2022 年一季度 与上年同期增减
营业收入 20,645.95 19,548.86 5.61%
营业成本 15,263.55 13,460.74 13.39%
毛利率 26.07% 31.14% -5.07%
税金及附加 235.08 119.01 97.53%
销售费用 378.34 179.92 110.28%
管理费用 2,632.78 1,671.12 57.55%
研发费用 1,260.41 898.19 40.33%
财务费用 801.23 204.78 291.26%
其中：利息费用 81.40 -- --
利息收入 75.36 35.93 109.74%
投资收益 196.71 233.92 -15.91%
资产处置收益 0.51 -26.36 -101.93%
资产减值损失 24.70 -152.77 -116.17%
信用减值损失 64.52 -389.24 -116.58%
其他收益 509.31 34.22 1388.34%
加：营业外收入 23.46 -- --
减：营业外支出 2.38 -- --
利润总额 891.40 2,714.87 -67.17%
减：所得税费用 63.24 234.97 -73.09%
净利润 828.16 2,479.90 -66.61%
归属于母公司所有者的净利
1,012.50 2,479.90 -59.17%
润
扣除非经常性损益后的归属
397.64 2,274.39 -82.52%
母公司股东净利润
1、收入
2023 年一季度发行人营业总收入为 20,645.95 万元，同比增长 5.61%。
4
2023 年一季度，发行人合并范围较上年同期增加深圳市博洋精密科技有限
公司（以下简称“博洋精密”）、信为兴。上述新增并表子公司 2023 年第一季度
营业收入情况如下：
单位：万元
2023 年一季度
博洋精密 710.24
信为兴 2,430.45
注：2023 年 2 月，信为兴完成工商变更，成为发行人全资子公司。2023 年 3 月起，信为
兴纳入公司合并范围。此处仅列示信为兴 2023 年 3 月的营业收入。
除上述博洋精密、信为兴导致的并表范围调整外，发行人原有业务实现营业
收入 17,505.26 万元，较去年同期下降 10.45%。主要由于宏观经济环境影响，
发行人下游的笔记本电脑、智能手机、可穿戴设备等市场受到了较大的压力，发
行人出货量有所下降。
2、毛利率
2023 年第一季度，发行人毛利率为 26.07%，较 2022 年同期下降 5.07%。
主要系当期收入结构调整、合并范围变化所致。
（1）收入结构变化
2023 年第一季度，发行人收入结构较 2022 年同期有所变化。其中毛利率
较高的导光结构件及组件业务收入占比由 2022 年第一季度 64.17%下降至
39.22%；毛利率较低的代加工业务收入占比由 2022 年第一季度 13.87%上升至
31.45%。
2023 年第一季度，发行人 SMT 打件业务的收入有了较大提升，同比增长
139.42%，该类业务毛利率较低，拉低了公司整体业务的毛利率水平。2022 年
第一季度、2023 年第一季度发行人各业务收入占比情况如下：
项目 2023 年第一季度 2022 年第一季度
导光结构件及组件 39.22% 64.17%
代加工（SMT 打件业务） 31.45% 13.87%
博洋精密、信为兴收入 15.21% -
其他 14.11% 21.95%
5
合计 100.00% 100.00%
注：根据发行人 2022 年年报，2022 年发行人导光结构件及组件业务毛利率 38.81%，代加
工业务毛利率为 3.05%。
（2）合并范围变化
2023 年一季度，发行人合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。上述
新增并表子公司 2023 年第一季度毛利率情况如下：
2023 年一季度
博洋精密 2.95%
信为兴 13.81%
注：2023 年 2 月，信为兴完成工商变更，成为发行人全资子公司。2023 年 3 月起，纳入
公司合并范围。此处仅列示信为兴 2023 年 3 月的毛利率。
2023 年一季度，发行人新增子公司博洋精密、信为兴毛利率低于发行人原
有业务，进一步拉低发行人 2023 年第一季度毛利率。
3、期间费用
（1）财务费用
2023 年第一季度，发行人财务费用 801.23 万元。相比上年同期，财务费用
增长 596.46 万元。主要原因包括：
1）深圳市汇创达科技股份有限公司相比去年同期汇兑损失增加 420.26 万
元。本期因美元汇率变动确认财务费用 564.02 万元，去年同期因美元汇率变动
确认财务费用 143.77 万元；
2）东莞市聚明电子科技有限公司新增租赁厂房，本期因租赁负债-未确认融
资费用摊销确认财务费用 207.16 万元；
3）深圳市汇创达科技股份有限公司相比去年同期新增借款利息 40.76 万元。
（2）管理费用
2023 年第一季度，发行人发生管理费用 2,632.78 万元。相比上年同期，管
理费用增长 961.66 万元。主要原因包括：
1）合并范围变化
6
2023 年一季度，发行人合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。其中
博洋精密第一季度管理费用 172.92 万元，管理费用率为 24.35%，高于发行人
原有业务的管理费用率。具体情况如下：
单位：万元
2023 年一季度 管理费用率
博洋精密 172.92 24.35%
原有业务 2,382.32 13.61%
2）新增厂房租赁
2023 年第一季度，发行人子公司东莞市聚明电子科技有限公司较上年同期
增加厂房租赁情况如下：
面积 计入管理费用
地址 用途 租赁期
（平方米） 金额（万元）
东莞市长安镇业安路 4 厂房、
53,800.00 2022.10.1-2032.9.15 45.55
号 办公室
东莞市长安镇至专公司 厂房、
12,306.40 2022.3.16-2027.3.31 340.93
厂房 办公室
2023 年第一季度，发行人子公司东莞市聚明电子科技有限公司较上年同期
增加厂房租赁，计入管理费用金额 386.48 万元。
3）在建工程转入固定资产
发行人子公司深圳深汕特别合作区汇创达电子智能科技有限公司厂房于
2022 年 8 月 31 日达到预定可使用状态，符合固定资产的确认条件，在建工程
转固后新增月折旧 53.44 万元，该厂房转固导致 2023 年第一季度较上年同期增
加折旧金额 160.32 万元，计入管理费用4。
（3）研发费用
2023 年第一季度，发行人发生研发费用 1,260.41 万元。相比上年同期，研
发费用增长 362.22 万元。主要原因包括：
1）合并范围变化
2023 年一季度，发行人合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。上述
4 上述厂房转固后，2023 年第一季度相比上年同期新增计提房产税金额 44.45 万元。
7
新增并表子公司 2023 年第一季度研发费用合计 238.58 万元，且研发费用率均
高于发行人原有业务的研发费用率。上述新增并表子公司 2023 年第一季度研发
费用情况如下：
单位：万元
2023 年一季度 研发费用率
博洋精密 86.09 12.12%
信为兴 152.49 6.27%
原有业务 1,021.83 5.84%
注：2023 年 2 月，信为兴完成工商变更，成为发行人全资子公司。2023 年 3 月起，纳入
公司合并范围。此处仅列示信为兴 2023 年 3 月的研发费用。
2）股份支付金额
2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于〈深圳市汇创达科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）〉及其摘要的议案》等议案。同日，公司召开第二届董事会第二十六次会
议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈调整 2022 年限制性股票
激励计划相关事项〉的议案》《关于〈向激励对象首次授予限制性股票〉的议案》。
2023 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第
九次会议。确定以 2023 年 3 月 7 日为预留授予日，以 13.00 元/股的价格向 20
名激励对象授予 135.00 万股限制性股票。
依据上述会议决议，2023 年第一季度计入研发费用的股份支付金额 95.65
万元5。
（4）销售费用
2023 年第一季度，发行人发生销售费用 378.34 万元。相比上年同期，销售
费用增长 198.42 万元。主要原因包括：
1）合并范围变化
2023 年一季度，发行人合并范围较上年同期增加博洋精密、信为兴。上述
52022 年第一季度，计入管理费用的股份支付金额 222.46 万元，计入研发费用、销售费用的股份支付金额
为 0 元。2023 年第一季度，计入管理费用、研发费用、销售费用的股份支付金额分别为 173.46 万元、95.65
万元及 20.99 万元。
8
新增并表子公司 2023 年第一季度销售费用合计 121.22 万元，且销售费用率均
高于发行人原有业务的销售费用率。具体情况如下：
单位：万元
2023 年一季度 销售费用率
博洋精密 42.11 5.93%
信为兴 79.11 3.25%
原有业务 257.12 1.47%
注：2023 年 2 月，信为兴完成工商变更，成为发行人全资子公司。2023 年 3 月起，纳入
公司合并范围。此处仅列示信为兴 2023 年 3 月的销售费用。
2）加大营销力度
2023 年起，发行人因业务进一步拓展需要，销售人员的出差次数和业务拓
展活动增加，销售费用有所增加。母公司销售费用中，业务招待费增加 52.71 万
元。
4、非经常性损益
2023 年第一季度，发行人非经常性损益合计 614.85 万元，主要为政府补助、
理财产品的利息收入等。相比上年同期，非经常性损益增长 409.34 万元。主要
原因为当期收到的政府补助金额较上年同期增加 475.09 万元。因此，发行人
2023 年第一季度扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润的下降幅度大于
扣非前归属于母公司所有者的净利润的下降幅度。
（六）2023 年一季度标的公司业绩大幅变动的主要原因
2023 年第一季度，信为兴经营情况与上年同期相比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年一季度 2022 年一季度 与上年同期增减
营业收入 7,023.70 9,564.36 -26.56%
营业成本 5,737.92 7,578.17 -24.28%
毛利率 18.31% 20.77% -2.46%
税金及附加 43.71 43.28 0.97%
期间费用 755.69 791.85 -4.57%
投资收益 13.98 0.00 -
资产处置收益 0.53 0.00 -
9
资产减值损失 229.83 243.78 -5.72%
信用减值损失 -81.38 34.78 -334.01%
加：营业外收入 0.00 0.00 -
减：营业外支出 12.47 0.21 5884.33%
利润总额 345.86 872.28 -60.35%
减：所得税费用 12.43 171.87 -92.77%
净利润 333.43 700.41 -52.40%
扣除非经常性损益后的净利
326.69 700.59 -53.37%
润
1、收入及毛利率
（1）下游市场行业需求波动
信为兴产品主要应用于手机、平板电脑、智能穿戴、耳机、无人机等消费电
子产品。同时，信为兴也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域从消费类电子
拓展至新能源汽车等应用领域。
2022 年起，由于宏观经济周期的影响、及消费电子行业的终端客户购买力
和对新产品更新迭代的需求下降，信为兴下游客户需求略有下降。根据知名咨询
机构 IDC 的统计，2022 年全球智能手机出货量 12.1 亿台，同比下降 11.3%；
2022 年全球可穿戴设备出货量 5.156 亿部，同比下降 3.3%。
根据 Counterpoint Research 数据显示，2023 年第一季度全球智能手机市
场出货量同比减少 7%，环比减少 12%。根据中国信通院数据，2022 年 1-3 月，
国内市场手机总体出货量累计 6,934.6 万部，同比下降 29.2%。根据 IDC 数据
显示，2023 年第一季度全球个人电脑出货量同比下降 29%。根据 Digitimes
Research 数据显示，预计 2023 年第一季度全球平板电脑出货量环比下降 17%。
下游消费电子市场的低迷传导至信为兴所处的精密连接器及精密五金领域，
行业内公司业绩受到不同程度影响。信为兴可比公司 2023 年第一季度经营业绩
情况如下：
10
2023 年 1-3 消费电子连
2023 年 1-3 2023 年 1-3 2023 年 1-3
月扣非后净 接器及精密
可比公司 月营业收入 月净利润同 月毛利率同
利润同比增 五金收入占
同比增幅 比增幅 比增幅
幅 比
徕木股份 14.37% 33.86% 31.82% 2.66% 21.89%
胜蓝股份 -10.80% -18.83% -21.17% 0.86% 58.41%
鸿日达 -31.56% -152.07% -179.59% -16.52% 82.28%
可比公司平
-9.33% -45.68% -56.31% -4.33% -
均值
信为兴 -26.56% -52.40% -53.37% -2.46% -
注：可比公司收入分类因未在一季报中披露，此处引用 2022 年年报中的营业收入分类占比数据。
信为兴可比公司 2023 年第一季度业绩情况有所分化。其中，徕木股份营业
收入、净利润、毛利率保持增长。胜蓝股份及鸿日达营业收入及净利润不同程度
下降，胜蓝股份毛利率基本保持稳定，鸿日达毛利率降幅较大，下降 16.52%。
可比公司中，消费电子领域连接器及精密五金收入占比越高，公司营业收入、净
利润、毛利率的下降幅度越大。信为兴与可比公司的业绩变动趋势及下游行业需
求波动趋势保持一致。
（2）春节因素影响
信为兴产品主要应用于手机及周边产品、可穿戴设备等消费电子领域，下游
终端客户从三季度开始为中秋、国庆以及春节等消费旺季进行备货，发行人出货
量同步增长，直至春节前。由于 2023 年春节时间较早，下游客户既有项目的大
批量备货已在 2022 年基本完成。
以信为兴 2021 年 7 月至 2022 年 2 月（春节所在月份）的出货金额为总数、
各月的出货金额的占比情况，及 2022 年同期的出货金额占比情况如下图所示：
11
注：上表纵轴显示百分比=信为兴当月出货金额/信为兴当年 7 月至下年 2 月出货金额合计数
*100%
上述出货金额百分比分布情况显示，2021 年 3 季度起，信为兴下游客户备
货高点出现在 7-9 月及 11 月至下年 1 月，分别对应当年的中秋国庆假期、春节
假期消费旺季。2023 年春节假期较早，为当年 1 月。因此 2022 年 7 月起，下
游客户自 7 月起开始备货，直至当年年末。
此外，2022 年 12 月至 2023 年 1 月，受宏观环境波动影响，信为兴员工出
勤率下降，产能受到阶段性影响，对信为兴 2023 年第一季度收入规模造成阶段
性不利影响。
上述因素影响下，信为兴 2023 年第一季度营业收入较上年同期下降
-26.56%。
2023 年 3 月起，随着华为、荣耀等客户新项目的逐步实现量产、批量交货，
信为兴的出货规模稳步上升。截止 2023 年 5 月 15 日，信为兴 2023 年累计出
货金额 15,780.58 万元，较上年同期上升 6.49%。产能及出货规模已恢复至正常
水平。
2、其他变动较大的科目
（1）信用减值损失
2023 年第一季度，信为兴信用减值损失为-81.38 万元，较去年同期下降
116.16 万元。主要系 2023 年第一季度营业收入下降导致应收账款余额下降，坏
账准备余额降低所致。
（七）经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险
发行人于 2022 年 12 月 14 日通过深交所并购重组审核委员会审核。发行人
在并购重组审核委员会会议前，已对导致业绩波动的因素进行了充分风险提示，
公司在并购重组审核委员会会议前申报的《重大资产重组报告书》等相关文件中，
对公司“收购整合风险”、“不可抗力风险”、标的公司“毛利率持续下滑的风险”、“下
游市场需求变化导致的风险”等相关风险进行了详细的披露。发行人的业绩变动
在并购重组审核委员会审议会议前可合理预计。
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（八）业绩大幅下滑是否对发行人当年及以后年度经营、本次募投项目、
上市公司的持续经营能力产生重大不利影响
2023 年第一季度，发行人业绩大幅下滑主要系本期合并范围发生变化、厂
房租赁费用、汇率变动影响所致；标的公司业绩大幅下滑主要系行业需求波动及
春节因素影响所致。
本次交易完成后，发行人与信为兴均经营均属于计算机、通信及其他电子设
备制造业（C39），具有良好的产业和管理协同互补效应，可以更好的发挥上市
公司与信为兴的竞争优势。发行人将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对
信为兴进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。
发行人持续经营能力未发生重大不利变化。
本次拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
1 支付现金对价 5,744.00 38.29%
2 支付交易的税费及中介费用 1,600.00 10.67%
3 补充上市公司流动资金 7,656.00 51.04%
合计 15,000.00 100.00%
发行人目前的经营情况正常，本次募集配套资金用途的实施条件并未发生变
化，仍将按原计划实施。
综上所述，发行人业绩大幅下滑不会对发行人当年及以后年度经营、本次募
投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。
（九）上述事项对公司本次发行的影响
截至本承诺函出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次发
行仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《创业
板持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响发行上
市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。
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二、东吴证券对会后事项的具体情况说明
东吴证券作为本次发行的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指
引——发行类第 3 号》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》、《深圳证
券交易所股票发行上市审核规则》等相关文件的规定，对发行人自通过深交所并
购重组审核委员会审核之日（2022 年 12 月 14 日）至本承诺函出具之日（以下
简称“会后事项期间”）是否发生可能影响本次发行及投资者做出投资决策的重大
事项进行了审慎核查，不存在影响启动本次发行的重大事项。
具体情况说明如下：
1、发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020、
2021、2022 年度财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。
2、独立财务顾问东吴证券股份有限出具的专项说明和律师北京市康达律师
事务所出具的法律意见书中没有影响发行人本次发行的情形出现。
3、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。
4、发行人 2022 年年度报告及 2023 年第一季度报告情况说明详见本承诺函
“一、发行人及标的公司主要经营数据变动情况”，发行人 2022 年年度报告及 2023
年第一季度的业绩变动不会对本次发行构成实质性障碍。除此之外，发行人的财
务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响
的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申
请文件中披露的重大关联交易。
9、发行人聘请的独立财务顾问东吴证券股份有限公司及财务顾问主办人、
北京市康达律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
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发行人聘请的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司未受到有关
部门的处罚，亦未发生更换；因原签字资产评估师王灿离职，签字资产评估师由
郭叶黎、王灿变更为郭叶黎、徐文娅，签字资产评估师未受到有关部门的处罚。
上述签字资产评估师变更的会后事项流程已于 2023 年 3 月 20 日履行完毕。
发行人聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金业务的签字注册会计师未发生更换。签字注
册会计师未受到有关部门的处罚。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在会后事
项期间受到有关部门的处罚情况如下：
（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会北京监管局于 2022
年 12 月 27 日作出的《行政处罚决定书》（文号：〔2022〕18 号），大华会计
师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师赵添波、颜新才受到中国证监会北京监管
局的行政处罚。承办发行人本次业务的签字注册会计师未承办或参与上述事项所
涉及项目；
（2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会于 2023 年 3 月
13 日作出的《行政处罚决定书》（文号：〔2023〕18 号），大华会计师事务所
(特殊普通合伙)及注册会计师董超、李斌受到中国证监会的行政处罚。承办发行
人本次业务的签字注册会计师未承办或参与上述事项所涉及项目。
上述被处罚的签字会计师并非本项目签字会计师。对大华会计师事务所（特
殊普通合伙）进行行政处罚的情形不构成本次发行的实质性法律障碍。
10、发行人未做过任何形式的盈利预测。
11 发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
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16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投
资者判断的重大事项。
18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质
疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级
管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的
盖章、签名属实。
20、发行人不存在利润分配未实施完毕、资本公积转增股本事项未实施完
毕等情形。
21、募投项目未出现重大不利变化。
综上所述，发行人自通过深交所并购重组审核委员会审核之日至本承诺函出
具之日，不存在可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披
露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，未发
生《监管规则适用指引——发行类第 3 号》、《监管规则适用指引——发行类第
7 号》等文件规定的可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的应
予披露而未披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。发行人符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行
条件、上市条件和信息披露要求。
特此承诺。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后事项的承诺函》
签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
薛文彪 孙荣泽
法定代表人： ____________
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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