华安鑫创：关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告2023-12-28
证券代码：300928 证券简称：华安鑫创 公告编号：2023-080
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华安鑫创控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12
月 27 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及
部分管理制度的议案》，该事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审
议。
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所最新颁发或修订的包括
《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等在内
的系列法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司全面梳
理了现有的相关治理制度，拟对《公司章程》及公司部分管理制度进行修订。
一、 《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
下列情形之一的除外：
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划
（三）将股份奖励给本公司职工；
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
异议，要求公司收购其股份的；
议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
债券；
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
修订前 修订后
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅
累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收
盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
的董事会会议决议。
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定条
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
转让或者注销。
听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和
诉求。
公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依
照有关规定实施优先股发行行为的除外。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规
定履行信息披露义务。
第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
书面反馈意见。
面反馈意见。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
修订前 修订后
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况
存在关联关系； 以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管
（三）披露持有本公司股份数量； 理人员的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
券交易所惩戒。 是否存在关联关系是否与持有公司 5%以上有表
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监
候选人应当以单项提案提出。 事和高级管理人员存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失
信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失
信被执行人名单；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项或存在
不符合法律法规规定的不得被提名担任上市公司
董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届 任期届满前由股东大会公司依照法定程序解除其
满可连选连任。 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第一百〇一条 董事可以在任期届满前提出辞
第一百〇一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 事会将在 2 日内披露有关情况。
日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司独立董事中会计专业人
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 士缺少、公司董事会或专门委员会中独立董事人数
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 或者公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成。设董事长 1 第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成。设董
人、副董事长 1 人，其中独立董事 3 名。 事长 1 人、副董事长 1 人，其中独立董事 3 名。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 不在公司担任高级管理人员的董事；审计委员会、
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
修订前 修订后
程，规范专门委员会的运作。 应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
上述专门委员会中，战略委员会负责对公司长期发
展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究；提
名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
股利（或股份）的派发事项。 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视 第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，
对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续 重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利 策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利
害公司持续经营能力。 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
…… ……
（五）利润分配应履行的审议程序： （五）利润分配应履行的审议程序：
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规
范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东 及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需
回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理 求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分
性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决 配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立
议后提交股东大会审议。 意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方 公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分
案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监 配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事
事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意 及外部监事的意见，独立董事应对年度利润分配方
见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公 案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将外部
众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给 监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的
公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。 意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投 会、股东大会参考。
票的方式。 股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网
（六）利润分配政策的调整： 络投票的方式。
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司 （六）利润分配政策的调整：
生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对
发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论， 经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策
详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方 进行调整。
修订前 修订后
案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨
并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东 论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润
的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东 分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事
意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交 发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应
由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监 充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮
事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司 件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公
股东股东大会以特别决议审议通过。 室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络 事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意
投票方式。 见后形成议案，审议通过后提交公司股东股东大会
（七）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权 以特别决议审议通过。
利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供
或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款 网络投票方式。
在公司向股东进行分红前支付给公司。 （七）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股
子公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，
律法规允许的其他方式进行利润分配，利润分配不得超 促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确
过累计可分配利润的范围，不得损害子公司持续经营能 保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公
力。公司全资子公司应当在每一个会计年度年度结束后 司。
6 个月内进行利润分配，每年分配一次。利润分配的具 子公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
体金额、比例及分配方式等具体利润分配方案均由子公 者法律法规允许的其他方式进行利润分配，利润分
司股东（会）决定。控股子公司及参股子公司的利润分 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害子公
配由其股东会决议。 司持续经营能力。公司全资子公司应当在每一个会
在满足现金分红条件的情况下，子公司应当采取现金方 计年度年度结束后 6 个月内进行利润分配，每年分
式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董 配一次。利润分配的具体金额、比例及分配方式等
事会可以根据子公司盈利及资金需求情况提议子公司 具体利润分配方案均由子公司股东（会）决定。控
进行中期现金分红并由子公司股东（会）决定 。 股子公司及参股子公司的利润分配由其股东会决
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报 议。
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司 在满足现金分红条件的情况下，子公司应当采取现
最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发 金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分
新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 红，公司董事会可以根据子公司盈利及资金需求情
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投 况提议子公司进行中期现金分红并由子公司股东
资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配 （会）决定 。
政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定
据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整 期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 见；公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向
证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的 社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有
议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 股东配售股份。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述
利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报
计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事
修订前 修订后
会审议后提交公司股东大会批准。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十一条 公司聘用选聘会计师事务所应
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东
当经审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
务所。
前委任会计师事务所。
除上述主要修订内容外，《公司章程》中其他修订内容系基于实际情况而
作出的表述调整，不涉及实质修改。修订内容最终以市场监督管理部门审核通
过为准。
二、部分管理制度修订情况
是否提交股东
序号 制度名称 类型
大会审议
1 《公司章程》 修订 是
2 《股东大会议事规则》 修订 是
3 《董事会议事规则》 修订 是
4 《独立董事工作制度》 修订 是
5 《独立董事年报工作制度》 修订 否
6 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
7 《审计委员会年报工作规程》 修订 否
8 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
9 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
10 《内部审计管理制度》 修订 否
11 《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》 修订 是
12 《募集资金存放和使用管理制度》 修订 是
13 《规范与关联方资金往来的管理制度》 修订 否
14 《关联交易决策及回避表决制度》 修订 是
15 《对外提供财务资助管理制度》 修订 否
16 《董事会秘书工作细则》 修订 否
17 《信息披露管理制度》 修订 否
18 《投资者关系管理制度》 修订 否
上述第 1-4、11-12、14 项制度尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会
审议，其中第 1-3 项制度需以特别决议的形式进行审议表决 ；其余制度自董事
会审议通过之日起生效实施。相关制度的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
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三、办理工商变更登记的情况
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授
权人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，
以及根据市场监督管理部门的要求修改、补充《公司章程》条款。授权有效期
限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理
完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门备案的内容
为准。
特此公告。
华安鑫创控股（北京）股份有限公司董事会
2023 年 12 月 28 日
