中辰电缆股份有限公司                              董事会薪酬与考核委员会工作细则



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                 董事会薪酬与考核委员会工作细则
                                第一章       总 则

       第一条 为进一步建立健全中辰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）董

事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及《中辰

电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公

司特设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)，并制定

本工作细则。

       第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公

司董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查公

司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

       第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指

《公司章程》规定的高级管理人员。

                            第二章   机构及人员组成

       第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

       第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者占

全体董事的三分之一以上的董事的提名，并由董事会二分之一以上同意方可当

选。

       第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员

会工作；召集人由委员选举产生，并报董事会备案。

       薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当召集

人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行职权；召集人既不履行

职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董

事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

       第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其

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不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委

员。

       委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格:

   （一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；

   （二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项

出具意见的；

   （三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；

   （四）不宜担任委员会委员的其他情形。

       第八条 公司相关部门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有

关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决

议。董事会秘书负责薪酬委员会和董事会之间的具体协调工作。

                              第三章   职责权限

       第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并

就下列事项向董事会提出建议：

       （一）董事、高级管理人员的薪酬；

       （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

行使权益条件成就；

       （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

       （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

       第十条 薪酬与考核委员会提出或审查的公司董事薪酬计划，须报经董事会

同意后，提交股东大会审议通过后方可实施，高级管理人员的薪酬分配方案须

报董事会批准。

                              第四章   决策程序

       第十一条 公司相关部门应配合薪酬与考核委员会，负责做好委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的资料：


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   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

   （四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依 据。

       第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：

   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和 自我

评价；

   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进

行绩效评价；

   （三）可根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理 人员

的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                             第五章   工作细则

       第十三条 薪酬与考核委员会原则上每年至少召开一次会议，并于会议召开

前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名

委员主持。

       紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需

立即召开会议的原因。

       第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通

过。

       第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者

其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯

表决。

       第十六条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委

员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。独立董事应当亲自出席专


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门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确

的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管

理人员列席会议。

    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应

回避。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司证券事务部保存。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应及时向公司

董事会报告。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

                               第六章       附 则

    第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。

    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；本细则与国家有效的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。

    第二十六条 本工作细则解释权属于公司董事会。




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