深圳市易瑞生物技术股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券会后事项的承
诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“易瑞生物”、“发行人”或“公
司”）2022 年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目已于 2023
年 5 月 25 日通过深圳证券交易所上市委会议审议，并经中国证券监督管理委员
会于 2023 年 6 月 29 日出具了《关于同意深圳市易瑞生物技术股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1447 号）。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关
文件的要求，公司对自本次发行通过创业板上市委员会会议审议之日（2023 年 5
月 25 日）起至本承诺函出具之日止期间，与本次发行有关的相关事项进行了核
查，具体情况如下：
一、发行人经营业绩变动及原因
根据公司披露的《2023 年半年度业绩预告》，公司 2023 年半年度业绩情况
如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
归属于上市公司股东的净利润(万元） 亏损 6000-8000 15,141.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性
亏损 6300-8300 14,355.60
损益后的净利润（万元）
注：上述数据未经审计。
公司 2023 年半年度业绩出现亏损主要与体外诊断业务规模大幅下降有关，
体外诊断业务在 2023 年 1-6 月与上年同期业绩对比情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 同比增减
体外诊断营业收入（万元） 4,191.79 39,511.01 -89.39%
其中：新冠检测产品 3,814.23 39,127.80 -90.25%
非新冠检测产品 377.56 383.21 -1.47%
1
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 同比增减
体外诊断毛利率 -13.04% 63.37% -76.41%
体外诊断毛利（万元） -546.55 25,039.62 -102.18%
公司总毛利（万元） 4,526.71 30,654.24 -85.23%
体外诊断业务毛利占比 -12.07% 81.68% -114.78%
注：上述数据未经审计。
上表可知，2023 年上半年体外诊断业务毛利大幅下滑。2023 年半年度亏损
主要由两方面原因构成，一方面新冠检测市场需求大幅下滑，公司新冠检测产品
的销量和售价均大幅下降，导致毛利大幅下滑；另一方面体外诊断业务发展不及
预期，对体外诊断原材料进行了减值计提。具体说明如下：
1、由于新冠检测需求萎缩，新冠检测产品收入大幅下滑，利润大幅下滑
2022 年 1-6 月和 2023 年 1-6 月，公司实现的新冠检测产品收入分别为
39,127.80 万元、3,814.23 万元，新冠检测产品收入占体外诊断营业收入比重较高，
且贡献了体外诊断业务主要毛利。2022 年 1-6 月和 2023 年 1-6 月，体外诊断业
务毛利率分别为 63.37%、-13.04%，毛利分别为 25,039.62 万元、-546.55 万元。
2023 年新冠检测需求大幅下滑导致新冠检测产品收入大幅下降，进而导致体外
诊断营业收入大幅下降。
2020 年疫情爆发后，公司体外诊断业务规模大幅增长，公司相应大幅扩充
了体外诊断事业部团队规模，以期在新冠业务基础上进一步做大做强体外诊断业
务，2023 年上半年在新冠检测产品收入大幅下滑情况下，体外诊断业务涉及的
各项费用仍维持高位，导致体外诊断业务板块出现了大额亏损进而导致公司整体
业绩出现亏损。
2、体外诊断业务发展不及预期，对体外诊断原材料进行了减值计提
2023 年上半年，公司体外诊断业务发展大大低于预期，同时公司对体外诊
断业务板块进行了大幅收缩，对体外诊断原材料计提了 1,264.5 万元减值，具体
说明如下：
（1）公司在 2023 年上半年实现了 3,814.23 万元的新冠检测产品收入，虽新
2
冠检测产品收入下降在预期之中，但公司上半年新冠检测产品收入下降幅度仍超
过了预期，同时根据目前市场情况，预计接下来新冠检测产品需求将进一步萎缩；
（2）随着新冠检测产品销售规模的扩大，公司顺势扩大了体外诊断业务团
队规模，在疫情期间，体外诊断业务部门的主要重心放在新冠产品的生产与销售，
2023 年上半年，随着新冠检测市场需求减少，公司把工作重心投入到非新冠检
测产品的研发、生产与销售。经过半年发展，由于非新冠检测产品销售不及预期，
公司对体外诊断业务板块进行了调整，大幅收缩了业务团队，体外诊断事业部团
队成员在 2023 年 3 月 31 日为 201 人，截至 2023 年 7 月 15 日为 28 人，预计接
下来的体外诊断业务收入规模较小。
综合前述两方面因素，由于体外诊断业务板块发展不及预期，预计未来体外
诊断产品销售不大，预计部分原材料无法在有效期内消化，公司对体外诊断原材
料进行了减值计提，截至 2023 年 6 月 30 日，体外诊断专用原材料账面余额为
1,647.17 万元，计提了减值 1,264.5 万元，计提比例为 76.77%。
二、业绩变化情况与本次向不特定对象发行可转换公司债券申请文件是否存
在前后矛盾或不一致之处
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“特别风险提示”之“（一）收入
结构变化以及经营业绩下滑与亏损的风险”中就业绩下滑情形披露如下：
“报告期各期，公司营业收入分别为 23,917.80 万元、59,753.96 万元、
68,689.75 万元和 6,070.76 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 6,544.51
万元、23,650.74 万元、8,296.55 万元和-2,806.11 万元,其中 2023 年一季度营业收
入和净利润分别同比下滑 79.35%、124.59%，其中净利润由盈利转亏损。
目前，因新冠检测产品的市场需求下降导致新冠检测产品收入大幅萎缩，公
司的收入结构预计将发生较大的变化，报告期各期，新冠检测产品实现的收入分
别为 6,612.57 万元、40,712.63 万元、48,681.03 万元和 3,228.17 万元，占营业收
入比重分别为 25.58%、68.13%、70.87%和 53.18%，该类产品收入预计将进一步
下滑，新冠检测产品占公司营业收入比重存在进一步下滑的风险，整体收入结构
3
存在变化的风险。
2023 年一季度公司新冠检测产品业务收入大幅下滑，由于该业务在短时间
内出现了大幅下滑，而各项费用暂时维持在高位，导致一季度出现了亏损，具体
分析详见募集说明书“重大事项提示”之“七、最近一期业绩下滑情况的说明”。
受新冠检测产品市场需求大幅下滑的影响，公司 2023 年一季度收入规模大
幅下滑，归属于母公司的净利润为-2,806.11 万元,2023 年全年业绩出现亏损的风
险较大，若公司的体外诊断业务不能顺应市场变化并相应作出调整，公司存在出
现业绩进一步下滑与亏损的风险。”
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“七、最近一期业绩下滑情况的说
明”中就业绩下滑情形披露如下：
“（一）发行人 2023 年 1-3 月主要经营数据情况
发行人 2023 年 1-3 月主要经营数据与去年同期相比的变动情况具体如下：
单位：万元
2023 年 1-3 2022 年 1-3 变动情况
项目
月 月 金额 比例
营业收入 6,070.76 29,400.12 -23,329.36 -79.35%
营业成本 4,552.27 9,640.83 -5,088.56 -52.78%
销售费用 1,662.15 1,852.02 -189.87 -10.25%
管理费用 1,398.09 2,338.63 -940.54 -40.22%
研发费用 1,839.18 1,560.60 278.59 17.85%
其他收益 207.05 360.72 -153.67 -42.60%
营业利润 -3,353.42 13,928.03 -17,281.45 -124.08%
利润总额 -3,344.34 13,930.81 -17,275.15 -124.01%
净利润 -2,808.54 11,409.83 -14,218.37 -124.62%
归属于母公司所有者的净利润 -2,806.11 11,412.90 -14,219.01 -124.59%
扣除非经常性损益后的归属母公司股
-2,981.68 10,829.55 -13,811.23 -127.53%
东净利润
（二）发行人 2023 年 1-3 月经营业绩变动的主要原因分析
2023 年 1-3 月，公司利润总额较上年同期减少 17,275.15 万元，同比下降
124.01%，主要原因如下：
4
1、体外 诊断业务的收入和 毛利率同比下降 ，导致利润总额同 比减少
17,801.20 万元
2023 年 1-3 月体外诊断业务和毛利率同比均大幅下降，主要受新冠检测产品
市场需求大幅下降所致，具体数据情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动金额
收入 3,347.70 26,169.98 -22,822.28
体外诊断业务 毛利 -266.88 17,534.33 -17,801.20
毛利率 -7.97% 67.00% -
国内外市场对新冠检测产品的需求大幅下滑，是导致体外诊断业务收入下滑
的主要原因，体外诊断业务收入在 2023 年 1-3 月同比上年减少 22,822.28 万元。
由于新冠检测产品市场需求下滑导致该类产品竞争非常激烈，公司 2023 年新冠
检测产品销售价格大幅下降，这也导致了体外诊断业务毛利率为负数。
新冠检测市场需求下滑以及产品价格下降的双重压力下，公司体外诊断业务
毛利大幅下降，2023 年 1-3 月的毛利为-266.88 万元，而上年同期为 17,534.33 万
元，同比减少 17,801.20 万元，毛利大幅下降相应导致公司利润总额下降。
2、2020 年新冠检测产品需求爆发后，公司体外诊断业务规模大幅增长，公
司相应大幅扩充了体外诊断事业部团队规模，以期在新冠业务基础上进一步做
大做强体外诊断业务，导致各项费用仍维持高位
2020 年新冠业务出现后，公司进行了扩张，尤其是人员扩张方面较为明显，
可以从现金流表中的“支付给职工以及为职工支付的现金”项目体现，2020 年
至 2023 年各年一季度的该项现金支出分别为 1,904 万元、2,014 万元、4,734 万
元、4,230 万元，由此可见，2022 年后公司的人员规模较大，其中 2023 年一季
度营业收入同比上期下降了 79.35%，而支付给员工工资仅下降-10.65%。人员扩
张方面带来的员工费用问题在体外诊断业务板块尤为明显，具体说明如下：
近两年新冠业务带动了体外诊断收入规模大幅增长，公司也借此契机对体外
诊断业务板块进行了扩充，包括员工、办公场所、生产车间等均进行了扩充，其
中新冠传染病发生前的 2019 年 12 月 31 日与发生后几年的专职于体外诊断业务
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的人员情况对比如下：
单位：人
业务板块 类型 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
研发人员 86 103 77 45 33
体外诊断
销售人员 39 39 21 12 5
业务专职
管理人员 6 7 5 3 3
人员
生产人员 70 137 194 102 10
合计 201 286 297 162 51
如上表可知，公司 2023 年 3 月 31 日体外诊断专职人员相较 2019 年 12 月
31 日增加了 150 人，虽然相较 2022 年有所下降，但人员数量仍然维持在高位。
2023 年 1-3 月，在新冠检测产品销售业务大幅下滑的情况下，公司体外诊断
业务的团队人员仍然保持在较高的位置，导致各项费用维持在高位运行，其中公
司管理费用、研发费用、销售费用在 2023 年 1-3 月、2022 年 1-3 月的合计数分
别为 4,899.42 万元、5,751.25 万元，同比下降-14.81%，而相应的营业收入下滑
了 79.35%，费用下滑幅度大大低于了收入下滑幅度。
综上分析可知，2023 年一季度新冠业务发生了重大转折，市场迅速萎缩，
而公司人员、各项费用等均维持在高位，收入大幅下滑的同时人员、费用等规模
维持在高位是导致一季度亏损的主要原因。”
2023 年半年度业绩相较 2023 年一季度业绩下滑的原因差异主要在于 2023
年第二季度对体外诊断原材料计提了减值，该减值对业绩进一步下滑产生了影
响。新冠检测市场需求下降后，公司预计非新冠体外诊断业务能够实现较大规模
的收入，但通过 2023 年半年时间的经营，一方面新冠检测产品需求下滑超过预
期，另外一方面非新冠体外诊断业务未达预期，但体外诊断业务部门人员众多，
亏损严重，因而公司在 2023 年 6 月份大幅收缩了团队，转而以小团队模式来逐
步拓展体外诊断业务，循序渐进，这个业务战略调整让体外诊断业务的销售预期
出现了变化，遂在 2023 年 6 月末对体外诊断原材料进行减值，减值金额为 1,264.5
万元，体外诊断原材料账面余额为 1,647.17，减值比例为 76.77%。这是一季度亏
损和二季度亏损的主要差异，该差异主要是公司在后续的经营发生了变化所致，
不属于前后矛盾或不一致的情形。
6
综上，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请文件中已对业绩下滑
事项做了分析与说明，公司 2023 年半年度业绩下滑情形与本次向不特定对象发
行可转换公司债券申请文件中的信息披露不存在前后矛盾或不一致之处。
三、业绩变化情况在上市委会议及注册前是否可以合理预计以及充分提示风
险
在中国证监会同意发行人注册前，发行人及保荐机构已在募集说明书等文件
中对公司 2023 年一季度业绩下滑的原因进行了说明，公司 2023 年 1-6 月业绩变
化情形与上述 2023 年 1-3 月所述情况未发生重大变化，业绩下滑仍然是受体外
诊断业务亏损所致。发行人及保荐机构对公司经营业绩变动在创业板上市委员会
审核及证监会注册前已合理预计，并已充分提示风险。公司在募集说明书“重大
事项提示”之“特别风险提示”之“（一）收入结构变化以及经营业绩下滑与亏
损的风险”披露了相关风险。具体情况见本承诺函“（二）业绩变化情况与本次
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件是否存在前后矛盾或不一致之处”中
回复内容。
四、经营业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
2023 年 1-6 月，由于新冠检测市场的需求大幅下滑，公司营业收入下滑并出
现净利润亏损，公司半年度亏损主要受体外诊断业务板块的影响，公司体外诊断
业务板块在新冠业务爆发后进行了大规模扩张，在新冠业务大幅下滑后体外诊断
业务板块整体亏损较多，拖累了整体业绩，截至 2023 年 6 月末，公司已大幅收
缩了体外诊断业务，预计后续该板块不会出现大额亏损，因此，2023 年半年度
业绩下滑不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响，不会对公司的可
续经营能力产生影响，具体分析如下：
（一）公司对体外诊断业务已进行了大幅收缩，以控制成本费用，预计后续
该业务板块不会出现大额亏损
2020 年新冠业务出现后，打破了公司原有体外诊断业务发展规划，公司顺
势提前对体外诊断业务板块进行了扩大，以期更快地做大体外诊断业务，由于新
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冠产品收入大幅下降同时非新冠体外诊断产品发展不及预期，公司在 2023 年二
季度对体外诊断业务团队进行大幅收缩，体外诊断事业部团队成员在 2023 年 3
月 31 日为 201 人，截至 2023 年 7 月 15 日为 28 人。
公司收缩了体外诊断业务，缩小团队规模，循序渐进式发展，从而控制成本、
费用，未来将该板块投入维持在公司可承受的支出范围内，预计后续不会出现大
额亏损。
（二）在新冠市场出现前，体外诊断业务占比较低，公司依靠食品安全快检
业务仍然实现了不错的盈利，目前食品安全快检业务发展势头良好
报告期各期，公司食品安全快检业务保持持续增长的势头，2020 年至 2023
年 1-6 月年分别实现了 12,362.02 万元、12,844.06 万元、12,166.42 万元和 7088.86
万元，食品安全快检产品收入规模保持持续增长的趋势。
在 2017 年至 2019 年期间，公司体外诊断产品占收入比重均在 10%以内，食
品安全快检产品占收入 90%以上，其中 2018 年和 2019 年的净利润均在 7000 万
以上，虽然体外诊断业务规模小，但公司仍然可以依靠食品安全快检业务实现盈
利。
综上，发行人 2023 年半年度亏损主要系新冠检测产品收入大幅下滑后，营
业收入规模与公司的人员、场所等规模不匹配导致出现了亏损，但该亏损与公司
近几年团队大幅扩张后遇到了收入短期内大幅下滑而未及时调整有关，该种调整
一般有滞后性，从过去的数据来看，在几乎没有体外诊断业务的情况下，公司食
品安全业务板块可以实现较高的盈利质量。因此，在食品安全快检业务仍然保持
稳健发展的前提下，公司同时对体外诊断业务板块进行了大幅收缩，预计未来将
可改善盈利情况，不会影响到公司的持续经营能力，不会对发行人当年及以后年
度经营产生重大不利影响。
五、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，本次募投项目中的产业
化项目包括食品安全快速检测产业化项目和动物诊断产品产业化项目，不涉及体
8
外诊断产业化项目，快检技术研发中心建设项目中部分用于建设体外诊断实验
室，未来将用于研发非新冠检测类产品，开展本次募投项目可以进一步提升公司
的市场竞争地位，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有
良好的市场前景和经济效益。同时，募集资金投资项目建成投产后，将有利于提
升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供有力保障。公司
短期经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。
六、经营业绩变动后公司是否仍满足向不特定对象发行可转换公司债券的
条件
发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次发行符合《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《可转换公司债
券管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的发
行条件、上市条件及信息披露要求。
2022 年度，发行人实现营业收入 68,689.75 万元，归属于上市公司股东的净
利润为 8,296.55 万元；根据公司《2023 年半年度业绩预告》，发行人 2023 年 1-6
月预计归属于上市公司股东的净利润预计亏损 6000-8000 万元，扣除非经常性损
益后的净利润预计亏损 6300-8300 万元。
经营业绩变动后，公司仍满足向不特定对象发行可转换公司债券的条件，并
仍将持续满足本次发行条件、上市条件及信息披露要求，具体情况如下:
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公
司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、
依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
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2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 6,544.51 万元、23,650.74 万元和 8,296.55 万元。参考近期债券市场的发行利
率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金拟用于食品安全快速检测产业化项目（二期）、
动物诊断产品产业化项目和快检技术研发中心建设项目及补充流动资金，符合国
家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出
决议；公司本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
因此，公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。
4、具备持续经营能力
公司主要从事食品安全精准快速检测产品和体外诊断检测产品的研发、生
产、销售及相关服务，公司已形成了突出的核心竞争优势，并取得了行业上下游
厂商的广泛认可，业务规模持续扩大，公司所在行业市场空间和发展前景将持续
向好。因此，公司具备持续经营能力。
因此，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的
公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的
规定。”
5、不存在《证券法》第十七条规定的情形
10
公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 32,819.67 万元
（含 32,819.67 万元）。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 32,819.67 万
元，占最近一期末合并口径所有者权益的比例为 34.89%，未超过 50%。
2020 年至 2022 年末以及 2023 年 3 月末，公司资产负债率（合并）分别为
15.91%、17.87%、24.50%和 21.79%，资产负债结构符合公司的实际经营情况。
报告期内，公司应收账款周转率较快，销售回款情况良好，主营业务获取现金的
能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产
负债结构和正常的现金流量”的规定。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条第二项“现任董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立
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完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司在业务、资产、人员、机构、
财务等方面的独立运行情况如下：
业务独立：公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争或显失公平的关联交易。
人员独立：公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章
程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理
体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。
资产完整：公司拥有独立的与生产经营有关的采购系统、销售系统、生产系
统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或者使用权；公司对所有资产有完全的控制支配权，不
存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
机构独立：公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分
开，不存在机构混同的情形。
财务独立：公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独
立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公
司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。
此外，公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公
司关于担保审批权限的有关规定，严格履行决策审批程序，最近十二个月内不存
在违规对外提供担保的情形，最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》和
其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理
保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效
率和效果，促进实现公司发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相
互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科
学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构
清晰，并已建立了专门的部门工作职责，各部门和岗位职责明确。公司建立了专
门的财务管理制度，对公司财务审批、财务预算管理、财务核算管理、资金管理、
对外投资、对外担保等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审
计制度，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、
内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客
观评价。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度及 2021 年度的财务报告进行了审计，
并出具了标准无保留意见审计报告。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
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2022 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部
控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
的情形。
公司符合《注册办法》第九条第五项“除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
6、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下
列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
7、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：
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（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
8、发行人募集资金使用符合规定
根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用
于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《注册管理办法》第十二条、第四十
条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向
主业。
公司本次发行可转债募集资金拟用食品安全快速检测产业化项目（二期）、
动物诊断产品产业化项目和研发中心建设项目及补充流动资金，符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定。公司本次发行筹集的资金，按照公司债券募集办法
所列资金用途使用，改变资金用途须经债券持有人会议作出决议；公司本次发行
筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金使用不为持有交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金投资项目实施后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同
业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
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本次募集资金金额系综合考虑公司的未来发展规划、业务经营现状、经营资
金需求等因素确定的，融资规模合理；本次募集资金投资项目系围绕公司现有主
营业务展开。
综上，公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十五条、第十二条、第四
十条的规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
1、关于转股期限
本次发行的可转债转股期限为发行结束之日起满六个月后第一个交易日起
至可转债到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
2、关于转股价格
本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行
人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）前
一个交易日均价，且已明确不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第
九条的规定。
3、本次转股价格调整的原则及方式
（1）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，
发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他
原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
（2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确
约定：
①转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；
②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个
交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
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综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
4、关于赎回条款、回售条款
（1）赎回条款
发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件
和价格赎回尚未转股的可转债。
（2）回售条款
发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定
的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的,赋予可转债
持有人一次回售的权利。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
5、关于受托管理人
发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符
合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
6、关于持有人会议规则
发行人已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则，相关规则明确了可
转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、
通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有人会议按照规定及会议规
则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
综上，可转债持有人会议规则公平、合理，符合《可转换公司债券管理办法》
第十七条的规定。
7、关于违约责任
发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担
方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可
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转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相
关规定。
七、关于评级分析师变更的说明
（一）变更情况
发行人资信评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。变更前签字评级分
析师陈思敏因个人原因决定辞去在中证鹏元资信评估股份有限公司担任的职务，
无法再为本次发行提供相关评级服务并签署相关文件。中证鹏元资信评估股份有
限公司决定指派分析师刘诗绮继续为本次发行提供相关评级服务并签署相关文
件。
经核查，上述变更事由属实。
（二）变更后签字评级分析师基本情况
刘诗绮：具有证券投资咨询业务（其他）执业资格，从业 3 年。
刘诗绮同意承担签字评级分析师职责，履行尽职调查义务，承诺对陈思敏签
署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准
确性、完整性承担相应法律责任。
变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行
申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。
八、公司会后事项的核查意见
公司本次发行符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，本次
发行上市前，公司持续满足发行条件、上市条件和信息披露等要求。公司不存在
可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大
事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项，具体说明如下：
1、公司 2020 年和 2021 年合并财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通
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合伙）审计，并出具了信会师报字[2021]第 ZL10057 号、信会师报字[2022]第
ZL10146 号标准无保留意见的审计报告，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2022 年合并财务报表进行了审计，并出具了“华兴审字[2023]23000130015”
标准无保留意见的审计报告，公司 2023 年 1-3 月财务报告未经审计。
2、公司没有出现影响向不特定对象发行可转换公司债券的情形。
3、公司及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。
4、公司的财务状况正常，符合向不特定对象发行可转换公司债券发行条件。
公司 2023 年 1-6 月预计经营业绩下滑情况说明详见本承诺函之“一、发行人经
营业绩变动情况及原因”，公司的业绩波动不会影响本次发行事宜，在本次可转
债发行上市时公司业绩情况持续满足发行上市条件。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理重大影响的
人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中
披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的主承销商东兴证券股份有限公司及其经办人员、审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师、审计机构华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）及其签字会计师、律师事务所国浩律师（深圳）事务所及
其签字律师、资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司及签字资信评级人员
在会后事项期间未受到有关部门的行政处罚，除评级机构中证鹏元资信评估股份
有限公司的一名签字资信评级人员因离职而变更外，其他机构及经办人员均未发
生更换。资信评级人员变更的具体情况参见本承诺函之“七、关于评级分析师变
更的说明”，资信评级人员变更事项不会对本次发行构成不利影响，不会对本次
发行上市构成障碍。
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10、公司未就本次发行编制盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东不存在尚未了结的对公司本次发行
构成重大不利影响的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行可转换债券
的潜在纠纷。
12、公司未发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司未发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项，不存在影响公司本次发行上市的
重大事项未披露的情形。
17、公司不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
19、公司在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。
20、启动发行时，公司不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施
完毕的情形。
综上所述，公司自创业板上市委员会会议审议通过日至本承诺函出具日，没
有发生可能影响本次发行的重大事项。本次发行上市前，公司持续满足发行条件、
上市条件和信息披露相关要求。自本承诺函出具日至公司向不特定对象发行可转
换公司债券完成上市日，如发生影响投资者判断的重大事项，公司将及时向中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所报告。
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（此页无正文，为《深圳市易瑞生物技术股份有限公司关于向不特定对象发
行可转换公司债券会后事项的承诺函》之签章页）
法定代表人：
肖昭理
深圳市易瑞生物技术股份有限公司
年 月 日
21
