浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
补充法律意见书
浙江天册律师事务所
关于宁波震裕科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2023N0019
致：宁波震裕科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券
法》和《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规
则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行提供法律服务，并出具了
TCYJS2023N0010《法律意见书》、TCLG2023N0104 号《律师工作报告》。
现根据证券交易所“审核函〔2023〕020082号”《关于宁波震裕科技股份有
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核
问询函》”）的要求，本所律师对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意
见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资
产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定
上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构取得的文书，
在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本补充法
3-1
补充法律意见书
律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有
关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行出具审计报告、资信评级报
告等专业报告的会计师事务所、信用评级机构及其签字人员的主体资质，本所律
师履行了特别注意义务并进行了查验。
除非单独说明，本所已出具的法律意见书/律师工作报告中所述出具依据、
律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
相关释义更新如下：
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月
最近一期末 指 2023 年 3 月 31 日
《2023 年第一季度
指 《宁波震裕科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》
报告》
荆门震裕 指 荆门震裕汽车部件有限公司
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《证券期货法律适 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
用意见第 18 号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》
3-2
补充法律意见书
正文
审核问询问题2：报告期内，发行人主营业务收入分别为108,455.08万元、
259,426.50万 元和 504,255.65万 元，发 行人向前 五大客 户的销售 额占比 分别为
65.22%、73.68%和71.94%，向第一大客户宁德时代的销售额占比分别为47.94%
、52.84%和49.91%。报告期内，发行人主营业务毛利率分别为28.09%、20.92%
和13.98%，呈下降趋势，其中动力锂电池精密结构件毛利率下滑较大，报告期
各期分别为21.98%、17.49%和9.46%。相关产品使用的主要原材料为各种类型
的铝锭、铝带、铝块，发行人公告开展交易品种为铝锭等的期货套期保值业务
。发行人精密级进冲压模具的产能利用率以主要瓶颈工序的设备——坐标磨的
利用率进行估算，报告期内分别为133.02%、141.22%、133.79%。因发行人2022
年5月部分批次动力锂电池精密结构件产品存在金属丝，造成客户工时损耗和产
品报废损失，发行人向客户支付质量赔偿款4,464.41万元。
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 21,573.76 万元、62,199.41 万元
和 91,648.81 万元，应收账款余额 分别为 40,620.37 万元、67,207.33 万元和
150,391.89 万元，期末应收账款第一大欠款方为深圳市比亚迪供应链管理有限公
司，发行人应收账款按照逾期账龄计提坏账准备。2022 年度，发行人处置应收
款项融资形成投资亏损 1,871.38 万元。报告期各期末，发行人在建工程账面价
值分别为 9,668.58 万元、53,819.88 万元和 107,628.79 万元，增幅较大。
报告期内，发行人流动比率分别为 0.98、1.05 和 1.04，速动比率分别为 0.79、
0.80 和 0.83，处于较低水平，期末资产负债率为 69.38%。发行人经营活动现金
流量净额分别为-7,928.27 万元、-31,568.74 万元和-99,749.37 万元，持续为负且
与净利润变动趋势不一致。报告期末，发行人累计债券余额为 0，归属于上市公
司股东的所有者权益为 239,005.89 万元，本次可转债发行总额不超过 119,500.00
万元，本次发行完成后累计债券余额为最近一期末净资产的 49.999%。发行人
已出具承诺，自本次申报后每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超
过最近一期末净资产的 50%的要求。若本次实际募集资金净额少于项目拟投入
募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
请发行人补充说明：（1）结合行业特征、同行业可比公司情况等说明客户
3-3
补充法律意见书
集中度较高是否属于行业惯例，结合在手订单情况说明对宁德时代是否存在重
大依赖，发行人与宁德时代的合作稳定性情况，是否存在被取代风险；（2）结
合报告期内产品销售和原材料采购价格波动情况、市场竞争环境、产品价格形
成机制和同行业可比公司情况，说明发行人毛利率持续下降的原因及合理性，
并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析。结合汽车行业整体
发展趋势等，说明行业需求下降对发行人未来经营业绩的影响，相关影响因素
是否持续，拟采取应对措施及其有效性；（3）发行人开展套期保值交易的具体
情况，套期保值业务规模是否与发行人主营业务规模相适应，是否存在风险管
控措施以及措施的有效性；（4）发行人使用坐标磨利用率估算精密级进冲压模
具产能利用率的合理性，结合同行业可比公司及行业特性，说明产能利用率长
期超过 130%的合理性及可实现性，相关固定资产是否存在加速折旧情况，折旧
计提是否恰当；（5）结合同行业可比公司情况，说明相关产品出现质量问题的
具体原因，是否违反与客户的合同条款，发行人针对质量问题的内部整改情况，
是否建立并有效执行质量控制制度，产品质量问题是否影响发行人的供应商地
位，是否对持续经营造成重大不利影响；（6）结合报告期内库存商品的构成种
类、销售价格、毛利率等变化趋势，说明库存商品跌价准备计提金额的计算依
据和计算过程，并结合同行业可比公司计提情况说明报告期内存货跌价准备计
提是否充分，未来是否存在发生大额存货跌价损失的风险；（7）发行人对主要
客户的信用期是否与同行业可比公司相一致，报告期内信用政策是否发生变化，
是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，发行人期末应收账款第一大欠款方不
为第一大客户的原因及合理性；发行人处置应收款项融资的背景及形成大额损
失的原因；（8）在建工程的具体情况，包括具体项目、建设周期、建设内容、
投资总额、进展情况等，说明在建工程期末余额核算的准确性，是否存在推迟
转固的情形；（9）结合行业发展情况、资产负债变化情况、同行业可比公司情
况等，说明短期偿债能力指标较低、资产负债率较高、报告期内经营活动产生
的现金流量净额持续为负且与净利润变化趋势不一致的原因及合理性，发行人
是否具有合理的资产负债结构和现金流量水平；结合未使用银行授信情况、每
年利息偿付安排、本次发行规模对发行人资产负债结构的影响等，说明若本次
发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付
公司债券的本息，是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的
3-4
补充法律意见书
相关规定；（10）结合最新一季度业绩情况、未来融资安排、分红计划等说明累
计债券余额占净资产的比例，是否能够持续满足不超过 50%的发行条件，发行
人相关承诺的具体保障措施及其有效性。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）（9）（10）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（9）（10）并
发表明确意见。
回复如下：
（一）结合行业发展情况、资产负债变化情况、同行业可比公司情况等，
说明短期偿债能力指标较低、资产负债率较高、报告期内经营活动产生的现金
流量净额持续为负且与净利润变化趋势不一致的原因及合理性，发行人是否具
有合理的资产负债结构和现金流量水平；结合未使用银行授信情况、每年利息
偿付安排、本次发行规模对发行人资产负债结构的影响等，说明若本次发行的
可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付公司债
券的本息，是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定
1、行业发展情况
随着新能源汽车不断发展，新能源汽车所需的驱动电机、微特电机、动力锂
电池均呈现快速发展的态势。行业内公司也紧抓新能源汽车发展机遇，增加相应
产能，以满足下游需求。公司下游应用领域家用电器行业、汽车行业（含新能源
汽车）、动力锂电池行业均存在市场份额较为集中的特点，具体情况如下：
新能源汽车的快速发展，带来了动力锂电池的旺盛需求，而在新能源汽车发
展最迅速的地区，越来越多的中国锂电池企业开始跻身于全球锂电池前列。根据
SNE Research 的数据统计，2022 年全球动力电池装机量达 517.9GWh，同比增长
71.77%。全球动力电池前十大企业产量 473.2GWh，占全球总量的 91.37%。从全
球动力电池竞争格局看，日本主要是松下，韩国主要是三星 SDI、LG 新能源、
SKI，中国有宁德时代、比亚迪、国轩高科、孚能科技等。2017 年以来，宁德时
代超越松下和比亚迪，跃居全球第一。
3-5
补充法律意见书
动力电池行业内具备技术优势、规模优势的龙头企业将获得更多的市场份额。
动力电池企业装机市场高度集中，2021 年动力电池装机电量前十企业装机总电
量 126.99GWh，占整体装机电量的比例为 91%，其中宁德时代以 69.33GWh 的
装机量，同比增长 132%，市场占有率 49.53%，占据市场第一位；2022 年动力
电池装机量前十企业合计约 247.64GWh，占总装机量的比例为 94.90%。其中宁
德时代以 130.59GWh 的装机量，同比增长 88.36%，市场占有率 50.05%，仍然占
据市场第一位。
新能源汽车的快速发展，带来了动力锂电池的旺盛需求，而在新能源汽车发
展最迅速的地区，越来越多的中国锂电池企业开始跻身于全球锂电池前列。
目前市场上可选择的主流电池类型，按电池材料可分为铅酸电池、镍镉电池、
镍氢电池、锂离子电池。与其他类型电池相比，锂离子电池具有容量大、密度高、
循环寿命长、电压高的特点，产生的环境污染相对较小。消费电子、电动汽车和
储能是锂电池三大应用领域，前二者是目前主要的需求来源。目前，消费电子增
量平缓，储能电池领域的落地短时间尚不明朗，锂电池需求增长贡献率主要来自
于电动汽车动力锂电池市场。
电池特性对比
项目 铅酸电池 镍氢电池 燃料电池 锂离子电池
工作电压
2.0 1.2 0.6~0.8 3.0~4.2
（V）
比功率
50 160~230 100 300
（W/kg）
能量密度
30~40 60~70 1000 100~300
（Wh/kg）
可循环充电
400 500 / 1000
次数
能量效率 60% 70% 80% 90%
记忆效应 无 弱 无 无
安全性 高 较高 低 低
环保性 低 低 高 较高
产品生命周
成熟期 衰退期 成长期 发展期
期
生产成本 低 较低 高 较高
3-6
补充法律意见书
项目 铅酸电池 镍氢电池 燃料电池 锂离子电池
汽车启动电
家用，玩具，混 动力汽车，航空航
下游应用 瓶，动力电池， 3C 产品，动力电池
合动力汽车 天
备用储能电池
成本低，技术 安全性好，充电 比能量高，能量转
能量密度相对高，寿
优点 成熟，安全性 速度快，技术成 换效率高，环保，
命长，快速充电
高 熟，高功率放电 性能稳定
成本高，安全性依赖
循环寿命低， 回收利用率低， 价格昂贵，技术不
于电池管理系统的
后续污染难以 能量密度低，自 成熟，氢燃料产业
缺点 管理，大容量制造技
处理，能量密 放电明显，成本 链不成熟，燃料储
术进步还需等待，回
度低 较高 存技术不成熟
收困难
动力锂离子电池是新能源汽车目前产业相对成熟的解决方案，高能量密度、
功率密度、更快的充电速度以及相对可靠的安全性是未来电池发展的方向。
根据 SNE Research 的数据统计，2022 年全球动力电池装机量达 517.9GWh，
同比增长 71.77%。全球动力电池前十大企业产量 473.2GWh，占全球总量的
91.37%。从全球动力电池竞争格局看，日本主要是松下，韩国主要是三星 SDI、
LG 新能源、SKI，中国有宁德时代、比亚迪、国轩高科、孚能科技等。2017 年
以来，宁德时代超越松下和比亚迪，跃居全球第一。
2021 年、2022 年全球汽车动力电池企业装机量前十名及市场份额
40.00%
35.00%
30.00%
25.00%
20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
2022年 2021年
数据来源：SNE Research
2019 年 3 月 26 日，财政部公布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财
政补贴政策的通知》（财建〔2019〕138 号文件），要适当提高新能源车的技术指
3-7
补充法律意见书
标门槛，重点支持技术水平高的优质产品。技术指标具体体现在：稳步提高新能
源汽车动力电池系统能量密度门槛要求，适度提高新能源汽车整车能耗要求，提
高纯电动乘用车续驶里程门槛要求。文件出台后，补贴全面退坡，行业内更注重
锂电池的安全性和整车能耗。
未来，伴随着更加严格的行业管控政策的出台，锂电池行业的整合将进一步
加速。政府通过政策方面的调控，鼓励动力电池企业加大技术提升，扩大高密度
能量电池生产能力，促进行业尽快整合。动力电池行业内具备技术优势、规模优
势的龙头企业将获得更多的市场份额。动力电池企业装机市场高度集中，2022
年动力电池装机量前十企业合计约 247.64GWh，占总装机量的比例为 94.90%。
其中宁德时代以 130.59GWh 的装机量，同比增长 88.36%，市场占有率 50.05%，
仍然占据市场第一位。
2022 年度国内动力电池装机量排行
排名 企业 装机量（GWh） 市场占有率（%）
1 宁德时代 130.59 50.05
2 比亚迪 63.19 24.22
3 中创新航 14.7 5.63
4 国轩高科 12.32 4.72
5 亿纬锂能 6.33 2.43
6 LGES 5.26 2.02
7 蜂巢能源 4.81 1.84
8 欣旺达 4.19 1.61
9 孚能科技 3.47 1.33
10 瑞浦兰钧 2.78 1.07
数据来源：高工锂电
随着行业竞争形成的集聚度增加，龙头电池厂商均有明确的产能规划，例如
宁德时代电池年产能从 2020 年的 69.10GWh 提升至 2022 年 390Gwh，并根据市
场需求，布局了德国、匈牙利、广东肇庆、江西宜春、贵州贵阳等生产基地。
亿纬锂能拟与成都经开区管委会就公司在成都经济技术开发区（成都市龙泉
驿区）内投资建设动力储能电池项目相关事项签订《项目投资合作协议》，将分
两期投资建设年产 50GWh 动力储能电池生产基地和成都研究院，其中一期包含
3-8
补充法律意见书
20GWh 动力储能电池生产基地和研究院一期；二期包含 30GWh 动力储能电池生
产基地和研究院二期。吉利集团与桐庐县签署动力电池投资合作协议；将在桐庐
经济开发区规划建设年产能 12GWh 的动力电池项目。电池厂商通过扩产扩大规
模效应，可以提前建立成本优势，因此龙头锂电池企业目前急需扩产，希望通过
电池产能的迅速扩张建立起领先的规模优势。因此，动力电池行业市场高度集中，
国内及全球范围动力锂电池装机量前十名企业均占据市场的 90%以上，宁德时代
长期占据全球动力锂电池，连续六年排名全球第一。
公司一方面通过自身经营资金积累，另一方面通过资本市场融资以及银行贷
款融资，以实现产能的快速扩张。
2、同行业可比公司短期偿债能力、资产负债率、经营现金流情况
公司与可比同行业上市公司偿债能力比较如下：
2023 年度一季度 2022 年度
公司 资产负债率 资产负债率
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
（%） （%）
天汽模 1.27 0.62 66.63 1.23 0.61 64.63
成飞集成 1.36 0.82 28.45 1.39 0.93 27.45
合力科技 3.82 2.11 23.02 3.31 1.91 26.04
祥鑫科技 1.55 1.01 49.34 1.53 1.00 50.51
威唐工业 2.70 2.13 47.08 3.17 2.49 44.67
科达利 1.14 0.92 55.44 1.15 0.94 58.89
通达动力 2.28 1.47 36.77 2.25 1.31 37.04
神力股份 1.52 1.05 51.32 1.55 0.98 49.57
信质集团 1.46 0.62 59.09 1.16 0.52 59.87
金杨股份 - - - 1.34 0.77 47.80
平均值 1.90 1.19 46.35 1.81 1.15 46.65
发行人 1.11 0.87 69.48 1.04 0.83 69.38
2021 年度 2020 年度
公司 资产负债率 资产负债率
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
（%） （%）
天汽模 1.17 0.60 61.04 1.03 0.64 61.98
成飞集成 1.69 1.23 21.79 1.76 1.38 24.39
合力科技 2.62 1.42 29.34 2.67 1.59 23.56
祥鑫科技 2.14 1.53 51.08 2.87 2.30 43.19
威唐工业 4.07 3.12 39.18 4.32 3.46 39.98
科达利 1.41 1.15 36.66 2.39 2.12 25.60
通达动力 1.87 1.32 45.27 2.88 2.17 28.19
神力股份 1.32 0.89 48.62 1.40 1.13 45.37
信质集团 0.91 0.72 56.49 0.99 0.82 49.33
金杨股份 1.31 0.90 51.77 1.22 0.90 51.81
3-9
补充法律意见书
平均值 1.85 1.29 44.12 2.15 1.65 39.34
发行人 1.05 0.80 64.60 0.98 0.79 61.59
公司偿债能力低于同行业上市公司平均水平，主要是系公司目前尚处于业务
扩张期，融资以股权和债务相结合，但主要是债务融资，总体而言，公司财务状
况良好，报告期内未曾发生延迟支付借款本息的情形。本次募集资金到位后将进
一步改善财务结构，增强偿债能力。
公司与同行业可比上市公司经营性现金流量净额、营业收入、净利润、固定
资产、在建工程及其增长情况对比如下：
单位：万元
项目 2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
证券名称 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
天汽模 -7,377.52 -956.31 -105.83% 16,414.46 -16.91% 19,754.00
经 成飞集成 -1,060.72 8,790.45 76.38% 4,983.92 -53.33% 10,678.72
营 合力科技 -732.03 13,817.05 28.42% 10,759.49 -0.88% 10,854.96
性 祥鑫科技 9,049.23 14,773.57 1126.49% -1,439.23 -112.03% 11,966.99
现 威唐工业 1,491.45 8,413.34 8663.41% -98.25 -102.80% 3,507.61
金 科达利 -2,112.57 43,775.90 30.78% 33,474.12 299.98% 8,368.86
流 通达动力 441.30 -8,558.02 -572.48% 1,811.28 2726.42% 64.08
净 神力股份 918.92 18,622.82 247.19% -12,652.31 -183.67% 15,121.88
额 信质集团 -5,297.52 19,946.15 321.98% -8,985.56 -152.29% 17,185.25
金杨股份 未披露 -389.59 -105.97% 6,521.71 192.56% 2,229.20
平均值 -519.94 11,823.53 132.79% 5,078.96 -49.07% 9,973.16
发行人 -24,387.15 -99,749.37 -215.98% -31,568.74 -298.18% -7,928.27
项目 2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
证券名称 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
天汽模 182.38 7,515.36 -135.19% -21,357.41 -74.50% -83,770.54
成飞集成 1,102.09 9,509.58 4.03% 9,141.20 -31.45% 13,335.70
合力科技 1,323.47 5,893.36 -9.20% 6,490.18 -12.19% 7,391.51
祥鑫科技 8,249.37 25,549.78 298.70% 6,408.34 -60.34% 16,160.09
净
威唐工业 -401.07 5,753.69 18.85% 4,840.95 53.25% 3,158.87
利
科达利 24,513.56 91,293.86 67.34% 54,557.47 207.63% 17,734.55
润
通达动力 2,537.18 6,680.04 -34.40% 10,182.46 15.57% 8,810.98
神力股份 265.34 -11,643.45 -468.49% 3,159.76 109.58% 1,507.68
信质集团 3,824.83 20,651.17 2.46% 20,156.31 -32.49% 29,858.79
金杨股份 未披露 12,484.83 -26.81% 17,058.64 108.03% 8,199.94
平均值 4,621.90 17,368.82 56.99% 11,063.79 394.19% 2,238.76
发行人 1,577.36 10,364.04 -39.11% 17,020.30 30.66% 13,026.37
项目 2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
营
证券名称 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
业
天汽模 46,226.47 255,216.84 35.82% 187,904.29 39.62% 134,585.20
收
成飞集成 34,020.50 152,435.04 20.21% 126,811.76 28.91% 98,374.93
入
合力科技 12,621.17 68,538.93 -2.65% 70,405.70 16.55% 60,407.46
3-10
补充法律意见书
祥鑫科技 114,860.12 428,946.83 80.93% 237,077.34 28.89% 183,938.20
威唐工业 15,762.05 82,304.36 14.09% 72,139.62 30.07% 55,460.18
科达利 232,610.18 865,350.00 93.70% 446,758.04 125.06% 198,506.69
通达动力 50,116.98 175,241.68 -12.76% 200,877.83 32.51% 151,593.16
神力股份 35,839.66 146,978.53 1.94% 144,185.87 53.21% 94,107.44
信质集团 98,722.36 371,712.37 10.77% 335,563.74 16.58% 287,828.77
金杨股份 未披露 122,940.98 3.96% 118,253.04 56.90% 75,369.72
平均值 71,197.72 266,966.56 37.61% 193,997.72 44.76% 134,017.18
发行人 106,960.26 575,233.20 89.59% 303,411.86 154.37% 119,278.14
项目 2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
证券名称 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
天汽模 66,819.15 67,847.41 -5.89% 72,090.83 -13.63% 83,470.25
成飞集成 52,870.56 52,881.15 3.03% 51,327.70 17.82% 43,563.04
合力科技 38,540.15 39,991.63 -8.96% 43,925.25 4.34% 42,098.37
固 祥鑫科技 61,268.46 60,514.66 25.96% 48,044.32 4.33% 46,048.46
定 威唐工业 38,688.15 35,844.14 51.92% 23,593.56 -2.33% 24,155.20
资 科达利 530,722.47 501,571.23 102.17% 248,099.16 27.37% 194,781.27
产 通达动力 23,417.37 23,020.54 13.84% 20,222.48 3.44% 19,549.07
神力股份 27,390.92 28,133.07 -2.40% 28,825.00 -5.75% 30,584.10
信质集团 138,246.22 141,817.92 45.25% 97,640.25 31.82% 74,071.61
金杨股份 未披露 48,943.30 94.35% 25,183.18 22.73% 20,518.43
平均值 108,662.61 100,056.51 51.84% 65,895.17 13.84% 57,883.98
发行人 154,034.83 154,481.62 95.82% 78,889.27 36.40% 57,838.14
项目 2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
证券名称 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
天汽模 24,271.48 12,039.49 954.92% 1,141.27 -24.46% 1,510.86
成飞集成 13,757.72 11,357.06 248.94% 3,254.70 -60.75% 8,292.88
合力科技 3,270.31 3,161.65 -33.54% 4,757.25 -21.59% 6,067.43
在 祥鑫科技 38,602.19 31,840.13 199.53% 10,629.91 183.43% 3,750.42
建 威唐工业 3,122.05 6,239.64 -27.53% 8,609.83 2756.04% 301.46
工 科达利 81,977.79 66,233.33 10.14% 60,133.31 135.40% 25,545.10
程 通达动力 26.34 11.30 0.00% 11.30 -91.49% 132.71
神力股份 15.82 7.91 -98.93% 740.01 221.91% 229.88
信质集团 22,567.11 16,013.63 600.86% 2,284.84 3.20% 2,214.04
金杨股份 未披露 8,724.95 -62.63% 23,345.29 97.26% 11,834.66
平均值 20,845.65 15,562.91 35.44% 11,490.77 91.90% 5,987.94
发行人 105,105.51 107,628.79 99.98% 53,819.88 456.65% 9,668.58
由上表可见，发行人营业收入、固定资产、在建工程增长率均高于同行业平
均水平，可以侧面佐证公司经营性现金流较差，且偿债能力指标弱于同行业可比
上市公司，主要是因为发行人报告期内处于产能扩张期，取得的应收票据没有持
有到期而进行背书转让，从而使得产品销售经营性现金流入减少。同行业增速较
快的科达利，因其电池精密结构件发展的较早，收入规模较大，且涵盖下游除宁
德时代外其他较大的电池厂商，因此议价能力以及现金流均好于公司。
3-11
补充法律意见书
3、报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负且与净利润变化趋势不
一致的原因及合理性
报告期内，公司经营性现金流对比如下：
单位：万元
2023 年 1-3
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年
月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 63,334.82 407,917.81 151,740.48 50,785.52
收到的税费返还 293.44 2,236.61 617.61 307.55
收到其他与经营活动有关的现金 4,894.62 7,234.57 5,039.90 1,489.74
经营活动现金流入小计 68,522.88 417,389.00 157,397.99 52,582.81
购买商品、接受劳务支付的现金 63,538.05 389,023.57 116,424.33 34,185.42
支付给职工以及为职工支付的现金 23,189.75 102,098.86 53,358.27 19,549.65
支付的各项税费 3,320.28 13,724.55 7,815.61 4,183.25
支付其他与经营活动有关的现金 2,861.94 12,291.39 11,368.52 2,592.76
经营活动现金流出小计 92,910.03 517,138.37 188,966.73 60,511.08
经营活动产生的现金流量净额 -24,387.15 -99,749.37 -31,568.74 -7,928.27
公司经营性现金流净额报告期内均为负数，且持续扩大，主要系：
（1）产能仍然处于扩张期
精密结构件业务产能扩张，公司以银行承兑汇票背书转让支付精密结构件产
能扩张所需的资金，间接导致公司销售产生的经营性现金流入减少。报告期内，
客户一般以银行承兑汇票与公司进行结算，由于公司开展精密结构件生产线建设，
对该部分银行承兑汇票背书转让给设备供应商，而没有持有到期，从而使得产品
销售经营性现金流入减少。
（2）新引入人员工资成本较高
2022 年支付给职工以及为职工支付的现金为 10.21 亿，较上年度 5.34 亿增
长较大，主要系：①业务规模增长，公司相关装配线人员大幅增加；②受质量赔
偿影响，客户要求检测工段数较质量事故发生前增加，检测线人员投入大幅增加；
③新引进管理人员成本较高，劳务支出成本较高。
（3）客户、供应商信用结算期暂时性时间差异
客户、供应商信用结算期暂时性时间差异。由于精密结构件业务尚处于产能
扩张期，受采购规模等因素限制，公司对上游优质的原材料供应商的结算信用期
3-12
补充法律意见书
较短，一般付款周期 1-3 个月左右；而客户的结算周期一般为 3-9 月，信用结算
期暂时性时间差异导致报告期内精密结构件产生的经营性净现金流量波动。
发行人报告期内应收账款（含应收票据及应收款项融资）周转率、应付账款
周转率以及周转天数如下表所示：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
应收账款周转率 3.14 2.94 2.14
应收账款周转天数 114.58 122.37 167.88
应付账款周转率 5.86 5.54 4.82
应付账款周转天数 61.42 64.97 74.73
由上表可得，发行人应收账款周转率慢于应付账款周转率，导致应付账款周
转天数较应收账款周转天数平均快 30-60 天左右，从而形成了现金流收支的暂时
性时间差。
综上，客户付款周期平均长于供应商收款周期，形成暂时性时间差；公司处
于产能上升扩张期，收到的承兑票据进行背书转让购买扩产用设备从而使得公司
整体经营活动产生的现金流量波动，人员工资及劳务成本增长，导致 2022 年经
营性现金流净额为负，且较上年增长较大。
随着精密结构件业务未来进入成熟期，产能扩张投入将会有所放缓，公司的
经营性现金流预计未来会得到改善，不存在现金流不足而影响持续经营能力的风
险。
4、发行人具有合理的资产负债结构和现金流量水平
综上分析，尽管报告期内公司经营活动现金流为负数，但公司的营业收入规
模持续快速增长，公司行业竞争地位得到不断巩固，在经营规模快速发展、生产
投资快速增加的发展阶段，由于下游客户存在信用期而导致经营性应收项目快速
增加，符合公司特殊发展阶段下的经营特点。报告期内，公司盈利情况受到外部
市场的短期波动及原材料价格波动、产品质量赔款等因素影响而出现一定的波动
下滑，但导致盈利能力下滑的因素多为偶发性、短期性的，公司长期的持续盈利
能力较好，行业地位突出，短期业绩波动不会对公司的长期经营产生重大不利影
响。公司目前流动性尚可，尚未使用的银行授信额度充足，尽管资产负债率较高，
但基本符合公司目前所处快速发展阶段的经营特点，随着相关扩产项目的落地投
3-13
补充法律意见书
产，以及公司综合运营包括可转债在内的多种融资工具，公司资本结构将得到持
续改善，公司的流动性风险和可转债偿付风险较小，发行人具有合理的资产负债
结构和现金流量水平。
5、结合未使用银行授信情况、每年利息偿付安排、本次发行规模对发行人
资产负债结构的影响等，说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，
发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息
（1）本次发行规模对公司资产负债结构的影响
A、本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并口径净资产为 239,005.89 万元，发行人
未持有债券。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增
119,500.00 万元债券余额，新增后累计债券余额占净资产比例为 49.999%；截至
2023 年 3 月 31 日，公司合并口径净资产为 252,476.13 万元，本次发行完成后将
新增 119,500.00 万元债券余额，累计债券余额占净资产比例为 47.33%，均未超
过 50%，公司净资产对本次发行完成后累计债券余额的覆盖率较高，偿债风险较
低。
B、本次发行后公司资产负债结构合理
假设以 2023 年 3 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日公司的财务数据以及本次发
行规模上限 119,500.00 万元进行测算，且假设可转债持有人未选择转股，本次发
行完成前后，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
项目 发行后转 发行后转
发行前 发行后未转股 发行前 发行后未转股
股 股
资产总额 780,679.23 900,179.23 900,179.23 791,312.53 910,812.53 910,812.53
负债总额 541,673.34 661,173.34 541,673.34 549,808.79 669,308.79 549,808.79
资产负债率 69.38% 73.45% 60.17% 69.48% 73.48% 60.36%
根据上述假设条件测算的本次发行后，若可转债持有人未选择转股，则公司
的资产负债率处于较高水平。因此，本次可转债设计相关转股条款，比如“转股
价格向下修正条款”“赎回条款”，促使债券持有人转股。若可转债持有人转股，
则发行人发行可转债后资产负债率将显著下降。
3-14
补充法律意见书
（2）公司具有足够的现金流来支付公司债券的本息
公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息。公司将根据本次
可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，
偿债风险较低。具体分析如下：
假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，公
司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：
项目 金额（万元） 计算公式
最近三年平均归属母公司的净利润 13,470.24 A
可转债存续期内预计净利润合计 80,821.44 B=A*6
报告期末货币资金余额 78,940.77 C
本次可转债发行规模 119,500.00 D
模拟可转债年利息总额 9,321.00 E
可转债存期6年本息合计 128,821.00 G=D+E
现有货币资金金额及6年盈利合计 159,762.21 F=B+C
注：可转债市场利率中位数为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、
第五年 2.00%、第六年 2.50%。
由上表可见，发行人盈利情况良好，最近三年平均可分配利润足以支付发行
人债券六年利息总额。发行人持有的货币资金及未来实现的利润，可以支付在可
转债不转股的假设下的债券本息金额。
（3）公司未使用授信额度完全覆盖本次可转债本息偿付
截至 2023 年 4 月末，公司合并总授信额度达 49.82 亿元，尚未使用额度为
14.70 亿元，具体明细如下：
单位：万元
银行 总授信 贷款金额 剩余额度 贷款主体
浙商宁海支行 15,000.00 100.00 14,900.00
广发宁海支行 20,000.00 5,000.00 6,308.53
兴业宁海支行 18,000.00 5,000.00 9,461.58
浦发宁海支行 40,000.00 26,000.00 6,437.38
建行宁海支行 57,000.00 56,000.00 1,000.00
震裕科技
招行宁海支行 10,000.00 10,000.00 -
农行西店支行 30,000.00 21,000.00 9,000.00
杭州银行宁海支行 5,000.00 5,000.00 -
交通宁海支行 30,000.00 20,000.00 10,000.00
进出口宁波分行 35,000.00 30,000.00 5,000.00
3-15
补充法律意见书
工行宁海支行 40,000.00 34,000.00 6,000.00
中信银行宁海支行 20,000.00 10,206.20 9,793.80
邮储宁海支行 5,000.00 4,900.00 100.00
招行苏州分行 5,000.00 2,000.00 3,000.00
交通苏州分行 30,000.00 9,805.80 8,150.50
兴业宁海支行 18,000.00 - 10,087.33
宁波银行苏州工业园区分行 5,000.00 3,625.00 47.12
苏州银行苏州分行 8,000.00 2,780.00 3,009.08
苏州范斯特
中信银行苏州分行 10,000.00 4,510.00 2,316.66
民生银行苏州分行 20,000.00 5,000.00 6,000.00
建行苏州分行 20,000.00 18,000.00 2,000.00
光大银行苏州分行 10,000.00 1,300.00 6,700.00
工行苏州分行 18,000.00 4,000.00 14,000.00
农行宁海西店支行 24,200.00 13,966.46 8,717.29 宁波震裕汽车
建行溧阳支行 5,000.00 5,000.00 - 常州震裕汽车
中行宜宾分行 10,000.00 5,000.00 5,000.00 宜宾震裕汽车
合计 498,200.00 302,193.45 147,029.26
公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家银行建立了长期、稳定的
合作关系，截至 2023 年 4 月末，公司银行授信总金额为 49.82 亿元，已使用银
行授信金额 36.12 亿元，未使用银行授信额度 14.70 亿元，银行授信未使用额度
可完全覆盖可转债到期本息兑付金额。
综上，公司本次发行后累计债券余额占 2022 年末净资产比例为 49.999%；
占 2023 年 3 月 31 日末净资产比例为 47.33%，均未超过净资产的 50%。报告期
内资产负债结构相对稳定，本次发行可转债不会形成不合理的资产负债结构，发
行人货币储备充足，可分配净利润及现金流情况良好，未使用银行授信额度较高，
拥有足够的现金流支付公司本次可转债本息。
本次可转债发行后，募集资金到位使得公司流动资产进一步提高，同时本次
募投项目经过充分的可行性论证，符合国家政策导向及公司自身发展战略，有利
于公司紧跟行业发展趋势，增强公司的核心竞争力，从而提高公司的盈利能力，
能够有效保障可转债本息的偿付。
6、是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）发行人用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 119,500.00
万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
3-16
补充法律意见书
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 年产 9 亿件新能源动力锂电池顶盖 160,000.00 60,000.00
项目
2 年产 3.6 亿件新能源汽车锂电池壳 40,000.00 25,000.00
体新建项目
3 补充流动资金 34,500.00 34,500.00
合计 234,500.00 119,500.00
公司“年产 9 亿件新能源动力锂电池顶盖项目”拟使用募集资金 60,000.00
万元；公司“年产 3.6 亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目”拟使用募集资金
25,000.00 万元；本次募集资金中的 34,500.00 万元用于补充流动资金，占发行人
本次募集资金总额的 28.87%。本次募投项目中铺底流动资金、预备费不投入本
次募集资金，募投项目补充流动资金金额占本次拟使用募集资金总额的 28.87%，
未超过募集资金总额的 30.00%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
规定。
（2）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司截至 2022 年 12 月末交易性金融资产 0.07 万元；截至 2023 年 3 月末交
易性金融资产 9,545.50 万元，公司购买银行理财产品系公司对暂时闲置的资金进
行现金管理、提高资金使用效率，所购产品收益率在 1.18%-3.53%之间，不属于
收益波动大且风险较高的金融产品；同时，公司已持有和拟持有的理财产品未超
过公司合并报表归属于母公司净资产的 30.00%，且投资期限或预计投资期限均
未超过一年，不属于财务性投资范畴，因此，公司不存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情况，符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在
欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
3-17
补充法律意见书
社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为’的理解与适用”的规定。
（4）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司资产负债率（合
并）分别为 61.59%、64.60%、69.38%和 69.48%，符合公司发展需要，维持在合
理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为-7,928.27 万元、-31,568.74 万元、-99,749.37 万元和-24,387.15 万元。
公司经营活动产生的现金流量净额随公司经营规模扩大而增加，不存在异常情形。
经营活动净现金流为负主要系公司经营规模增长导致应收账款增加，原材料价格
处于高位背景下公司根据下游订单需求提高原材料安全库存使得公司采购付款
增多，且公司客户与供应商账期存在时间差所致，公司现金流量符合行业及公司
业务特点。
经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册办法》
第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定、《证券
期货法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正
常的现金流量’的理解与适用”的规定。具体分析如下：
A、公司累计债券余额占净资产比例符合要求
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并口径净资产为 239,005.89 万元，发行人
未持有债券。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增
119,500.00 万元债券余额，新增后累计债券余额占净资产比例为 49.999%；截至
2023 年 3 月 31 日，公司合并口径净资产为 252,476.13 万元，本次发行完成后将
新增 119,500.00 万元债券余额，累计债券余额占净资产比例为 47.33%，均符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求。
B、本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理的水平
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司资产负债率分别
3-18
补充法律意见书
为 61.59%、64.60%、69.38%和 69.48%。公司财务结构较为稳健，财务风险较低。
假设以本次发行规模上限 119,500.00 万元进行测算，公司本次发行可转债募集资
金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以 2022 年末资产、负债计
算，合并口径资产负债率由 69.38%提升至 73.45%。如果可转债持有人全部选择
转股，公司资产负债率将下降至 60.17%；以 2023 年 3 月末资产、负债计算，合
并口径资产负债率由 69.48%提升至 73.48%。如果可转债持有人全部选择转股，
公司资产负债率将下降至 60.36%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的
资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行规模具有合理性。
C、公司具有足够的现金流来支付公司的本息
假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，测
算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
市场利率中位数 0.30% 0.50% 1.00% 1.50% 2.00% 2.50%
利息支出（万元） 358.50 597.50 1,195.00 1,792.50 2,390.00 2,987.50
按上述利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下
表所示：
项目 金额（万元） 计算公式
最近三年平均归属母公司的净利润 13,470.24 A
可转债存续期内预计净利润合计 80,821.44 B=A*6
2022年末货币资金余额 78,940.77 C
本次可转债发行规模 119,500.00 D
模拟可转债年利息总额 9,321.00 E
可转债存期6年本息合计 128,821.00 G=D+E
现有货币资金金额及6年盈利合计 159,762.21 F=B+C
按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期 6 年内需要支付利息共
计 9,321.00 万元，到期需支付本金 119,500.00 万元，可转债存续期 6 年本息合计
128,821.00 万元。而以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司
可转债存续期 6 年内预计净利润合计为 80,821.44 万元，再考虑公司截至 2022
年末的货币资金余额 78,940.77 万元或 2023 年3 月末的货币资金 75,895.40 万元，
均足以覆盖可转债存续期 6 年本息。
3-19
补充法律意见书
综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
D、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过
人民币 119,500.00 万元，扣除发行费用后拟用于新能源动力锂电池顶盖、壳体项
目以及补充流动资金。
a、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公
司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总
股本的百分之三十”的规定。
b、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公
司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募
集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资
金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。
c、报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实
际控制人发生变化的情形。
d、本次可转债发行为实现公司“一体两翼”的发展战略，拥抱新能源产业
发展红利，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来的
发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理
性融资。
综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
E、募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定
本次募集资金非资本性支出与补充流动资金合计占募集资金的比例不超过
30%，符合募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定。
7、风险披露情况
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、（四）4、经营活动现
金流波动风险”中披露相关风险，具体如下：
“4、经营活动现金流波动风险
3-20
补充法律意见书
报 告 期 内 ，公 司 经 营活 动 产 生的 现 金 流量 净 额 分别 为 -7,928.27 万 元 、
-31,568.74 万元、-99,749.37 万元和-24,387.15 万元，发行人净利润分别为 13,026.37
万元、17,020.30 万元、10,364.04 万元和 1,577.36 万元。报告期内，发行人净利
润与经营性现金流变动趋势不一致，且经营性现金流为负数，持续扩大，主要因
公司客户与供应商账期存在时间差。
未来，随着公司业务规模的不断增长，若应收账款、应收票据大幅增加，公
司销售商品、提供劳务收到的现金将相应减少。如果经营性现金流量持续为负，
或存在其他重大影响公司短期偿债能力及营运周转能力的因素，极端情况下可能
导致公司现金流入不足以偿还到期的供应商货款和银行贷款，以及公司现有资金
规模可能无法支撑公司经营规模快速扩张的风险。”
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、（一）6、本息兑付风
险”中补充披露相关风险，具体如下：
“6、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。报告期内，
公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 12,719.65 万元、
16,598.18 万元、9,175.68 万元和 1,244.87 万元；报告期内经营活动产生的现金流
量净额分别为-7,928.27 万元、-31,568.74 万元、-99,749.37 万元和-24,387.15 万元；
报告期内资产负债率为 61.59%、64.60%、69.38%和 69.48%。考虑到公司本次可
转债发行规模为不超过 119,500 万元及可转债市场利率情况，若可转债债券持有
人转股期内不转股，虽然公司具有还本付息的能力，但公司的资产负债率及偿还
的债券利息及本金将增加。同时，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素
的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还
款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投
资者回售要求的承兑能力。”
（二）结合最新一季度业绩情况、未来融资安排、分红计划等说明累计债
券余额占净资产的比例，是否能够持续满足不超过 50%的发行条件，发行人相
关承诺的具体保障措施及其有效性
3-21
补充法律意见书
公司累计债券余额为 0 万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融
资工具。若本次可转债发行成功，则在可转债转股前，公司累计债券余额最大为
119,500.00 万元，本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。
1、最新一季度业绩及 2022 年度分红情况
公司 2023 年一季度经营情况、预计现金分红金额（含税）及净资产情况如
下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月
营业收入 106,960.26
归属于上市公司股东的净利润 1,577.36
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,244.87
经营活动产生的现金流量净额 -24,387.15
基本每股收益（元/股） 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.15
加权平均净资产收益率 0.66%
项目 2023 年 3 月 31 日
总资产 791,312.53
归属于上市公司股东的所有者权益 241,503.74
现金分红金额（含税） 1,038.11
净资产 241,503.74
扣除现金分红后净资产 240,465.63
本次可转债发行规模 119,500.00
本次可转债发行规模占最近一期净资产比例 49.48%
本次可转债发行规模占扣除现金分红后最近一期净资产比例 49.70%
公司 2023 年一季度实现归属于上市公司股东的净利润 1,577.36 万元，截至
2023 年 3 月末，公司的净资产规模为 241,503.74 万元，根据 2022 年度分红预案，
尚需现金分红金额（含税）1,038.11 万元，扣除该部分现金分红后，公司净资产
规模仍有 240,465.63 万元，本次发行可转债规模为不超过 119,500.00 万元，本次
发行后累计债券余额占最近一期净资产比例 49.48%，本次发行后累计债券余额
占扣除 2022 年度现金分红后最近一期净资产比例为 49.70%，满足累计债券余额
不超过最近一期末净资产 50%的发行条件。
2、未来融资安排
除本次发行可转债以外，公司无其他债券性质的融资计划，未来公司将根据
战略发展需要，在确保持续满足累计债券余额占净资产的比例不超过 50%的发行
条件的情况下，通过银行贷款融资与股权融资相结合的方式，满足公司经营发展
3-22
补充法律意见书
中的资金需求。
3、未来分红计划
假设公司 2023 年分红计划，参照最近三年公司的业绩情况，本次发行完成
后累计债券余额占预计 2023 年末现金分红后净资产比例为 47.59%，能够满足累
计债券余额不超过最近一期末净资产 50%的发行条件，具体如下：
单位：万元
项目 金额
2022 年末净资产 239,005.89
最近三年平均归属母公司的净利润 13,470.24
现金分红金额（含税） 1,347.02
2023 年末预计净资产 252,476.13
2023 年预计现金分红后净资产 251,129.10
本次可转债发行规模 119,500.00
累计债券余额占 2023 年末预计现金分红后净资产比例 47.59%
注 1：参考 2020-22022 年分红比例、公司章程、公司《未来三年股东回报规划（2022-2024）》，
2023 年度预计分红比例为 10%；
注 2、2022 年度预计业绩和预计分红未经过董事会和股东大会审议，不代表公司对未来业绩
和分红的承诺。
公司将遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》及公司章程
等相关法律法规的规定，在确保持续满足累计债券余额占净资产的比例不超过
50%的发行条件的情况下，根据外部环境变化及自身经营活动需求实施分红计划。
综上，在公司经营持续盈利、控制债券融资规模、适度分红的情况下，公司
相关承诺具有保障性及有效性。
4、风险披露情况
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、（一）10、累计债券余
额占净资产的比例持续满足不超过净资产 50%的风险”中补充披露相关风险，具
体如下：
“10、累计债券余额占净资产的比例持续满足不超过净资产 50%的风险
公司累计债券余额为 0 万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融
3-23
补充法律意见书
资工具。若本次可转债发行成功，则在可转债转股前，公司累计债券余额最大为
119,500.00 万元，本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。
公司已出具承诺，自本次申报后每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不
超过最近一期末净资产的 50%的要求。未来，在经营持续盈利、现金分红适度规
模的情况下，公司控制债券融资规模，可以有效履行相关承诺。但若公司未来因
外部环境发生变化、经营业绩出现亏损、过度分红等情况发生，且本次可转债转
股不足，则有可能出现累计债券余额占净资产的比例超过净资产 50%的风险。”
（三）查验与小结
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得发行人报告期各期财务报表，核查本次发行规模对公司资产负债
结构的影响；取得发行人银行授信台账、银行授信合同等资料，查询了公开市场
可转债本息偿付情况，核查本次发行规模对公司资产负债结构的影响以及是否有
足够的现金流来支付公司债券的本息；结合行业发展情况、资产负债变化情况、
同行业可比公司情况等，分析和了解公司短期偿债能力指标较低、资产负债率较
高、报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负且与净利润变化趋势不一致
的原因及合理性，判断发行人是否具有合理的资产负债结构和现金流量水平；
（2）访谈发行人财务总监并查阅 2023 年一季度财务数据以了解公司 2023
年第一季度经营情况以及未来融资安排、分红计划等，核查发行人能否持续满足
累计债券余额不超过最近一期末净资产 50%的发行条件；
（3）测算公司债券预计六年的利息、对比最近三年盈利情况，若本次发行
的可转债持有人未在转股期选择转股，判断是否有足够的现金流可以还本付息；
分析是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
（4）取得发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事（不含
独立董事）、监事及高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购
的承诺。
本所律师经核查后认为：
（1）公司短期偿债能力指标较低、资产负债率较高、报告期内经营活动产
3-24
补充法律意见书
生的现金流量净额持续为负且与净利润变化趋势不一致主要系处于产能扩张期、
客户、供应商信用结算期暂时性时间差异以及人员成本增加所致；发行人具有合
理的资产负债结构和现金流量水平；发行人未使用银行授信额度较高，净利润可
以偿付每年利息，本次发行规模对发行人资产负债结构不会构成重大不利影响；
若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人有足够的现金流来支付
公司债券的本息，符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定；
（2）根据发行人最新一季度业绩情况、未来融资安排、分红计划情况，发
行人未来能够持续满足累计债券余额占净资产不超过 50%的发行条件，相关承诺
的具体保障措施有效。
（以下无正文，为签署页）
3-25
补充法律意见书
（本页无正文，为 TCYJS2023N0019 号《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之
签署页）
本补充法律意见书正本一式 5 份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔瑾
签署：_______________
经办律师：林若雯
签署：_______________
经办律师：侯讷敏
签署：_______________
3-26
