民生证券股份有限公司
关于
宁波震裕科技股份有限公司
2023 年向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
二〇二三年五月
上市保荐书
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”“本保荐机构”）接受宁波
震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”“公司”或“发行人”）的委托，
担任宁波震裕科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下
简称“本次发行”）的保荐机构。
民生证券及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证
券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具
文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波震裕科技股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行
保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与
相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3-3-1
上市保荐书
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 5
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 6
一、发行人基本信息............................................................................................. 6
二、发行人主营业务............................................................................................. 6
三、发行人核心技术和研发情况......................................................................... 7
（一）公司主要产品生产技术情况.............................................................. 7
（二）生产技术研究开发情况.................................................................... 12
四、主要财务数据及财务指标........................................................................... 15
（一）合并资产负债表主要数据................................................................ 15
（二）合并利润表主要数据........................................................................ 15
（三）合并现金流量表主要数据................................................................ 16
（四）主要财务指标.................................................................................... 16
五、发行人存在的主要风险............................................................................... 17
（一）与发行人相关的风险........................................................................ 17
（二）与行业相关的风险............................................................................ 25
（三）其他风险............................................................................................ 26
第二节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 30
一、本次申请上市的可转换公司债券发行情况............................................... 30
（一）发行证券的种类................................................................................ 30
（二）发行规模............................................................................................ 30
（三）票面金额和发行价格........................................................................ 30
（四）债券期限............................................................................................ 30
（五）债券利率............................................................................................ 30
（六）还本付息的期限和方式.................................................................... 30
（七）转股期限............................................................................................ 31
3-3-2
上市保荐书
（八）转股价格的确定及其调整................................................................ 31
（九）转股价格向下修正条款.................................................................... 32
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法............ 33
（十一）赎回条款........................................................................................ 34
（十二）回售条款........................................................................................ 34
（十三）转股后的股利分配........................................................................ 35
（十四）发行方式及发行对象.................................................................... 35
（十五）向原股东配售的安排.................................................................... 36
（十六）债券持有人会议相关事项............................................................ 36
（十七）违约责任........................................................................................ 37
（十八）本次募集资金用途........................................................................ 39
（十九）募集资金存管................................................................................ 40
（二十）担保事项........................................................................................ 40
（二十一）评级事项.................................................................................... 40
（二十二）本次发行方案的有效期............................................................ 40
二、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况....... 40
（一）保荐代表人........................................................................................ 40
（二）项目协办人........................................................................................ 41
（三）项目组其他成员................................................................................ 41
三、保荐机构与发行人关联关系的核查........................................................... 41
四、保荐机构承诺事项....................................................................................... 42
五、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以
及相应理由和依据............................................................................................... 43
（一）情况介绍............................................................................................ 43
（二）保荐机构的核查内容和核查过程.................................................... 43
六、本次证券上市符合上市条件情况............................................................... 44
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定............................................ 44
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定............................................ 44
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定................................ 46
3-3-3
上市保荐书
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定...... 51
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定............ 54
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 56
一、本次发行履行了必要的决策程序............................................................... 56
二、保荐机构对发行人持续督导工作的安排................................................... 56
（一）持续督导事项.................................................................................... 56
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
........................................................................................................................ 57
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定57
（四）其他安排............................................................................................ 58
三、保荐机构与保荐代表人联系方式............................................................... 58
四、保荐机构认为应当说明的其他事项........................................................... 58
五、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论............................................... 58
3-3-4
上市保荐书
释 义
发行人、公司、上市公司、
指 宁波震裕科技股份有限公司
震裕科技
控股股东、实际控制人 指 蒋震林、洪瑞娣夫妇
本次发行、本次向不特定对
发行人本次2023年向不特定对象发行可转换公司债券
象发行可转换公司债券、向 指
的行为
不特定对象发行可转债
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十
《证券期货法律适用意见 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
第18号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》
《公司章程》 指 《宁波震裕科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
保荐人、保荐机构、主承销
指 民生证券股份有限公司
商、民生证券
发行人律师 指 浙江天册律师事务所
发行人会计师、中汇会计师
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
报告期 指 2020年、2021年、2022年及2023年一季度
元、万元 指 人民币元、万元
其他说明
本上市保荐书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致
3-3-5
上市保荐书
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司中文名称 宁波震裕科技股份有限公司
公司英文名称 Ningbo Zhenyu Technology Co., Ltd.
法定代表人 蒋震林
注册资本 10,278.285 万元
统一社会信用代码 91330200254385326P
成立日期 1994 年 10 月 18 日
股份公司设立日期 2012 年 11 月 28 日
注册地址 宁海县西店
办公地址 浙江省宁波市宁海县滨海新城东港南路 6 号
办公地址邮政编码 315600
电话号码 0574-65386699
传真号码 0574-83516552
公司网址 www.zhenyumould.com
股票上市地 深交所创业板
股票简称 震裕科技
股票代码 300953
上市时间 2021 年 3 月 18 日
模具、电机的研发、制造、加工；五金件、塑料件的制造、加工；
经营范围 自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口
的货物和技术除外。
二、发行人主营业务
公司是专业从事精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和
销售的高新技术企业，拥有丰富的精密级进冲压模具开发经验和完整的制造体系，
以精密级进冲压模具的设计开发为核心，为全球范围内的家用电器制造商及汽车、
工业工控制造商等提供定制化的精密级进冲压模具。同时，公司以自身设计开发
的冲压模具为基础，向客户提供精密结构件产品，广泛应用于家电、新能源锂电
池、汽车、工业工控等行业领域。
公司精密级进冲压模具主要应用于家用电器、汽车、工业工控等领域电机铁
芯的冲压制造，在家用电器、汽车、工业自动化等行业制造体系中占据核心位置。
基于超过 20 年的冲压模具开发经验和不断的技术研发投入，公司已掌握精密级
进模具的设计和制造技术，具备设计和制造大型、多列、高速、高强度精密级进
3-3-6
上市保荐书
冲压模具的能力。公司电机铁芯精密级进冲压模具产品的制造精度、综合寿命、
冲压次数等可量化质量指标均已为国内领先水平。基于先进的冲压模具开发能力，
以及稳定的产品质量和完善的售后服务体系，公司已经与格力系、美的系、海尔
系、瑞智系、电产系、海立系、华意压缩、三星、松下、大洋系、信质集团等数
十家国内外主流家用电器、电机生产厂商形成了长期稳定的合作关系。
公司精密结构件主要产品包括电机铁芯和动力锂电池精密结构件。其中电机
铁芯产品包括电机定子、转子铁芯，为家用电器、汽车、工业工控等行业用电机
的核心结构件；动力锂电池精密结构件产品主要为新能源汽车动力锂电池顶盖和
外壳。公司依托自身领先的模具开发设计能力和模具应用经验，逐步掌握了精密
结构件的核心冲压技术以及规模化、自动化生产技术，并通过聚焦高端市场和重
点领域大客户的战略，获得了行业内众多国际知名企业的认可，直接客户包括宁
德时代、爱知系、比亚迪、法雷奥西门子、西门子等。
三、发行人核心技术和研发情况
（一）公司主要产品生产技术情况
1、精密级进冲压模具开发技术
模具整体开发技术系一系列设计技术、实现设计意图的制造流程、加工工艺、
装配技巧等的集成。上述整体开发技术以长期积累的模具设计、制造经验为基础，
与客户使用环境、冲制对象等因素相结合，最终实现模具产品的高精度、长寿命、
高冲速、高稳定性，为下游产品实现量产提供支撑。公司具有自主综合开发中高
端电机铁芯模具的能力，掌握了本行业从设计、加工、装配、售后维护等众多综
合技术及技术诀窍，形成了可依据新型电机产品要求持续开发和生产高质量中高
端电机铁芯模具的综合开发体系。
公司对中高端精密级进冲压模具综合开发技术，覆盖了技术文件与专利技术、
实用性案例库及同步开发体系、设计制造体系，具体如下：
（1）技术文件与专利技术
公司通过对相关技术、经验、诀窍等总结和沉淀，形成了一系列技术文件和
专利技术。
3-3-7
上市保荐书
A、主要的技术文件，具体包括设计规范、制造规范、工艺标准、质量改进
等方面，例如《客户产品图评审表》《客户咨询书》《模具标准零件图》《模具设
计指导检查手册》《模具图纸审核记录表》《模具异常技术分析记录表》《模具重
要零件加工工艺指导》《模具标准零件加工工艺》和《模具试模异常分析记录》
等在内的设计、开发流程以及内部标准。
B、公司的专利技术均为自行研制和开发。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
母公司已拥有 104 项专利技术
（2）实用性案例库及同步开发体系
公司凭借多年的生产实践经验，掌握了大量中高端精密级进冲压模具设计的
实用性案例，并通过同步开发积累对于下游客户生产方式、生产环境、技术要求
的深刻理解。公司历年来参与了数十家下游家电或电机龙头企业的高效节能新型
产品同步开发工作。
（3）设计制造体系
在设计方面，公司掌握了产品动态分析设计、优化设计、快速响应设计以及
智能设计等现代先进设计方法。设计阶段可以完成模具整体及零部件的概念设计、
造型设计、总体布局和结构设计，同时对其进行刚度、强度、动态模拟等分析，
以便在设计阶段发现问题并有针对性的解决问题，由此能够快速准确地完成模具
设计，有效提高模具设计效率，缩短模具设计周期。
在物料采购方面，公司形成了 BOM（零部件采购清单）、供应商清单、安全
库存控制、物料成本清单等文件。
在加工工艺方面，公司形成了工艺管理文件 2 套，标准模具工艺文件 15 套，
产品零部件工艺文件 60 套。
在质量管理方面，公司以 ISO9001 管理体系为根本，确定质量目标，自产
品开发、工艺编制及生产制造均建立了完善的质量自查互检制度，让公司全员参
与到质量管理活动中；并建立了来料检验、制程检验、最终检验标准；自 2008
年以来外聘企业管理顾问公司导入 5S 管理、精益生产管理等先进的管理方法对
员工进行系统的培训指导，也建立了由公司内部资深技术人员对员工进行培训的
体系，以提高质量管理水平。
3-3-8
上市保荐书
2、精密结构件技术
（1）铁芯冲压技术
公司于 2013 年进入精密级进冲压模具下游电机铁芯制造领域，经过多年的
规模化生产的探索和经验积累，以及持续的创新研发投入，公司在生产工艺、制
造流程、可靠性设计等方面积累了丰富的经验，公司电机铁芯冲压核心技术储备
具体如下：
序 技术 所处
核心技术 主要内容
号 来源 阶段
模具产品冲压到一定的高度后，通过伺服电机+皮带传
铁芯 180° 动机构带动模内的扭转机构回转 180°，根据客户最终
自主 批量
1 分段回转叠 成品高度和每段回转的高度确定模具回转的次数。模内
研发 生产
压工艺 回转技术减少了定子铁芯的加工工序，保证产品的稳定
性。
在定子槽形上的任何一个槽形废料上设计一处扣点，废
定转子散片
料上的扣点通片和扣点冲压成型之后，下一个工位开始
冲压采用槽
冲槽形，有扣点的槽形凹模下面设计弹性的浮料装置， 自主 批量
2 形废料当扣
完成一次冲压后浮料装置将废料顶回料带上。在定子落 研发 生产
点替代人工
料工位将所设定的片数全部叠压成一个铁芯。此工艺减
理片工艺
少了人工成本，效率提高。
铁芯在成型过程中，受双向压力，模具提供向下压力大
于液压系统提供向上推力，随冲片在模具中地堆叠，液
压缸的轴在模具冲压力作用下，逐渐向下运动，每冲压
一次，向下运动一个材料厚度，当液压缸轴向下运动到
接近传感器位置时，冲压系统给收到信号后，控制液压
一种具有叠 站，使液压缸，快速往下运动，到液压缸轴向下运动到
自主 批量
3 铆、自动出 接近传感器位置的同时，顶头平面到达推出平面，液压
研发 生产
料功能工艺 缸暂时停止动作，产品推出气缸动作，把产品推出。产
品推出气缸复位后，液压缸快速向上运动，当顶头平面
与模具中另一个产品相接处时，由接近传感器发送信号
到冲压系统，冲压系统控制液压站使液压缸停止向上动
作，液压缸的轴又在模具冲压力作用下，逐渐向下运动。
从而完成一个工作循环，完成叠铆、自动出料。
通过将压铆机构和所述顶升机构设置在导轨长轴两侧，
压铆机构在导轨上滑动时，与顶升机构能够完全齿合，
一种汽车电
压铆机构和顶升机构配合用于将样品固定在压铆机构 自主 批量
4 机定转子压
内。本工艺属于大尺寸转子压铆工艺，工装结构采用自 研发 生产
铆工艺
动进料，相较于传统方案，解决大尺寸产品放料困难，
插铆钉困难的问题，节约工时，提高效率。
自动接料工 通过在接料台一侧设置一台伸缩气缸，在接料台上设有 自主 批量
5
艺 对物料的运动起导向作用的导向机构，导向机构包括垂 研发 生产
3-3-9
上市保荐书
直设于所述接料台上的左挡板、右挡板以及设于所述左
挡板与右挡板之间的连接挡板，伸缩气缸固定在所述连
接挡板上，左挡板与右挡板之间还设有与所述伸缩气缸
互不干涉的导向弧板并藉由所述导向弧板将物料引至
所述伸缩气缸一侧。本工艺无需依靠人工手动操作，提
高了工作效率，适用于大批量的生产作业。
在产品焊接之前使用一定吨位的压力将产品压紧，焊接
铁芯焊接后
时焊接工装合模之后，通过在焊接工装上增加 4-6 处等 自主 批量
6 产品的精度
高限位装置，让产品不完全受力，主要受力在限位柱上， 研发 生产
保证工艺
保证焊接后产品的垂直度和平面度
在落料下方增加一个收集散片的装置，该装置是通过顶
一种电机铁 销伸缩控制散片的理片与落料。理冲片时，顶销伸出去
自主 批量
7 芯散片的单 接住不断下落的散片，当散片达到设定数量时，顶销迅
研发 生产
片理片装置 速缩回去，让理好的一叠散片落到输送带上，通过输送
带将散片输到指定位置。
模具通过上模悬重与冲速的相关性验证，并完成上模部
伺服电机铁 分不超重范围的结构设计，锁紧结构创新设计，改善接
芯模具冲压 触面积与摩擦力的非线性关系实现摩擦应力的均匀分
自主 批量
8 速 度 ≥ 布，散热系统结构创新解决高速冲压热变型对模具精度
研发 生产
800SPM 冲 的影响，铁芯冲片多扣点限位结构，有效解决模内铁芯
压 成型叠片的精度问题。
新能源汽车
电机双钢带 落料凸模采用弹簧减重结构创新，实现条料焊接缝处送
自主 批量
9 焊接缝精确 料至定转子位置时落料凸模回退避开焊缝，实现换料焊
研发 生产
避让高速冲 接而不影响铁芯质量
压模具
通过在模具内实现全自动点胶工艺，电机铁芯由散片组
成铁芯时，通过胶水固定成一个整体，避免传统电机铁
一种电机铁
芯通过扣点，铆钉，焊接等工艺造成铁芯内部矽钢片局 自主 批量
10 芯模内粘胶
部破坏，引起电磁损耗增加，同时，通过粘胶工艺，铁 研发 生产
工艺
芯整体刚性大大增加，局部缝隙减小，电机综合效率提
高，NVH 性能更优。
新能源电机铁芯由散片焊接成铁芯时，通过采用激光器
一种新能源 和振镜组合，焊接速度比传统焊接可提高 2~3 倍，同时
自主 批量
11 电机铁芯高 焊接功率稳定性更好，产品出现开裂报废概率降低，由
研发 生产
速焊接工艺 于焊接速度成倍提高，焊接过程中热量对铁芯变形影响
降低，铁芯合格率大幅提高。
一种新能源
极进模生产散片，在模外焊接时，通过借助专用工装，
电机铁芯自 自主 批量
12 可将散片整理成铁芯，同时可实现在散片自动旋转。通
动理片，模 研发 生产
过此技术，减少后续人工理片工序，可实现全自动生产。
内旋转工艺
一种新能源 在新能源电机铁芯全自动生产线中，在焊接工站前面， 自主 批量
13
电机铁芯自 增加自动加减片工站，通过产品高度测量数据，实现自 研发 生产
3-3-10
上市保荐书
动加减片工 动加减片，从而保证铁芯高度在合格范围内。
艺
（2）动力锂电池精密结构件核心技术
公司于 2015 年进入动力锂电池精密结构件领域，凭借自身模具开发优势、
铁芯冲压规模化生产的经验以及在与宁德时代等客户合作中积累了丰富研发、生
产经验，公司通过研发持续丰富生产所使用的核心技术储备，具体如下：
序 技术 所 处
核心技术 主要内容
号 来源 阶段
新能源汽车锂电池壳盖安全结构件是保障锂电池安全
的核心部件，现有主要安全件由电池盖和电池壳进行焊
接组成，将电解液从电池盖注入到电池壳内部，并将电
路连接好。一旦异常工作时，电池壳内部压力会增大，
翻转阀在压力逐步增大的情况下会产生翻转，使翻转阀
与外部由断路状态变为连接状态，外部接受连接信号时
使该锂电池停止工作。当压力继续往上升的时候，防爆
高 精 密 模具 自主 批 量
1 阀将单边爆破进行泄压，降低锂电池爆炸危害性。为配
冲压工艺 研发 生产
合新型三元聚合物锂离子电池的一些特性（更大的电池
尺寸，更高的压实密度），本项目锂电池壳盖项目相对
于一般锂电池壳盖增加一些关键技术要求。本工艺的关
键内容是：（1）通过模具实现精度达 0.005mm 的高精
密防爆片爆破预制槽精密加工技术及工艺；（2）翻转
片结构优化数值模拟及工艺应用可靠性模拟技术；精度
达 0.005mm 的精密加工技术
激光焊接是利用高能量密度的激光束作为热源的一种
高效精密焊接方法。激光焊接是利用高能量的激光脉冲
对材料进行微小区域内的局部加热，激光辐射的能量通
过热传导向材料的内部扩散，将材料熔化后形成特定熔
激 光 焊 接 技 池。我司使用激光焊接使 2 种同类型的材质紧密结合， 自主 批 量
2
术 实现焊缝强度和气密性的双重合格要求，在产品合格的 研发 生产
前提下通过实验和工装改造，深入发掘工艺的优率和稳
定性。
本技术的关键内容是：（1）铜铜激光焊接工艺应用可
靠性技术；（2）铝铝激光焊接工艺应用可靠性技术。
在工业领域中，铝与铜都是良好的导电材料。由于铝比
铜的密度小(铝的密度仅为铜的 1/3)，价格便宜、资源丰
富，因此在很多情况下可以代替铜使用，这样不仅能降
摩 擦 焊 接 技 低成本、减轻产品质量，还能合理利用资源。铜铝摩擦 自 主 批 量
3
术 焊基于以上原因应运而生，铜铝焊接强度对锂电池的安 研发 生产
全性能是一个巨大的考验。
本技术的关键内容是：（1）铜铝摩擦焊接工艺可靠性
技术；实现铜铝断裂不良率≤1PPB（1 亿分之 1）
3-3-11
上市保荐书
锂电池对塑胶件的质量有着严苛的要求，强度，电阻等
等，我司对零部件的生产工艺进行了深入的研究。满足
了强度和功能性的需求
自主 批 量
4 注塑技术 本技术的关键内容是：（1）导电 PPS 塑胶和绝缘 PPS
研发 生产
塑胶的注塑可靠性技术，满足产品强度和电阻需求；（2）
负极上端塑胶包胶、负极柱下端、正极下端塑胶包胶制
造工艺
锂电池对负极柱的电阻性能和机械性能有着严苛的要
求，同时应对市场降本的需求。我司对零部件的材料工
复 合 材 料 应 艺进行了深入的研究。满足了强度和功能性的需求。 自主 批 量
5
用技术 本技术的关键内容是：（1）铜铝复合板材料负极柱应 研发 生产
用技术，满足极柱强度及功能性要求；（2）低成本储
能负极柱冷镦及加工技术
公司的核心技术主要来自公司在生产过程中研发和积累，与其他单位和个人
不存在纠纷。
（二）生产技术研究开发情况
1、机构设置及人员构成
公司由工程技术中心负责研发工作的指导与部署、技术创新的统筹及研究，
具体新产品的设计和开发的控制及编制各类技术文件、精密级进冲压模具及精密
结构件的基础研究和技术创新应用、与客户产品同步开发等具体工作由各事业部、
子公司下设的技术部门负责。在研发项目成立时，工程技术中心可从技术部、营
销部、品质管理部、工程技术中心、供应部、生产部等部门人员抽调人员组成研
发项目工作小组。公司研发人员主要来源于公司内部成长的业务骨干及技术专家，
核心研发成员拥有较强的专业知识和多年行业工作经验，其中，在精密级进冲压
模具整体开发技术、研发实力居国内行业先进水平。目前公司按照现有架构规划
继续引进研发技术人员，进一步提升自主研发能力。
公司与浙江大学、济南锻造锻压机械研究所、宁波精达成形装备股份有限公
司等单位合作参与的国家“高档数控机床和基础制造”重大科技专项《3000KN
宽台面双驱四点超精密高速压力机》已经通过国家验收，公司与宝山钢铁股份有
限公司硅钢部成立了联合实验室。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有各类技术研发人员 688 人，占员工总人
数的 10.65%（合并口径）。
3-3-12
上市保荐书
2、研发项目支出占营业收入的比重
报告期内用于研发方面的投入占主营业务收入的比例（合并口径）如下：
项目 2022 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发支出（万元） 6,095.45 21,474.01 13,281.11 4,171.66
营业收入（万元） 106,960.26 575,233.20 303,411.86 119,278.14
占营业收入比重（%） 5.7 3.73 4.38 3.50
3、在研项目情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司的主要在研项目情况如下表所示：
预计对公司未来
主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标
发展的影响
设备完成调试并匹配 实现计算机辅助设计与计 有效提高模具设
冲压在线料厚检测
VAMCO 或者同创控 进行中 算，能准确、快速的完成模 计效率和缩短设
技术
制柜 具设计 计周期
产品在模具内采用气缸将 能准确、快速的完
定子产品在模具里出 产品自动推到加压检查设 成模具设计，有效
铁芯模外回转技术
单段，通过后续焊接工 进行中 备上，减少人工操作，同时 提高模具设计效
开发
艺实现不拨片焊接 较少人工接触产品导致产 率和缩短设计周
品生锈 期
离心浇铸产品及入轴
离心浇铸产品及入轴工艺 能准确、快速的完
工艺交样，孔隙率：高
交样，孔隙率：高压铸造孔 成模具设计，有效
新能源感应转子铸 压铸造孔隙率＜8%，
进行中 隙率＜8%，离心浇铸孔隙满 提高模具设计效
铝及入轴技术开发 离心浇铸孔隙满足
足 ASTM-E505 率和缩短设计周
ASTM-E505
3 级标准 期
3 级标准
常温固化工艺满足客户需
能准确、快速的完
求的样品交付，3．连续 8
以 4DU 项目为载体， 成模具设计，有效
新能源模内常温粘 小时运行 SPM 速度 180 以
研究常温固化粘胶技 进行中 提高模具设计效
胶技术开发 上(最低 120)、胶水抗拉强度
术 率和缩短设计周
≥0.5Mpa、4DU 定子拉拔力
期
≥500N
能准确、快速的完
新能源汽车 T 型片 成模具设计，有效
T型片产品冲压速度最 T 型片产品冲压速度最终达
超高速冲压技术开 进行中 提高模具设计效
终达到 1000SPM 到 1000SPM
发 率和缩短设计周
期
能准确、快速的完
成模具设计，有效
新能源汽车模具冲 模具冲压速度平均提 模具目标冲速达到相应要
进行中 提高模具设计效
速全面提速 升 20% 求
率和缩短设计周
期
定子产品在模具里实 能准确、快速的完
新能源汽车铁芯散 现散片大回转，即模具 成模具设计，有效
产品从模具里面出来，实现
片+理片焊接技术 生产冲压出散片，通过 进行中 提高模具设计效
自动加压，测高，激光打码
开发 散片收集装置实现大 率和缩短设计周
回转 期
完成转子注塑半总成 注塑过程中不能损坏转子 能准确、快速的完
新能源转子注塑半
量产装配线，注塑过程 进行中 铁芯和磁钢，磁钢和注塑料 成模具设计，有效
总成技术开发
中不能损坏转子铁芯 不超过铁芯端面，磁钢槽内 提高模具设计效
3-3-13
上市保荐书
和磁钢，磁钢和注塑料 无漏插磁钢、缺料、漏料、 率和缩短设计周
不超过铁芯端面，磁钢 料变色、烧焦现象，注塑和 期
槽内无漏插磁钢、缺 合模压力行程可调。
料、漏料、料变色、烧
焦现象，注塑和合模压
力行程可调。
进一步扩大公司
在国内外锂电池
新能源汽车锂电池
研发和制造更具有安 结构件制造方面
极限顶盖引脚羽翼 防爆阀过载爆破稳定技术，
全性及可靠性的电池 未完成 的技术优势、巩固
一体冲压成型技术 爆破压力精度±0.2Mpa
结构件 国内市场，开拓国
研究
际市场奠定了基
础。
新能源汽车锂电池 在小极柱顶盖安
减小极柱直径，同步提
极简小极柱顶盖安 未完成 极柱内阻可达到≤0.02mΩ 全性能上，提升公
高电池安全性能
全性能技术研究 司的竞争力
提升公司在铝合
新能源锂电池新型
优化现有的准直焊接 铝合金焊接优率提升至95% 金焊接工艺方面
极简顶盖激光摆动 未完成
工艺，提高焊接稳定性 以上 超过大多同行公
焊接技术研究
司
新能源汽车锂电池 为了电芯在绝缘短路 提高电池的绝缘
极限顶盖防爆阀后 结构失效时可及时爆 性能，提升公司产
未完成 高压优率高于 98%
凸双绝缘片铆接成 破排气，研发了防爆阀 品的推广应用场
形技术研究 后凸结构 景；
现在普通乘用车
随着电压平台的
升高,对高压系统
新能源锂电池极限 绝缘性能的要求
正负极在 500V 电压下，绝
顶盖无防爆阀双绝 在盖板上取消防爆阀 更高，双绝缘的无
未完成 缘电阻＞200Mohm（Hi-Pot
缘片铆接成形技术 结构，实现双绝缘技术 防爆阀盖板的研
机测试）
研究 发尤为重要，而铆
接盖板的稳定更
易于为产品的稳
定护航。
注塑加工的产品
131-新能源锂电池
在整个制作过程
注塑顶盖全新结构 实现正负极极柱一体 正负极极柱一体注塑技术
未完成 中，由于无内应力
注塑极柱一体单绝 注塑成型技术 研究优率＞95%
产生，产品质量和
缘结构技术研究
结构更加稳定。
提高电池自身的
新能源汽车锂电池 实现新型绝缘帽盖结 正负极柱推力：X、Y 方向
结构稳定性，增加
极负极绝缘盖帽结 构，增加电池的结构强 未完成 ≥1000N；Z 方向：正极
产品的市场竞争
构技术研究 度 ≥1800N，负极≥2500N
力
新能源汽车锂电池 新型铝钉结构，简化模
以较低的零件成
精密冲压铝钉全新 具成型工序，增加模具 未完成 模具寿命延长，1000 万冲次
本，抢占市场
结构技术研究 寿命
新能源汽车锂电池 通过铆接工艺提
针对铆接成型机构实 铆接后极柱焊接优率到达
极限顶盖铆接成型 未完成 升，为公司达到降
现精密控制技术 97%
控制技术研究 本目的
项目研究涉及新
能源汽车锂电池
极限顶盖极窄边
新能源汽车锂电池
针对极限窄边顶盖装 框要求，提供一种
极限窄边顶盖装配 未完成 CCD 识别过杀率≤3%
配实现 CCD 控制技术 新型连接性更高
控制技术研究
的顶盖控制生产
及自动化 CCD 检
测技术
3-3-14
上市保荐书
在新能源汽车里
新能源汽车锂电池 程焦虑的情况下，
增大极柱直径，同步提
极限大极柱顶盖安 未完成 极柱内阻可达到≤0.035mΩ 实现快充技术，为
高电池安全性能
全性能技术研究 公司发展另辟蹊
径；
4、技术保护状况
公司目前拥有的技术包括专利技术和非专利技术，为防止技术人员流失而造
成技术泄密，公司除加大专利技术的申请，加强职工诚信义务教育和内部档案管
理外，与技术人员签订了保密协议，由于防范措施严格细致，公司至今未发生重
大技术泄密事件。
5、技术创新机制
公司将在坚持开拓创新的原则下，加大科研投入和人才引进，优化公司现有
生产工艺技术，促进公司新产品的开发，提高企业的综合竞争能力和经济效益，
实现可持续的快速发展。
公司将密切关注国内外新产品研发和技术的最新动态，完善公司技术研发体
系，提高技术开发效率；增加技改投入，提高设备装备水平，采用新技术、新工
艺、新材料等，加大对现有产品的技术改进和产品升级换代，进一步提高产品质
量和工艺水平。积极开展与高校、科研院所的合作，通过以自主研发为主，兼顾
合作开发、购买技术转化实施等多种形式提高公司的研发和创新水平。
四、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总额 791,312.53 780,679.23 420,187.61 190,924.38
负债总额 549,808.79 541,673.34 271,455.24 117,598.98
股东权益合计 241,503.74 239,005.89 148,732.37 73,325.40
归属于母公司股东的权益 241,503.74 239,005.89 148,732.37 73,325.40
少数股东权益 - - - -
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
3-3-15
上市保荐书
营业收入 106,960.26 575,233.20 303,411.86 119,278.14
营业利润 979.89 6,298.68 18,371.67 15,396.32
利润总额 937.38 6,168.72 18,212.30 15,300.21
净利润 1,577.36 10,364.04 17,020.30 13,026.37
归属于母公司股东的净利润 1,577.36 10,364.04 17,020.30 13,026.37
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动现金流量净额 -24,387.15 -99,749.37 -31,568.74 -7,928.27
投资活动现金流量净额 -16,014.82 -88,528.34 -44,565.15 -13,241.81
筹资活动现金流量净额 41,485.07 207,330.70 94,983.07 17,160.75
汇率变动对现金及现金等价物的影
-53.78 327.33 -58.92 -33.52
响
现金及现金等价物净增加额 1,029.32 19,380.32 18,790.27 -4,042.85
（四）主要财务指标
财务指标 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率（倍） 1.11 1.04 1.05 0.98
速动比率（倍） 0.87 0.83 0.80 0.79
合并资产负债率 69.48% 69.38% 64.60% 61.59%
母公司资产负债率 59.90% 58.05% 55.28% 57.50%
归属于母公司股东的每股净资
23.50 23.25 15.98 10.50
产（元）
财务指标 2023-3-31 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 2.80 5.29 5.63 3.80
存货周转率（次/年） 4.45 6.56 5.94 4.71
每股净现金流量（元） 0.10 1.89 2.02 -0.58
每股经营活动现金流量（元/
-2.37 -9.70 -3.39 -1.14
股）
基本每股收益（元） 0.15 1.09 1.95 1.87
稀释每股收益（元） 0.15 1.09 1.95 1.87
扣除非经常性损益后基本每股
0.12 0.97 1.90 1.82
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 0.12 6.21 13.53 19.50
加权平均净资产收益率（扣除
非经常性损益后归属于母公司 0.52 5.50 13.19 19.04
股东的净利润）（%）
注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各财务
指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3-3-16
上市保荐书
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值
6、存货周转率=营业成本/平均存货账面价值
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
9、每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、创新及技术风险
（1）技术创新风险
随着变频电机等新型、高效节能电机的兴起以及电机装配自动化的要求，电
机形状、结构、成型工艺已明显呈现多样化、复杂化趋势，对于其配套的电机铁
芯模具提出了更高的要求，模具生产制造企业需要提出更新、更好的模具解决方
案。新的电机制造技术往往率先在高度产业化和大规模生产的客户中使用，如果
公司不能顺应下游高效节能电机技术发展，及时提升模具开发和制造水平，则可
能面临激烈市场竞争下不能保持技术领先竞争优势的风险。
公司动力锂电池精密结构件用于新能源汽车的动力锂电池系统，随着锂电池
技术的发展，对新能源汽车的续航能力、产品安全、产品质量等要求不断提高。
锂电池产品质量的提高离不开主要零部件质量、性能及生产工艺的提升。公司为
满足下游产业对产品质量、性能提升的要求，必须不断投入对新产品的开发、研
发和更新换代的支持。尽管公司在动力锂电池精密结构件的生产商已有大量的实
践和技术储备，但由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产
业化、新产品研发存在一定风险。公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关
研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带
来不利的影响。
（2）技术迭代、产品更新以及新旧产业融合失败的风险
精密级进冲压模具作为各类下游产品生产过程中的重要生产要素，精密结构
件作为下游产品重要组成部分，主要应用于家电、汽车（含新能源汽车）、动力
锂电池、工业工控等行业。发行人下游行业日新月异，其中家电行业和汽车电机
3-3-17
上市保荐书
行业受益于国家节能减排和消费升级影响、工业工控行业受益于自动化影响，对
中高端电机需求增加，从而带动中高端精密级进冲压模具以及电机铁芯的需求增
加；动力锂电池行业、新能源汽车行业属新兴产业，产业发展迅速，未来随着动
力锂电池技术趋于成熟、新能源汽车购买成本降低、续航能力提升、配套充电设
施等逐渐完善、安全性能逐渐提升，动力锂电池、新能源汽车的市场规模将不断
提升。公司目前产品主要应用上述新旧产业融合的行业，同时，未来公司计划将
主营业务与动力锂电池产业、新能源汽车产业进行进一步融合。如果上述下游市
场随着产品技术迭代、更新发生重大变化，而发行人未来无法对新的市场需求、
技术趋势作出及时反应或发行人的新旧产业融合效果不达预期，则将在一定程度
上影响公司未来业绩。
（3）主要技术人员流失及核心技术泄密风险
随着市场竞争的加剧，发行人对于高级技术人才需求逐步增加，如果公司出
现核心技术泄露、核心技术人员流失，导致相应的研发成果失密或被侵权，会对
公司的设计能力、生产效率和产品质量造成不利影响，削弱公司在市场竞争中的
技术优势。
2、经营风险
（1）客户集中度较高的风险
公司下游应用领域家用电器行业、汽车行业（含新能源汽车）、动力锂电池
行业均存在市场份额较为集中的特点。报告期内，公司合并口径前五大客户的销
售额占公司当年营业收入比重分别为 65.22%、73.68%、71.94%和 70.49%。自 2015
年公司开始制造并销售动力锂电池精密结构件产品以来，坚持定位于高端市场，
采取大客户战略。报告期内，公司对第一大客户的销售额占公司当年营业收入的
比重分别为 47.94%、52.84%、49.91%和 41.55%。
若公司未来多个大客户的经营状况同时产生大幅波动，尤其是当下游客户自
身的经营情况及市场环境出现重大不利变化，导致客户对公司产品的需求量或采
购比例大幅下降，若未来公司的各项竞争优势不再维持，导致公司与主要客户交
易不持续、产品被其他供应商替代，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
（2）原材料价格波动风险
3-3-18
上市保荐书
公司精密结构件业务中，主要原材料为硅钢片、铝材、铜材等。报告期内，
公司精密结构件业务的直接材料占各期主营业务成本的比重较高，对公司毛利率
的影响较大。近年来国际国内钢材价格、有色金属价格等有所波动，导致公司主
要原材料的采购价格亦相应波动。公司电机铁芯和动力锂电池精密结构件毛利率、
营业利润受产品原材料价格影响较大，原材料采购单价每上升五个百分点，电
机铁芯毛利率下降大约 3-4 个百分点，动力锂电池精密结构件的毛利率下降大
约 2-3 个百分点。2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，若假设电机铁
芯原材料分别上涨 24.04%、25.70%、23.44%和 26.07%，在当年产品销售价格不
变的情况下，该产品毛利率降为 0，营业利润分别下降 4,263.85 万元、12,307.45
万元、24,780.32 万元和 6,406.89 万元；若假设动力锂电池精密结构件原材料
分别上涨 48.81%、37.78%、17.52%和 23.61%，在当年产品销售价格不变的情况
下，该产品毛利率降为 0，营业利润下降 12,542.37 万元、28,935.40 万元、
15,657.70 万元和 6,724.19 万元。未来如果上述原材料价格出现大幅上涨，将
会对公司毛利率水平产生一定影响，并导致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下
降。
（3）所得税优惠政策变化的风险
公司于 2008 年通过高新技术企业资格认证，并分别于 2014 年 9 月 25 日、
2017 年 11 月 29 日、2020 年 12 月 1 日通过高新技术企业认定，取得宁波市科学
技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局核发的《高
新技术企业证书》。报告期内公司享受所得税税收优惠，按 15%的税率缴纳企业
所得税。公司子公司苏州范斯特于 2020 年 12 月 2 日取得江苏省科技局、江苏省
财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，2020-2022
年度企业所得税按 15%的税率计缴。公司子公司常州震裕于 2021 年 11 月 30 日
被认定为高新技术企业，2021-2023 年度企业所得税按 15%的税率计缴。公司子
公司震裕汽车部件于 2022 年 12 月 1 日被认定为高新技术企业，2022-2024 年度
企业所得税按 15%的税率计缴。
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书
之日起有效期为三年。上述所得税优惠政策到期后，如公司不能被继续认定为高
新技术企业，则将无法继续享受所得税优惠政策并改为适用 25%的企业所得税率。
3-3-19
上市保荐书
如果国家相关税收政策发生变化，致使公司不能继续享受相关优惠政策，仍将对
经营业绩产生一定影响。
（4）租赁厂房风险
截至 2023 年 3 月 31 日，公司锂电事业部部分生产经营厂房、子公司宁德震
裕、常州震裕、广东震裕等生产经营厂房为租赁取得。出租方与公司按照市场化、
商业化标准签订了长期的租赁合同。若公司未来不能及时完成现有厂房租赁的续
约以及公司自建厂房尚未建设完成，发行人部分经营场所将面临搬迁，短期内可
能使得生产能力、生产效率、交货时间等受到一定不利影响。
（5）募投项目风险
A、募集资金投资项目产能无法消化的风险
公司本次募集资金主要用于锂电池精密结构件产能建设项目，系根据下游
客户的扩产计划而开展的配套产能扩张。尽管公司募集资金投资项目经过充分
和审慎的可行性分析，但如果受宏观经济、市场需求、政策因素等的不利影响，
下游锂电池产业和新能源汽车行业的发展情况不及预期，需求增长不及预期，
可能导致下游客户产能扩张放缓，订单量萎缩；同时，随着同行业公司的扩产，
若公司无法保持现有的竞争优势及市场份额，可能导致需求不足，进而导致公
司面临新增产能无法完全消化的风险。
B、募集资金投资项目效益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来
行业发展状况所作出的预测，未来是否与预期一致存在一定不确定性。虽然公
司对项目的可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果
未来锂电池结构件市场环境或技术路线出现重大变革，竞争格局、市场需求及
产品价格等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目效益不及预期的
风险。
C、募集资金投资项目新增折旧摊销的影响
公司本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，本次募投项目建设完成
后，公司折旧及摊销金额将大幅增加。建设期结束后，新增折旧及摊销占预计
收入的比重与新增折旧及摊销占预计净利润的比重占比较高。若募投项目能够
按计划预期实现收益，达产后新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来
3-3-20
上市保荐书
的折旧摊销影响。但鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，如果募集资金
投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增的固定资产也将对发行人业绩
产生一定的不利影响。
D、募集资金投资项目资金缺口可能导致的偿债风险
公司本次募集资金投资项目截止至 2023 年 4 月 30 日，剩余资金缺口
13,924.46 万元，短期内公司负债水平将上升，若未来公司出现经营情况波动、
银行信贷政策变化或本次募集资金投资项目盈利不及预期等情况，导致公司偿
债能力下滑，将给公司带来一定的偿债风险。
（6）2023 年一季度业绩下滑的风险
公司 2023 年一季度扣除非经常性损益后归母净利润为 1,244.87 万元，较
去年同期下降 76.68%，主要系：①公司 IPO 募投项目“电机铁芯精密多工位级
进模扩建项目”已投入完毕，新增固定资产增加折旧摊销、人工成本上升等导
致模具毛利率小幅下降；②新增产能部分用于公司自身生产电机铁芯以及动力
锂电池精密结构件壳体模具，未生产形成对外销售的模具，导致收入及毛利率
有所下降；③动力锂电池精密结构件顶盖产品下游需求减少采购导致收入下降，
规模效益不足导致毛利下降；④2023 年一季度，公司销售费用、管理费用、研
发费用、财务费用分别较去年同期增加 180.30 万元、2,192.68 万元、1,694.46
万元和 297.31 万元，同比增幅为 33.96%、63.95%、38.50%和 15.67%，其中，
增幅较大主要因公司薪酬较去年同期增长较多，同时由于股权激励增加相关费
用。虽然公司在手订单充足，上述导致 2023 年一季度业绩下滑的因素不具有可
持续性，但若外部宏观因素发生变化或新能源汽车需求发生变化，可能导致公
司全年业绩存在进一步下滑的风险。
3、内控风险
（1）实际控制人控制风险
公司实际控制人为蒋震林先生、洪瑞娣女士。本次发行前，蒋震林先生、洪
瑞娣女士通过直接及间接持股的方式合计控制公司 55.65%表决权股份，对公司
绝对控股；本次发行后，蒋震林先生、洪瑞娣女士通过直接及间接持股的方式合
计控制公司 55.65%表决权股份，仍居绝对控股地位。
未来如果公司实际控制人利用其控股地位，对公司的经营决策、人事任免等
3-3-21
上市保荐书
事项作出影响，则存在实际控制人不当控制、损害公司及其他中小股东利益的风
险。
（2）公司规模迅速扩张引致的管理风险
为满足客户需求及巩固公司市场地位，公司产能扩张需求迅速，公司面临资
源整合、市场开拓、技术开发等方面的新挑战，带来了管理难度的增加。未来若
公司现有管理体系不能适应快速扩张则经营业绩将受到一定程度的影响。
（3）发生质量赔偿的风险
公司应按照与客户约定的有关技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、
行业标准的要求，向客户提供符合质量、规格和性能规定的精密级进冲压模具及
其下游精密结构件产品。例如，金属丝是冲压过程中顶盖的铝块边缘因冲压存在
一定概率的抽丝毛边，如果人工抽检时不能发现，则可能造成质量问题，进而引
致客户因质量问题向公司索赔。报告期内，因 2022 年 5 月部分批次产品存在金
属丝造成客户工时损耗和产品报废损失，向客户进行产品质量赔偿所造成客户装
机发生的损失，经双方协商，公司赔偿客户质量赔偿款 4,464.41 万元。质量问题
发生后，公司及时处理整改，已经取得客户就公司完成上述事项的整改通过，并
与客户就本次质量赔偿事件达成一致意见，不会影响公司后续与客户的持续合作
关系。公司高度重视此次问题，已在全公司范围进行生产经营整改。今后，公司
会在产品研发、生产、检测等各个环节进一步加严品质管控力度，已完成产品全
视觉六面外观检测技术的应用，竭力降低公司经营中出现类似品质事故风险，同
时后续也可以降低人工检测的劳务成本。若公司未来再次发生产品质量问题，则
会对公司生产经营造成较大不利影响，若因公司产品存在质量缺陷、引发客户损
失，公司将存在因产品质量问题导致客户索赔风险。
4、财务风险
（1）高毛利率可持续性及客户流失风险
中高端精密级进冲压模具市场具有较高的技术壁垒和市场进入门槛。报告期
内，公司模具业务毛利率分别为 51.43%、53.47%、46.15%和 52.14%，整体毛利
率保持在较高水平。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 28.09%、20.92%、13.98%和 17.26%，
3-3-22
上市保荐书
呈下降趋势，主要系公司向产业链下游延伸精密结构件业务。精密结构件业务的
毛利率低于模具业务，随着精密结构件业务的发展，毛利率水平存在进一步下降
的风险。如果宏观经济形势和下游需求持续放缓，将存在进一步影响公司毛利率
的可能。如果未来技术壁垒被打破，或者较高的毛利率水平吸引其他有实力的竞
争对手进入该领域，则存在因市场竞争加剧使得公司面临毛利率水平下降的风险。
同时，精密结构件业务面临激烈的市场竞争，且部分精密结构件业务客户与
精密级进冲压模具客户存在重合的情况，未来随着精密结构件市场竞争的加剧，
存在高毛利率的精密级进冲压模具客户流失的风险。
（2）动力锂电池精密结构件毛利率持续下降风险
报告期内，受益于下游新能源汽车需求旺盛，公司动力锂电池精密结构件业
务持续增长，动力锂电池精密结构件毛利率分别为 21.98%、17.49%、9.46%和
12.71%。动力锂电池精密结构件产品毛利率自 2021 年出现连续下滑，2021 年较
2020 年下滑 4.49%，2022 年较 2021 年下滑 8.03%。动力锂电池精密结构件产品
毛利率的下滑主要是由于：①新能源汽车补贴持续退坡，对电池价格造成新一波
冲击，动力锂电池结构件价格有进一步下降的趋势；②2020 以来，人工成本费
用不断上涨，随着产能扩张，人工费用增长幅度较大，以及精密结构件产品的主
要原材料铜、铝等价格大幅上涨，导致产品成本不断增加；③动力锂电池精密结
构件战略大客户根据上一季度原材料价格确定当期订单采购价格，在铝材、铜材
等大宗商品价格快速上涨阶段，公司当期产品单价无法因材料价格上涨而快速调
整，从而使得毛利率会受到较大幅度影响；④受质量赔偿事件影响，规模效益不
足。故报告期内，动力锂电池精密结构件产品毛利率下降主要是由于市场竞争加
剧、成本上升、大客户议价等所致，如果未来上述影响因素持续发生不利变化，
对公司整体经营业绩造成不利影响，从而导致公司动力锂电池精密结构件毛利率
有持续下滑的风险。若未来因行业需求下降，公司电机铁芯和动力锂电池精密结
构件毛利率、营业利润受产品单价影响较大，销售单价每下降五个百分点，电
机铁芯和动力锂电池精密结构件的毛利率下降大约 4-5 个百分点；假设公司产
品的单位销售价格、单位成本均保持不变，在下游市场需求下滑 15 个百分点的
情况下，2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，电机铁芯业务营业利润
分别下降 639.65 万元、2,003.20 万元、3,717.05 万元、961.03 万元，锂电池
3-3-23
上市保荐书
精密结构件业务营业利润分别下降 1,881.25 万元、4,339.72 万元、4,623.07
万元、1,008.63 万元。
（3）应收账款增长的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 40,620.37 万元、67,207.33 万
元、150,391.89 万元和 155,111.30 万元，占同期期末流动资产的比重分别为
35.85%、26.30%、32.96%和 33.15%。截至 2022 年 12 月 31 日，未逾期的应收账
款余额占比 91.51%，应收账款前五名客户占比为 64.35%；截至 2023 年 3 月 31
日，未逾期的应收账款余额占比 91.73%，应收账款前五名客户占比为 66.30%。
公司应收账款的增长均与公司正常的生产经营和业务发展有关。如果宏观经济形
势发生不利变化，主要客户经营状况发生不利波动，可能导致公司不能及时收回
款项，对公司的经营业绩造成一定影响。
（4）经营活动现金流波动风险
报 告 期 内 ，公 司 经 营活 动 产 生的 现 金 流量 净 额 分别 为 -7,928.27 万 元 、
-31,568.74 万元、 -99,749.37 万元和 -24,387.15 万 元 ，发行人净利润 分别为
13,026.37 万元、17,020.30 万元、10,364.04 万元和 1,577.36 万元。报告期内，
发行人净利润与经营性现金流变动趋势不一致，且经营性现金流为负数，持续扩
大，主要因公司客户与供应商账期存在时间差。
未来，随着公司业务规模的不断增长，若应收账款、应收票据大幅增加，公
司销售商品、提供劳务收到的现金将相应减少。如果经营性现金流量持续为负，
或存在其他重大影响公司短期偿债能力及营运周转能力的因素，极端情况下可能
导致公司现金流入不足于偿还到期的供应商货款和银行贷款，以及公司现有资金
规模可能无法支撑公司经营规模快速扩张的风险。
（5）固定资产加速折旧的风险
从模具业务向下游冲压产品延伸是行业的普遍现象，且由于模具是工业之
母，故往往形成延伸业务大大超过模具业务的格局。由于模具是后续冲压件加
工必不可少的生产要素，但人工工作相对有时间限制，为保证客户或自身生产
稳定，因此公司生产模具的机器设备均也采用多班倒的形式，符合行业惯例。
公司以模具生产过程中的瓶颈工序坐标磨及其加工中心作为精密级进冲压模具
产能利用率的替代，报告期内模具产能利用率分别为 133.02%、141.22%、133.79%
3-3-24
上市保荐书
和 130.57%。公司针对上述坐标磨及加工中心未采取加速折旧，而是与同行业可
比公司一样，采用折旧年限 10 年，预计净残值率 5%，年折旧率 9.50%的折旧方
法。由于模具生产及经营的需求旺盛，极端情况下可能导致公司上述机器设备
存在使用时间过长提前报废的情况，从而影响公司正常经营。
5、法律风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司共拥有 237 项专利，其中发明专利 36 项；截
至 2023 年 3 月 31 日，公司共拥有 263 项专利，其中发明专利 45 项。鉴于行业
内竞争日趋激烈，若公司未能有效保护自有知识产权免他人侵犯，或因疏漏在产
品开发过程中侵犯他人的知识产权，将可能面临知识产权诉讼或纠纷的风险，从
而对公司的业务发展和财务状况造成不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、下游行业需求波动风险
公司精密级进冲压模具及其下游精密结构件业务的主要客户属于家电、汽车
（包括新能源汽车）、工业工控电机、新能源锂电池等行业，上述行业与宏观经
济发展高度相关。如果前述行业受到宏观经济波动、国际贸易摩擦加剧或行业自
身调整的不利影响而需求放缓，将对公司经营业绩产生不利影响。
公司精密级进冲压模具业务的主要下游行业为家电行业，报告期内来自家电
行业的精密级进冲压模具业务收入占模具业务总收入的比重较高，受行业集中度
的不断提升、房地产市场销售放缓和国际贸易摩擦影响，家电行业整体处于增长
较缓慢的市场态势。在公司规模相对较小的情况下，公司的级进模业务的成长性
仍会受宏观经济形势、国家产业政策、下游行业市场需求的波动影响，如果家电
行业增速继续放缓乃至出现重大不利变化，将对公司业绩构成较大的影响。
公司精密结构件业务中动力锂电池精密结构件产品的下游行业为新能源汽
车行业，报告期内来自动力锂电池精密结构件业务的收入占公司主营业务收入的
比重分别为 52.67%、63.77%、64.58%和 56.16%。受新能源汽车补贴大幅退坡的
影响，动力锂电池面临降低成本和提高能量密度的压力，动力锂电池的技术路线
也因此可能出现变化，如果新能源汽车行业增速继续放缓或动力锂电池出现其他
替代性产品，存在下游动力锂电池行业需求发生较大变化的风险。
3-3-25
上市保荐书
2、市场竞争风险
公司模具竞争对手主要为欧美、日本等国际知名模具企业。如果国际贸易摩
擦加剧或外币贬值导致进口模具的性价比提高，将对公司产品的竞争能力产生不
利影响。由于电机核心部件铁芯是精密级进冲压模具主要应用领域之一，电机铁
芯对于电机性能有至关重要的影响，因此下游电机企业、冲压企业均存在尝试投
资上游模具行业，进行产业链延伸的可能性。若下游行业企业打破技术壁垒，短
期内仍可能会对公司所在市场形成一定冲击。
精密结构件面临着国内外同行业的竞争，若竞争对手未来在技术、供应效率、
产品成本等方面实现较大突破，将可能对公司的业务产生一定的冲击；随着锂电
池产业链近年来向中国的转移，尤其是新能源汽车对应的动力锂电池行业，未来
发展前景良好，将可能吸引更多的本地新厂商或相似企业进入公司所在行业，从
而加剧本行业的竞争压力。若未来新参与者的进入，仍将会对公司既有和潜在客
户资源产生一定的威胁，进而可能对公司进一步提高市场份额及盈利能力构成不
利影响。
（三）其他风险
1、关于可转债产品的风险
（1）可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或
者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修
正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可
3-3-26
上市保荐书
转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
（2）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实
现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和
生产经营压力。
（3）可转债有条件赎回的相关风险
本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有
权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行
使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可
转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（4）净资产收益率被摊薄的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润计算）分别为 19.04%、13.19%、5.50%和 0.52%。本次可转
债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，本次发
行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资
产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风
险。
（5）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级
市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回
售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类
似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司
股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场
股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债
券的交易价格降低。
因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出
3-3-27
上市保荐书
现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风
险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以
及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。
（6）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。报告期内，
公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 12,719.65 万元、
16,598.18 万元、9,175.68 万元和 1,244.87 万元；报告期内经营活动产生的现金
流量净额分别为-7,928.27 万元、-31,568.74 万元、-99,749.37 万元和-24,387.15
万元；报告期内资产负债率为 61.59%、64.60%、69.38%和 69.48%。考虑到公司
本次可转债发行规模为不超过 119,500 万元及可转债市场利率情况，若可转债债
券持有人转股期内不转股，虽然公司具有还本付息的能力，但公司的资产负债率
及偿还的债券利息及本金将增加。同时，受国家政策、法规、行业和市场等不可
控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预
期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及对投资者回售要求的承兑能力。
（7）利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的
价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利
率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（8）可转债未担保的风险
《上市公司证券发行注册管理办法》中未规定创业板上市公司发行可转债需
进行担保，因此公司本次向不特定对象发行可转债未提供担保，请投资者特别注
意。
（9）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率。同时，可转
3-3-28
上市保荐书
债的市场交易价格会受到公司股票价格波动的影响。公司可转债的转股价格为事
先约定的价格，不随公司股价的波动而波动。因此，在公司可转债存续期内，如
果公司股价出现不利波动，可能导致公司股价低于公司可转债的转股价格。同时，
由于可转债本身的利率较低，公司可转债的市场交易价格会随公司股价的波动而
出现波动，甚至存在低于面值的风险。
（10）累计债券余额占净资产的比例持续满足不超过净资产 50%的风险
公司累计债券余额为 0 万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务
融资工具。若本次可转债发行成功，则在可转债转股前，公司累计债券余额最
大为 119,500.00 万元，本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产
的 50%。公司已出具承诺，自本次申报后每一期末将持续满足发行完成后累计债
券余额不超过最近一期末净资产的 50%的要求。未来，在经营持续盈利、现金分
红适度规模的情况下，公司控制债券融资规模，可以有效履行相关承诺。但若
公司未来因外部环境发生变化、经营业绩出现亏损、过度分红等情况发生，且
本次可转债转股不足，则有可能出现累计债券余额占净资产的比例超过净资产
50%的风险。
2、评级风险
公司聘请的评级公司上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本可转债进
行了评级，主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-，评级展
望为稳定。在本可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每
年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使
公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
3、本次向不特定对象发行可转换公司债券的审批风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需深交所审核同意和中国证
监会同意履行注册程序，能否取得相关的批准、审核或注册，以及最终取得批准
和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
3-3-29
上市保荐书
第二节 本次发行基本情况
一、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的
股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
债募集资金总额不超过人民币 119,500.00 万元（含 119,500.00 万元），具体募集
资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度
范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i：I：指年利息额；B：
3-3-30
上市保荐书
指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
3-3-31
上市保荐书
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价， 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
3-3-32
上市保荐书
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方
法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债
余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按
照四舍五入原则精确到 0.01 元。
3-3-33
上市保荐书
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的
计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回
的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
3-3-34
上市保荐书
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
3-3-35
上市保荐书
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销
商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
3-3-36
上市保荐书
义务。
3、在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，
应当通过债券持有人会议决议方式进行决策
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理
协议》的主要内容；
（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；
（7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件。
（十七）违约责任
1、债券违约情形
以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应
付本金和/或利息；
（2）本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，
3-3-37
上市保荐书
发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第
（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大
不利影响，在经保荐机构书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值
总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知后持续 30 个连
续工作日内仍未予纠正；
（4）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押/担保以致对发行人就本
期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发
行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程
序；
（6）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（7）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在《债券受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（8）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式
当发行人出现上述违约事件时，保荐机构在知晓该违约行为发生之日的五个
交易日内告知全体可转债持有人；知晓发行人发生上述（1）情形的，保荐机构
应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，
包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可
转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，保荐机构可以
按照《管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表
可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；知晓发行人发生除
（1）外的情形的，并预计发行人将不能偿还债务时，保荐机构应当要求发行人
追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告证券交易所、中
国证监会当地派出机构等监管机构。
3-3-38
上市保荐书
如果发生上述任一违约事件且该等违约事件一直持续 30 个连续交易日仍未
得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议
决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，
立即到期应付；在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，保荐机构
可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人
取消加速清偿的决定：①保荐机构收发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，
且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利
息和/或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及保荐机
构根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；②上述违约事件已得到
救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；③可转债持有人会议决议同意
的其他措施；可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须
经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有
人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有
效。
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照
募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付
本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就保荐机构因发行人违约事件承担相
关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决方式
本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通
过协商解决有关争议，则协议任一方有权向合同签订所在地具有管辖权的人民法
院提起诉讼。
（十八）本次募集资金用途
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 119,500.00 万元（含 119,500.00
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟以募集资金投入金
项目名称 总投资额
号 额
1 年产 9 亿件新能源动力锂电池顶盖项目 160,000.00 60,000.00
2 年产 3.6 亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目 40,000.00 25,000.00
3-3-39
上市保荐书
3 补充流动资金 34,500.00 34,500.00
合计 234,500.00 119,500.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确
定。
（二十）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十一）评级事项
本次可转债经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的信
用评级报告，震裕科技的主体信用等级为 AA-，本次可转债的债项信用等级为
AA-，评级展望为稳定。
（二十二）本次发行方案的有效期
公司本次创业板向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
二、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组
其他成员情况
（一）保荐代表人
本保荐机构指定刘佳夏、李守民为宁波震裕科技股份有限公司本次 2023 年
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
3-3-40
上市保荐书
刘佳夏，现任民生证券投资银行部总监，保荐代表人，管理学硕士。曾主持
和参与了多家企业的 IPO、再融资以及并购重组项目：新开普（300248）IPO、
昊志机电（300503）IPO、震裕科技（300953）IPO；赛马实业（600449）吸收
合并宁夏建材重大资产重组、市北高新（600604）重大资产重组、数源科技（000909）
重大资产重组；南京港（002040）公司债、市北高新（600604）公司债；长城影
视（002071）非公开发行股票、华数传媒（000156）定向增发、市北高新（600604）
非公开发行股票、浙报传媒（600633）非公开发行股票、齐翔腾达（002408）可
转债、震裕科技（300953）2022 年向特定对象发行股票、潜阳科技（873931）
新三板挂牌项目等。
李守民，现任民生证券投资银行部副总裁，保荐代表人，注册会计师，上海
财经大学经济学硕士。曾经或正在参与德和科技、震裕科技 2022 年非公开发行
股票等多个 IPO 辅导上市及再融资项目，曾参与上海精智、鑫森炭业、电计研
发、北方时代、仁和股份等多个新三板推荐挂牌及定增项目，曾经参与诚赢股份
收购财务顾问项目。
（二）项目协办人
本保荐机构指定张煜程作为本次 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券
的项目协办人。
张煜程，金融学硕士，曾参与震裕科技（300953）IPO 项目、数源科技（000909）
重大资产重组项目、潜阳科技新三板推荐挂牌、鑫森炭业新三板推荐挂牌等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员：田尚清、黄雄、秦静、丁祥、程力遒。
三、保荐机构与发行人关联关系的核查
截至 2022 年 12 月 31 日，民生证券担任管理人的“民生证券-中信证券-民
生证券震裕科技战略配售 1 号集合资产管理计划”持有震裕科技 1,175,234.00 股
股票（占比 1.14%），除前述情况外，截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不
存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
3-3-41
上市保荐书
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行
人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3-3-42
上市保荐书
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施，并自愿接受深交所的自律监管；
（十）遵守中国证监会规定的其他事项。
五、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策
所作出的专业判断以及相应理由和依据
（一）情况介绍
公司属于创业板上市企业，主营业务为精密模具及精密结构件的设计、研发、
生产及销售，本次募集资金投向“年产 9 亿件新能源动力锂电池顶盖项目”、“年
产 3.6 亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目”和“补充流动资金”项目。
精密结构件制造行业是国民经济发展的基础产业之一，受到《工业“四基”
的发展目录》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等国家产业政策的支
持，属于国家鼓励发展行业。此外，公司募投项目所生产的产品主要应用于新能
源汽车动力锂电池领域，上述行业受到《关于印发“十四五”可再生能源发展规
划的通知》《2030 年前碳达峰行动方案》等政策的支持。
公司所属行业不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国
发〔2013〕41 号）及《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发〔2016〕
72 号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
（二）保荐机构的核查内容和核查过程
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人最近三年经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的审计
报告及财务报表；
2、查阅浙江天册律师事务所为本次发行出具的《律师工作报告》并结合网
络核查等方式，核查了发行人报告期内的专利、商标等无形资产情况；
3、取得了发行人报告期内的研发费用明细，查阅了发行人的研发项目清单
3-3-43
上市保荐书
及研发项目相关资料；
4、取得发行人员工名册，了解研发人员的具体情况以及占比情况；
5、访谈发行人高级管理人员，了解公司生产经营的具体情况、产品情况；
6、取得发行人报告期内的主要客户及供应商名单并查阅主要客户的年度报
告等公开文件，了解下游行业和客户发展的具体情况；
7、查阅了同行业上市公司的年度报告、招股说明书等公开信息披露文件；
查阅了《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》等相关规定文件；
8、查阅了行业相关产业政策及发展规划。
经核查，发行人符合创业板板块定位及国家产业政策。
六、本次证券上市符合上市条件情况
本次证券发行符合《证券法》《注册管理办法》的相关规定，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行已经 2022 年年度股东大会审议通过，并在募集说明书中明
确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股
票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结
构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
3-3-44
上市保荐书
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度可分配利润分别为 13,026.37 万元和
17,020.30 万元和 10,364.04 万元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为
13,470.24 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于新能源汽车锂电池顶盖和壳体项
目以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特
定对象发行可转债筹集的资金，按照可转债募集说明书所列资金用途使用；改变
资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
4、具有持续经营能力
根据《证券法》第十二条第二款：“（二）具有持续经营能力”，根据中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2020 年度、2021 年度及
2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 13,026.37 万元和 17,020.30
万元和 10,364.04 万元，具有良好的持续经营能力。
因此，公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债
券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。
但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债
券转换的除外。”
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本申请报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
3-3-45
上市保荐书
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情
形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
本次发行符合《注册管理办法》有关向不特定对象发行可转债条件的规定，
具体如下：
1、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的
一般规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结
构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年、2021 年及 2022 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
13,026.37 万元和 17,020.30 万元和 10,364.04 万元，平均可分配利润为 13,470.24
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
3-3-46
上市保荐书
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司资产负债率（合
并）分别为 61.59%、64.60%、69.38%和 69.48%，符合公司发展需要，维持在合
理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为-7,928.27 万元、-31,568.74 万元、-99,749.37 万元和-24,387.15 万
元。公司经营活动产生的现金流量净额随公司经营规模扩大而增加，不存在异常
情形。经营活动净现金流为负主要系公司经营规模增长导致应收账款增加，原材
料价格处于高位背景下公司根据下游订单需求提高原材料安全库存使得公司采
购付款增多，且公司客户与供应商账期存在时间差所致，公司现金流量符合行业
及公司业务特点。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
（4）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近
一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（5）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
3-3-47
上市保荐书
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定
（6）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司
内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的
部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职
责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审
计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度及 2022
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定
（7）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形；
截至 2023 年 3 月 31 日，公司购买购买银行理财产品系公司对暂时闲置的资金
进行现金管理、提高资金使用效率，所购产品收益率在 1.18%-3.53%之间，不属
于收益波动大且风险较高的金融产品；同时，公司已持有和拟持有的理财产品
未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30.00%，且投资期限或预计投资期
限均未超过一年，不属于财务性投资范畴
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（8）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
3-3-48
上市保荐书
截至本申请报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行证券的情形，具体如下：
A、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
B、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
C、公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
D、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（9）不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本申请报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形，具体如下：
A、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
B、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（10）发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定，具体如下：
A、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于新能源汽车锂电池顶盖和壳体项目以
及补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
B、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证
3-3-49
上市保荐书
券为主要业务的公司。
C、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影
响公司经营的独立性。
D、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公
司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
2、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的特殊规
定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
根据《注册管理办法》第六十一条，可转债应当具有期限、面值、利率、评
级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等
要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
本次发行的可转换公司债券具备以上要素详见本报告“二、本次向不特定对
象发行可转换公司债券概况”。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
3-3-50
上市保荐书
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于可转债募集说明书公
告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相
关规定
1、发行人用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 119,500.00 万
元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
年产 9 亿件新能源动力锂电池顶盖
1 160,000.00 60,000.00
项目
年产 3.6 亿件新能源汽车锂电池壳
2 40,000.00 25,000.00
体新建项目
3 补充流动资金 34,500.00 34,500.00
合计 234,500.00 119,500.00
公司“年产 9 亿件新能源动力锂电池顶盖项目”拟使用募集资金 60,000.00
万元；公司“年产 3.6 亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目”拟使用募集资金
3-3-51
上市保荐书
25,000.00 万元；本次募集资金中的 34,500.00 万元用于补充流动资金，占发行人
本次募集资金总额的 28.87%。本次募投项目中铺底流动资金、预备费不投入本
次募集资金，募投项目补充流动资金金额占本次拟使用募集资金总额的 28.87%，
未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定。
2、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末交易性金融资产 9,545.50 万元，公司购买银行理财产品系
公司对暂时闲置的资金进行现金管理、提高资金使用效率，所购产品收益率在
1.18%-3.53%之间，不属于收益波动大且风险较高的金融产品；同时，公司已持
有和拟持有的理财产品未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30.00%，且
投资期限或预计投资期限均未超过一年，不属于财务性投资范畴，因此，公司
不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的规定。
3、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在
欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为’的理解与适用”的规定。
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的
现金流量’的理解与适用”的规定。具体分析如下：
3-3-52
上市保荐书
（1）公司累计债券余额占净资产比例符合要求
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并口径净资产为 239,005.89 万元，发行人
未持有债券。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增
119,500.00 万元债券余额，新增后累计债券余额占净资产比例为 49.999%；截至
2023 年 3 月 31 日，公司合并口径净资产为 252,476.13 万元，本次发行完成后
将新增 119,500.00 万元债券余额，累计债券余额占净资产比例为 47.33%，均符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求。
（2）本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理的水平
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司资产负债率分别
为 61.59%、64.60%、69.38%和 69.48%。公司财务结构较为稳健，财务风险较低。
假设以本次发行规模上限 119,500.00 万元进行测算，公司本次发行可转债募集资
金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以 2022 年末资产、负债计
算，合并口径资产负债率由 69.38%提升至 73.45%。如果可转债持有人全部选择
转股，公司资产负债率将下降至 60.17%；以 2023 年 3 月末资产、负债计算，合
并口径资产负债率由 69.48%提升至 73.48%。如果可转债持有人全部选择转股，
公司资产负债率将下降至 60.36%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的
资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行规模具有合理性。
（3）公司具有足够的现金流来支付公司的本息
假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，测
算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
市场利率中位数 0.30% 0.50% 1.00% 1.50% 2.00% 2.50%
利息支出（万元） 358.50 597.50 1,195.00 1,792.50 2,390.00 2,987.50
按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期 6 年内需要支付利息共
计 9,321.00 万元，到期需支付本金 119,500.00 万元，可转债存续期 6 年本息合计
128,821.00 万元。而以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司
可转债存续期 6 年内预计净利润合计为 80,821.44 万元，再考虑公司截至 2022
年末的货币资金余额 78,940.77 万元或 2023 年 3 月末的货币资金 75,895.40 万元，
3-3-53
上市保荐书
均足以覆盖可转债存续期 6 年本息。
综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
（4）公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过
人民币 119,500.00 万元，扣除发行费用后拟用于新能源动力锂电池顶盖、壳体项
目以及补充流动资金。
A、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公
司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总
股本的百分之三十”的规定。
B、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公
司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募
集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资
金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。
C、报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实
际控制人发生变化的情形。
D、本次可转债发行为实现公司“一体两翼”的发展战略，拥抱新能源产业
发展红利，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来的
发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理
性融资。
综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
（5）募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定
本次募集资金非资本性支出与补充流动资金合计占募集资金的比例不超过
30%，符合募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定。
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规
定
1、债券受托管理人
公司已聘请民生证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已
签署了可转债受托管理协议，公司已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。
3-3-54
上市保荐书
民生证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管
理协议的约定履行受托管理职责。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
2、持有人会议规则
公司已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人
会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会
议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程
序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
3、发行人违约责任
公司已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承
担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
综上，公司本次发行符合各项法定条件，不存在法律、法规及规范性文件禁
止向不特定对象发行可转换公司债券的情形。
3-3-55
上市保荐书
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
1、2023 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
2023 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券（修订版）的相关议案。
2、2023 年 4 月 21 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事项。
3、发行人尚需履行的其他决策程序：本次发行尚需深圳证券交易所审核通
过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》
及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。
二、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度对发行人进行持续
督导。
（一）持续督导事项
督导事项 工作安排
强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所
相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人
1、督导发行人有效执行并完善防止
的决策机制，有效执行并进一步完善已有的防止主要
控股股东、实际控制人、其他关联机
股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发
构违规占用发行人资源的制度
行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相关制度
的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3-3-56
上市保荐书
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；定
2、督导发行人有效执行并完善防止
期对发行人进行现场检查；与发行人建立经常性信息
高管人员利用职务之便损害发行人
利益的内控制度 沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履
行信息披露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关
3、督导发行人有效执行并完善保障 联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导
关联交易公允性和合规性的制度，并 发行人按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
对关联交易发表意见 《公司章程》等相关规定执行，对重大的关联交易本
机构将按照公平、独立的原则发表意见。
在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披
露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他
4、督导发行人履行信息披露的义务，
文件；与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行
审阅信息披露文件及向中国证监会、
深圳证券交易所提交的其他文件 人严格按照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，
履行信息披露义务。
督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募
5、持续关注发行人募集资金的使用、
集资金；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资
投资项目的实施等承诺事项
项目的实施等承诺事项。
督导发行人遵守已制定的对外担保制度，以及中国证
6、持续关注发行人对外担保等事项，
监会关于对外担保行为的相关规定，规范对外担保行
并发表意见
为；持续关注发行人对外担保事项。
7、持续关注发行人经营环境和业务
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人
状况、股权变动和管理状况、市场营
的相关信息。
销、核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行 定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需的
人进行现场检查 相关材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其
他主要约定
保荐机构有权对发行人的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提
交的其他文件进行事前审阅和事后审核，发现发行人存在违法违规行为或重大风
险时，有权向深圳证券交易所报告，对发行人的违法违规或重大风险事项发表公
开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的
相关约定
发行人应严格遵守信息披露制度的有关要求，履行信息披露义务，并以书面
形式就有关事项提前向保荐机构通报、咨询，其向中国证监会、深圳证券交易所
3-3-57
上市保荐书
及公众公开披露的信息，应事先经保荐机构审阅；发行人已在保荐协议中承诺配
合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；
接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。
（四）其他安排
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实
施持续督导。
三、保荐机构与保荐代表人联系方式
保荐机构：民生证券股份有限公司
保荐代表人：刘佳夏、李守民
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
联系电话：021-80508866
传真：021-80508899
四、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
五、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为，震裕科技本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定；本次发行符合公司战略发展目标；本次发行不会导致上市公司控制权发生变
化，发行方案具有可操作性；本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用
途符合国家产业政策；发行相关申请文件内容真实、准确、完整。本保荐机构愿
意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
3-3-58
上市保荐书
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司
2023 年向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
张煜程
保荐代表人：
刘佳夏 李守民
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
王学春
总经理：
（代行） 熊雷鸣
法定代表人（董事长）：
（代行） 景忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-3-59
上市保荐书
3-3-60
