股票代码：300953 股 票简 称：震裕科 技 公告编 号：2023-094
宁波震裕科技股份有限公司
Ningbo Zhenyu Technology Co., Ltd.
（浙江省宁波市宁海县西店镇）
2023 年向不特定对象发行
可转换公司债券上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二零二三年十一月
第一节 重要声明与提示
宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”、“发行人”或“公
司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整
性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董
事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊 载于深 圳证 券交 易所指 定信 息披露 网站 巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波震裕科技股份有限公司 2023 年向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《宁波震裕科技股份
有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：震裕转债
二、可转换公司债券英文简称：ZHENYU-CB
三、可转换公司债券代码：123228
四、可转换公司债券发行量：119,500 万元（1,195 万张）
五、可转换公司债券上市量：119,500 万元（1,195 万张）
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券上市时间：2023 年 11 月 9 日
八、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2023 年 10 月 20 日至 2029 年
10 月 19 日
九、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2024 年 4 月 26 日至 2029 年 10
月 19 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日，顺延期间付息款
项不另计息）
十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日：每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日
之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司。
十二、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司。
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十四、本次可转换公司债券的信用级别：震裕科技主体信用等级为 AA-，本
次可转债信用等级为 AA-。
十五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》以及其他相关的法律法
规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023] 1995 号”文同意注册的批复，
公司于 2023 年 10 月 20 日向不特定对象发行了 11,950,000 张可转换公司债券，
每张面值 100 元，发行总额 119,500.00 万元。本次向不特定对象发行的可转债向
公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发
行，认购金额不足 119,500.00 万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司 119,500.00 万元可转换公司债券将于 2023 年 10 月 20
日起在深交所挂牌交易，债券简称“震裕转债”，债券代码“123228”。
本公司已于 2023 年 10 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
载了《宁波震裕科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司中文名称 宁波震裕科技股份有限公司
公司英文名称 Ningbo Zhenyu Technology Co., Ltd.
法定代表人 蒋震林
注册资本 10,278.285 万元
统一社会信用代码 91330200254385326P
成立日期 1994 年 10 月 18 日
股份公司设立日期 2012 年 11 月 28 日
注册地址 宁海县西店
办公地址 浙江省宁波市宁海县滨海新城东港南路 6 号
办公地址邮政编码 315600
电话号码 0574-65386699
传真号码 0574-83516552
公司网址 www.zhenyumould.com
股票上市地 深交所创业板
股票简称 震裕科技
股票代码 300953
上市时间 2021 年 3 月 18 日
模具、电机的研发、制造、加工；五金件、塑料件的制造、加工；
经营范围 自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口
的货物和技术除外。
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本 102,782,850 股，其中，公司控股股东、
实际控制人为蒋震林先生、洪瑞娣女士。
项目 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 57,202,850 55.65%
1、国家股 0 0.00%
2、国有法人股 0 0.00%
3、其他内资持股 57,202,850 55.65%
其中：境内非国有法人持股 10,798,910 10.51%
境内自然人持股 46,403,940 45.15%
4、外资持股 0 0.00%
二、无限售条件股份 45,580,000 44.35%
1、人民币普通股 45,580,000 44.35%
三、股份总数 102,782,850 100.00%
（二）公司前十大股东
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 蒋震林 3,321.97 32.32
2 洪瑞娣 1,318.42 12.83
3 宁波震裕新能源有限公司 582.17 5.66
4 宁波聚信投资合伙企业（有限合伙） 497.72 4.84
5 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 365.45 3.56
6 西藏津盛泰达创业投资有限公司 166.89 1.62
7 高仕控股集团有限公司 151.50 1.47
8 宁波海达鼎兴创业投资有限公司 126.00 1.23
民生证券－中信证券－民生证券震裕科技战略配售
9 117.52 1.14
1 号集合资产管理计划
10 烟台真泽投资中心（有限合伙） 109.39 1.06
合计 6,757.04 65.73
三、发行人主要经营情况
公司是专业从事精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和
销售的高新技术企业，拥有丰富的精密级进冲压模具开发经验和完整的制造体系，
以精密级进冲压模具的设计开发为核心，为全球范围内的家用电器制造商及汽车、
工业工控制造商等提供定制化的精密级进冲压模具。同时，公司以自身设计开发
的冲压模具为基础，向客户提供精密结构件产品，广泛应用于家电、新能源锂电
池、汽车、工业工控等行业领域。
公司精密级进冲压模具主要应用于家用电器、汽车、工业工控等领域电机铁
芯的冲压制造，在家用电器、汽车、工业自动化等行业制造体系中占据核心位置。
基于超过 20 年的冲压模具开发经验和不断的技术研发投入，公司已掌握精密级
进模具的设计和制造技术，具备设计和制造大型、多列、高速、高强度精密级进
冲压模具的能力。公司电机铁芯精密级进冲压模具产品的制造精度、综合寿命、
冲压次数等可量化质量指标均已为国内领先水平。基于先进的冲压模具开发能力，
以及稳定的产品质量和完善的售后服务体系，公司已经与格力系、美的系、海尔
系、瑞智系、电产系、海立系、华意压缩、三星、松下、大洋系、信质集团等数
十家国内外主流家用电器、电机生产厂商形成了长期稳定的合作关系。
公司精密结构件主要产品包括电机铁芯和动力锂电池精密结构件。其中电机
铁芯产品包括电机定子、转子铁芯，为家用电器、汽车、工业工控等行业用电机
的核心结构件；动力锂电池精密结构件产品主要为新能源汽车动力锂电池顶盖和
外壳。公司依托自身领先的模具开发设计能力和模具应用经验，逐步掌握了精密
结构件的核心冲压技术以及规模化、自动化生产技术，并通过聚焦高端市场和重
点领域大客户的战略，获得了行业内众多国际知名企业的认可，直接客户包括宁
德时代、爱知系、比亚迪、法雷奥西门子、西门子等。
四、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 102,782,850 股，其中，公司控股股东、
实际控制人为蒋震林先生、洪瑞娣女士。蒋震林先生、洪瑞娣女士分别直接持有
公司 32.32%和 12.83%股份，占公司总股本的 45.15%；蒋震林先生控制的宁波震
裕新能源有限公司和宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）分别持有公司 5.66%、
4.84%股份；因此，蒋震林先生、洪瑞娣女士通过直接及间接持股的方式合计控
制公司 55.65%表决权的股份。蒋震林先生、洪瑞娣女士为夫妻关系，蒋震林先
生担任公司董事长及总经理，洪瑞娣女士担任公司董事。因此蒋震林先生、洪瑞
娣女士是公司的控股股东、实际控制人。
蒋震林先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
330226196711******。
洪瑞娣女士：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
330226196907******。
（二）控股股东及实际控制人所持股份的权利限制及权属纠
纷情况
截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持
发行人股份质押、冻结或其他限制权利的情形如下：
股东姓 当次质押数量 占其所持股份 占公司总股 质押起始 质押到 质押用
质权人
名 （股） 比例 本比例 日 期日 途
浙商银行股份有限公司宁 自身资
蒋震林 6,000,000 18.06% 5.84% 2022/04/07 9999/1/1
波宁海支行 金需求
中信银行股份有限公司宁 股权性
蒋震林 5,350,000 16.10% 5.21% 2022/10/14 9999/1/1
波分行 投资
蒋震林 2,489,500 7.49% 2.42%
中信银行股份有限公司宁 股权性
震裕新 2022/12/29 9999/1/1
5,821,710 100.00% 5.66% 波分行 投资
能源
合 计 19,661,210 - 19.13% - - - -
除上述情况外，公司控股股东持有的发行人股份不存在股份被质押、冻结或
其他限制权利行使的情形。
（三）公司上市以来控股权变动情况
截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人为蒋震林先生、洪瑞
娣女士，自上市以来未发生变更。
（四）控股股东及实际控制人对外投资情况
公司控股股东、实际控制人为蒋震林先生、洪瑞娣女士。截至本上市公告书
签署日，除对本公司投资外，蒋震林先生、洪瑞娣女士其他对外投资情况如下：
姓名 本公司职务 所投资企业名称 出资额（万元） 出资比例
聚信投资 80.00 6.64%
宁波三纬金属有限公司 2,700.00 90.00%
宁波震裕新能源有限公司 3,000.00 100.00%
董事长、总经
蒋震林 民生紫峰厚纪（淄博）股权投资
理 2,500.00 6.83%
合伙企业（有限合伙）
上海循众文化传媒合伙企业（有
150.00 18.73%
限合伙）
宁波一胜百 63.20 40.00%
洪瑞娣 董事
宁波三纬金属有限公司 300.00 10.00%
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：119,500.00 万元（1,195 万张）
（二）发行价格：100 元/张
（三）可转换公司债券的面值：人民币 100 元
（四）募集资金总额：人民币 119,500.00 万元
（五）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售
后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会
公众投资者发售的方式进行。
（六）配售比例
原股东优先配售 8,984,145 张，共计 898,414,500.00 元，占本次发行总量的
75.18%；网上社会公众投资者实际认购 2,908,645 张，共计 290,864,500.00 元，
占本次发行总量的 24.34%；民生证券包销 57,210 张，共计：5,721,000.00 元，占
本次发行总量的 0.48%。
（七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
1 蒋震林 3,862,260.00 32.32
2 洪瑞娣 1,532,848.00 12.83
3 宁波震裕新能源有限公司 676,855.00 5.66
4 宁波聚信投资合伙企业（有限合伙） 578,669.00 4.84
5 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 365,220.00 3.06
6 王爱国 118,496.00 0.99
中国中金财富证券有限公司客户信用
7 115,621.00 0.97
交易担保证券账户
8 朱湘妹 92,000.00 0.77
9 #胡凤华 81,385.00 0.68
国信证券股份有限公司客户信用交易
10 71,286.00 0.60
担保证券账户
（八）发行费用总额及项目
项目 金额（不含税）（万元）
承销及保荐费用 1015.75
律师费用 75.47
会计师费用 94.34
资信评级费用 37.74
发行手续费 6.07
信息披露费 1.89
合计 1,231.26
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 119,500.00 万元，原股东优先配售 8,984,145
张，共计 898,414,500.00 元，占本次发行总量的 75.18%；网上社会公众投资者实
际认购 2,908,645 张，共计 290,864,500.00 元，占本次发行总量的 24.34%；民生
证券包销 57,205 张，共计：5,720,500.00 元，占本次发行总量的 0.48%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐机
构（主承销商）于 2023 年 10 月 26 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（中汇
验字[2023] 9625 号）。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可
[2023]1995 号”文同意注册。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：119,500.00 万元人民币。
4、发行数量：1,195 万张。
5、上市规模：119,500.00 万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 119,500.00
万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 118,268.74
万元。
8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）119,500.00 万
元，扣除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
序 拟以募集资
项目名称 总投资额 备案代码 环评审批文号 能评审批文号
号 金投入金额
年产 9 亿件新
2101-330226-04- 甬环宁建 甬能源审批
1 能源动力锂电 160,000.00 60,000.00
01-531339 [2021]101 号 [2021]95 号
池顶盖项目
年产 3.6 亿件
新能源汽车锂 闽发改备 宁安环评 安工信审批
2 40,000.00 25,000.00
电池壳体新建 [2021]J020274 号 [2023]3 号 [2022]2 号
项目
3 补充流动资金 34,500.00 34,500.00 / / /
合计 234,500.00 119,500.00
9、募集资金专项存储账户：
序
账户名称 开户银行 账号
号
宁波震裕汽车部件有限公司 中信银行股份有限公司宁
1 8114701012600486472
募集资金专户 波宁海支行
宁德震裕汽车部件有限公司 浙商银行股份有限公司宁
2 3320020910120100130921
募集资金专户 波宁海支行
宁波震裕科技股份有限公司 中国建设银行股份有限公
3 33150199543600004096
募集资金专户 司宁海支行
宁波震裕科技股份有限公司 中国工商银行股份有限公
4 3901330029200272427
募集资金专户 司宁海支行
宁波震裕科技股份有限公司 交通银行股份有限公司宁
5 561006258013000097408
募集资金专户 波宁海支行
二、本次可转债发行的基本条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的
股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
债募集资金总额不超过人民币 119,500.00 万元（含 119,500.00 万元）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，本
次发行的可转债票面利率第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年
1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i：I：指年利息额；B：
指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止，即自 2024 年 4 月 26 日至 2029 年 10 月 19
日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不
另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司
股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 61.57 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方
法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债
余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按
照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面
面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的
计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回
的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
1、向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 10 月 19
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。
2、向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券
投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向
不特定对象发行的可转债交易权限。
3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的震裕转债数量为其在股权登记日（2023 年 10 月 19 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“震裕科技”股份数量按每股配售 11.6264 元面
值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，
每 1 张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售
0.116264 张可转债。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、 债 券 持 有 人 的 义 务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
3、在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，
应当通过债券持有人会议决议方式进行决策
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理
协议》的主要内容；
（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；
（7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公 司 本 次 发 行 可 转 债 的 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 119,500.00 万 元 （ 含
119,500.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟以募集资金投入金
项目名称 总投资额
号 额
1 年产 9 亿件新能源动力锂电池顶盖项目 160,000.00 60,000.00
2 年产 3.6 亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目 40,000.00 25,000.00
3 补充流动资金 34,500.00 34,500.00
合计 234,500.00 119,500.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确
定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
本次可转债经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的信
用评级报告，震裕科技的主体信用等级为 AA-，本次可转债的债项信用等级为
AA-，评级展望为稳定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次创业板向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转债经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，震裕科技主体信
用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
最近三年及一期，公司无发行债券的情况。
四、公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本次可转债经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，震裕科技主体信
用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-。
一、公司偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表：
财务指标 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率（倍） 1.07 1.04 1.05 0.98
速动比率（倍） 0.88 0.83 0.80 0.79
资产负债率（合并） 72.31% 69.38% 64.60% 61.59%
财务指标 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 66,193.45 34,540.99 31,557.24 23,576.15
利息保障倍数（倍） 1.48 1.75 6.66 9.59
注：息税折旧摊销前利润计算公式=利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+
长期待摊费用摊销+使用权资产折旧
报告期内，公司的流动比率维持在 1 左右，速动比率均小于 1，主要系近年
来业务快速发展，在手订单增加，报告各期末存货增加，存货占比相对较大导致，
报告各期末公司存货占流动资产的比例分别为 19.04%、24.34%、20.09%和 17.95%。
报告期内，公司流动比率和速动比率较低，主要因为公司债务融资金额较大，尤
其是短期银行债务，报告期各期末，短期借款余额分别为 51,744.43 万元、
72,117.67 万元、161,480.28 万元和 124,916.66 万元。随着报告期内公司经营规模
的不断扩大，公司资金需求快速增长，银行借款的快速增加导致公司资产负债率
有所上升。公司未来将优化融资结构，探索综合运用股权、债权、混合融资工具
等多元化融资方式，改善资本结构，增强偿债能力。
报告期内，公司经营规模快速扩大，营业收入保持大幅增长，市场地位得到
不断巩固，司持续盈利能力较好，息税折旧摊销前利润在报告期内呈现上升趋势，
利息保障倍数均大于 1，财务状况稳健。
二、可比同行业上市公司偿债能力比较
2023 年 1-6 月 2022 年度
公司
流动比率 速动比率 资产负债率（%） 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
天汽模 1.27 0.63 66.33 1.23 0.61 64.63
成飞集成 1.42 0.92 29.46 1.39 0.93 27.45
合力科技 3.40 1.95 24.88 3.31 1.91 26.04
祥鑫科技 1.47 0.93 51.05 1.53 1.00 50.51
威唐工业 2.85 2.14 47.02 3.17 2.49 44.67
科达利 1.14 0.93 52.29 1.15 0.94 58.89
通达动力 2.61 1.75 32.06 2.25 1.31 37.04
神力股份 1.52 1.04 51.47 1.55 0.98 49.57
信质集团 1.49 0.72 60.68 1.16 0.52 59.87
金杨股份 2.68 2.18 27.68 1.34 0.77 47.80
平均值 1.98 1.32 44.29 1.81 1.15 46.65
发行人 1.07 0.88 72.31 1.04 0.83 69.38
2021 年度 2020 年度
公司
流动比率 速动比率 资产负债率（%） 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
天汽模 1.17 0.60 61.04 1.03 0.64 61.98
成飞集成 1.69 1.23 21.79 1.76 1.38 24.39
合力科技 2.62 1.42 29.34 2.67 1.59 23.56
祥鑫科技 2.14 1.53 51.08 2.87 2.30 43.19
威唐工业 4.07 3.12 39.18 4.32 3.46 39.98
科达利 1.41 1.15 36.66 2.39 2.12 25.60
通达动力 1.87 1.32 45.27 2.88 2.17 28.19
神力股份 1.32 0.89 48.62 1.40 1.13 45.37
信质集团 0.91 0.72 56.49 0.99 0.82 49.33
金杨股份 1.31 0.90 51.77 1.22 0.90 51.81
平均值 1.85 1.29 44.12 2.15 1.65 39.34
发行人 1.05 0.80 64.60 0.98 0.79 61.59
公司偿债能力低于同行业上市公司平均水平，主要是系公司目前尚处于业务
扩张期，融资以股权和债务相结合，但主要是债务融资，总体而言，公司财务状
况良好，报告期内未曾发生延迟支付借款本息的情形。本次募集资金到位后将进
一步改善财务结构，增强偿债能力。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报表审计情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年、2021 年、2022 年的的
财务报告进行审计，分别出具了中汇会审[2021]2147 号标准无保留意见的审计报
告、中汇会审[2022]1320 号标准无保留意见的审计报告、中汇会审[2023]2218 号
标准无保留意见的审计报告，2023 年半年度财务报告未经审计。以下财务数据
若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
指标 2023 年 6 月 30 日 2022 年度 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 1.07 1.04 1.05 0.98
速动比率（倍） 0.88 0.83 0.80 0.79
资产负债率（合并） 72.31% 69.38% 64.60% 61.59%
资产负债率（母公司） 60.37% 58.05% 55.28% 57.50%
应收账款周转率 1.61 5.29 5.63 3.80
存货周转率 2.23 6.56 5.94 4.71
总资产周转率 0.29 0.96 0.99 0.76
归属于母公司所有者的每股
23.63 23.25 15.98 10.50
净资产（元/股）
每股经营活动现金净流量（元
-4.00 -9.70 -3.39 -1.14
/股）
每股净现金流量（元/股） 0.16 1.89 2.02 -0.58
研发费用占营业收入的比重 4.81% 3.73% 4.38% 3.50%
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产；
7、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本；
8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本；
10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
（二）净资产收益率和每股收益
公司按照《企业会计准则第 34 号——每股收益》及中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露（2010 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下表所示：
每股收益（元/股）
加权平均净
报告期利润
资产收益率 基本每股 稀释每股
收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 1.45% 0.34 0.34
2023 年
1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股
0.95% 0.22 0.22
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.21% 1.09 1.09
2022 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股
5.50% 0.97 0.96
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 13.53% 1.95 1.95
2021 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股
13.19% 1.90 1.90
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 19.50% 1.87 1.87
2020 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
19.04% 1.82 1.82
股东的净利润
（三）非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 2.35 178.68 -180.00 -46.07
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照
1,185.42 1,151.33 790.56 452.99
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 156.14 186.12 29.63 -
置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转
- - - 47.09
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 77.82 -129.96 -159.37 -96.11
其他符合非经常性损益定义的损益项目 23.39 14.39 21.38 3.23
小计 1,445.12 1,400.56 502.21 361.13
减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) 225.47 212.20 80.09 54.40
非经常性损益净额 1,219.65 1,188.35 422.12 306.72
其中：归属于母公司股东的非经常性损益 1,219.65 1,188.35 422.12 306.72
报告期内，公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 61.57 元/股计算，则公司
股东权益增加 119,500.00 万元，总股本增加约 1940.88 万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称 民生证券股份有限公司
法定代表人 景忠
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
联系电话 021-60453962
传真 021-60876732
保荐代表人 刘佳夏、李守民
项目协办人 张煜程
项目经办人 田尚清、黄雄、丁祥、秦静、程力遒
二、本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》
规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的公司债券发行条件，具
体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行已经 2022 年年度股东大会审议通过，并在募集说明书中明
确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股
票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结
构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度可分配利润分别为 13,026.37 万元和
17,020.30 万元和 10,364.04 万元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为
13,470.24 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于新能源汽车锂电池顶盖和壳体项
目以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特
定对象发行可转债筹集的资金，按照可转债募集说明书所列资金用途使用；改变
资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
4、具有持续经营能力
根据《证券法》第十二条第二款：“（二）具有持续经营能力”，根据中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2020 年度、2021 年度及
2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 13,026.37 万元和 17,020.30
万元和 10,364.04 万元，具有良好的持续经营能力。
因此，公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债
券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。
但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债
券转换的除外。”
5、 不 存 在 不 得 再 次 公 开 发 行 公 司 债 券 的 情 形
截至本申请报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情
形。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的
相关规定
本次发行符合《注册管理办法》有关向不特定对象发行可转债条件的规定，
具体如下：
1、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定
对象发行可转债的一般规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结
构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年、2021 年及 2022 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
13,026.37 万元和 17,020.30 万元和 10,364.04 万元，平均可分配利润为 13,470.24
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司资产负债率（合
并）分别为 61.59%、64.60%、69.38%和 72.31%，符合公司发展需要，维持在合
理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为-7,928.27 万元、-31,568.74 万元、-99,749.37 万元和-41,116.95 万元。
公司经营活动产生的现金流量净额随公司经营规模扩大而增加，不存在异常情形。
经营活动净现金流为负主要系公司经营规模增长导致应收账款增加，原材料价格
处于高位背景下公司根据下游订单需求提高原材料安全库存使得公司采购付款
增多，且公司客户与供应商账期存在时间差所致，公司现金流量符合行业及公司
业务特点。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
（4）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近
一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（5）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定
（6）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司
内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的
部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职
责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审
计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度及 2022
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定
（7）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形；
截至 2023 年 6 月 30 日，公司购买购买银行理财产品系公司对暂时闲置的资金进
行现金管理、提高资金使用效率，所购产品收益率在 1.18%-3.82%之间，不属于
收益波动大且风险较高的金融产品；同时，公司已持有和拟持有的理财产品未超
过公司合并报表归属于母公司净资产的 30.00%，且投资期限或预计投资期限均
未超过一年，不属于财务性投资范畴
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（8）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本申请报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行证券的情形，具体如下：
A、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
B、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
C、公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
D、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（9）不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本申请报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形，具体如下：
A、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
B、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（10）发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定，具体如下：
A、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于新能源汽车锂电池顶盖和壳体项目以
及补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
B、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
C、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影
响公司经营的独立性。
D、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公
司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
2、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的特殊规
定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
根据《注册管理办法》第六十一条，可转债应当具有期限、面值、利率、评
级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等
要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
本次发行的可转换公司债券具备以上要素详见本报告“二、本次向不特定对
象发行可转换公司债券概况”。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于可转债募集说明书公
告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相
关规定
1、发行人用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 119,500.00 万
元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
年产 9 亿件新能源动力锂电池顶盖
1 160,000.00 60,000.00
项目
年产 3.6 亿件新能源汽车锂电池壳
2 40,000.00 25,000.00
体新建项目
3 补充流动资金 34,500.00 34,500.00
合计 234,500.00 119,500.00
公司“年产 9 亿件新能源动力锂电池顶盖项目”拟使用募集资金 60,000.00
万元；公司“年产 3.6 亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目”拟使用募集资金
25,000.00 万元；本次募集资金中的 34,500.00 万元用于补充流动资金，占发行人
本次募集资金总额的 28.87%。本次募投项目中铺底流动资金、预备费不投入本
次募集资金，募投项目补充流动资金金额占本次拟使用募集资金总额的 28.87%，
未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定。
2、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在交易性金融资产，公司购买银行理财产品系公司对暂
时闲置的资金进行现金管理、提高资金使用效率，所购产品收益率在 1.18%-3.82%
之间，不属于收益波动大且风险较高的金融产品；同时，公司已持有和拟持有的
理财产品未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30.00%，且投资期限或预
计投资期限均未超过一年，不属于财务性投资范畴，因此，公司不存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
3、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在
欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为’的理解与适用”的规定。
4、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的
现金流量’的理解与适用”的规定。具体分析如下：
（1）公司累计债券余额占净资产比例符合要求
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并口径净资产为 239,005.89 万元，发行人
未持有债券。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增
119,500.00 万元债券余额，新增后累计债券余额占净资产比例为 49.999%；截至
2023 年 6 月 30 日，公司合并口径净资产为 242,881.04 万元，本次发行完成后将
新增 119,500.00 万元债券余额，累计债券余额占净资产比例为 49.20%，均符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求。
（2）本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理的水平
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司资产负债率分别
为 61.59%、64.60%、69.38%和 72.31%。公司财务结构较为稳健，财务风险较低。
假设以本次发行规模上限 119,500.00 万元进行测算，公司本次发行可转债募集资
金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以 2022 年末资产、负债计
算，合并口径资产负债率由 69.38%提升至 73.45%。如果可转债持有人全部选择
转股，公司资产负债率将下降至 60.17%；以 2023 年 6 月末资产、负债计算，合
并口径资产负债率由 72.31%提升至 75.63%。如果可转债持有人全部选择转股，
公司资产负债率将下降至 63.64%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的
资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行规模具有合理性。
（3）公司具有足够的现金流来支付公司的本息
假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，测
算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
市场利率中位数 0.30% 0.50% 1.00% 1.50% 2.00% 2.50%
利息支出（万元） 358.50 597.50 1,195.00 1,792.50 2,390.00 2,987.50
按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期 6 年内需要支付利息共
计 9,321.00 万元，到期需支付本金 119,500.00 万元，可转债存续期 6 年本息合计
128,821.00 万元。而以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司
可转债存续期 6 年内预计净利润合计为 80,821.44 万元，再考虑公司截至 2022
年末的货币资金余额 78,940.77 万元或 2023 年 6 月末的货币资金 112,868.56 万元，
均足以覆盖可转债存续期 6 年本息。
综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
（4）公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过
人民币 119,500.00 万元，扣除发行费用后拟用于新能源动力锂电池顶盖、壳体项
目以及补充流动资金。
A、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公
司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总
股本的百分之三十”的规定。
B、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公
司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募
集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资
金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。
C、报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实
际控制人发生变化的情形。
D、本次可转债发行为实现公司“一体两翼”的发展战略，拥抱新能源产业
发展红利，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来的
发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理
性融资。
综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
（5）募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定
本次募集资金非资本性支出与补充流动资金合计占募集资金的比例不超过
30%，符合募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定。
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规
定
1、债券受托管理人
公司已聘请民生证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已
签署了可转债受托管理协议，公司已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。
民生证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管
理协议的约定履行受托管理职责。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
2、持有人会议规则
公司已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人
会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会
议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程
序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
3、发行人违约责任
公司已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承
担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
综上，公司本次发行符合各项法定条件，不存在法律、法规及规范性文件禁
止向不特定对象发行可转换公司债券的情形。
三、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构民生证券认为：宁波震裕科技股份有限公司本次向不特定对象发行
的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》 上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。民
生证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《宁波震裕科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行
可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：宁波震裕科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《宁波震裕科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行
可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
年 月 日
