民生证券股份有限公司关于
宁波震裕科技股份有限公司使用募集资金置换
先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为宁波震裕
科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律法规的规定，对公司及公司全资子公司宁波震裕汽车部件有限公司（以
下简称“宁波震裕汽车部件”）、宁德震裕汽车部件有限公司（以下简称“宁德震裕”）
本次使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金事项进行了核
查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1995 号）同意注册，公司已于
2023 年 10 月 20 日向不特定对象发行了 1,195.00 万张可转换公司债券，每张面值 100
元，共计募集资金 119,500.00 万元，扣除发行费用 1,231.26 万元（不含税）后，实际
募集资金净额 118,268.74 万元。该募集资金已于 2023 年 10 月 26 日划至公司指定账户，
上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具
了《验资报告》（中汇会验[2023]9625 号）。
截至 2023 年 10 月 31 日，累计使用募集资金 0.00 万元，募集资金余额为 118,484.24
万元（包含利息收入扣除银行手续费的净额以及暂未使用募集资金支付的除保荐承销
费（不含税）外的其他发行费用）。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了
《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投入和置换情况
（一） 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募集资金投
资项目。截至 2023 年 10 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 84,013,620.27 元，公司拟置换金额为 84,013,620.27 元，
具体情况如下：
单位：人民币万元
截止 2023 年 10
募集资金承诺投
募集资金投资项目 投资总额 月 31日自有资金 拟置换金额
资金额
已投入金额
年产 9 亿件新能源动力
160,000.00 60,000.00 7,875.58 7,875.58
锂电池顶盖项目
年产 3.6亿件新能源汽车
40,000.00 25,000.00 525.78 525.78
锂电池壳体新建项目
补充流动资金 34,500.00 34,500.00 0 0
合计 234,500.00 119,500.00 8,401.36 8,401.36
（二） 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
公司募集资金各项发行费用合计人民币 1,231.26 万元（不含税），截至 2023 年
10 月 31 日，公司以自筹资金支付的发行费用为人民币 1,192,812.33 元(不含税)，公司
拟置换金额为 1,192,812.33 元，具体情况如下：
单位：人民币元
项目 截至 2023 年 10 月 31 日自筹资金预先支付金额 本次拟置换金额
资信评级费用 377,358.49 377,358.49
律师费用 754,716.99 754,716.99
发行手续费 60,736.85 60,736.85
合计 1,192,812.33 1,192,812.33
上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用金额已经中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于宁波震裕科技股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]9979
号）。
截至 2023 年 10 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为
84,013,620.27 元，自筹资金支付发行费用金额为 1,192,812.33 元(不含税)，共计
85,206,432.60 元。公司本次拟以募集资金对前述预先投入募投项目和已支付发行费用
的 85,206,432.60 元自筹资金进行置换。
三、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的《宁波震裕科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司已对使用募集资金置
换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“若本次实际募集资金净额（扣
除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”本次拟置换方案与
《募集说明书》中的安排一致。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账
时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的
正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、履行的审议程序及相关意见
（一） 董事会审议情况
公司于 2023 年 11 月 27 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会
同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 84,013,620.27 元及已支付发行费
用的自筹资金 1,192,812.33 元(不含税)，共计 85,206,432.60 元。
（二） 监事会审议情况
公司于 2023 年 11 月 27 日召开的第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认
为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，本次募集资
金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，与发行申请文件中的内容
一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常
进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公
司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项。
（三） 独立董事意见
独立董事认为：公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变 相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不
超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》的相关规定。因此，独立董事一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目和
已支付发行费用的自筹资金的事项。
（四） 会计师事务所鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波震裕科技股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴中汇会
鉴[2023]9979 号），认为，震裕科技管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投
资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了震裕科技以自筹资
金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
（五） 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司将本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项履行了必要的法律程序，并由中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）出具专项审核报告，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，上述事
项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。保荐机构对本次以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司使用
募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人： ______________ _____________
刘佳夏 李守民
民生证券股份有限公司
年 月 日
