民生证券股份有限公司

          关于宁波震裕科技股份有限公司使用募集资金

         向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为宁波震裕
科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定，对公司使用募集资金向全资子公司宁波震裕汽车部件有限公司（以
下简称“宁波震裕汽车部件”）、宁德震裕汽车部件有限公司（以下简称“宁德震裕”）
提供借款实施募投项目的事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1995 号）同意注册，公司已于
2023 年 10 月 20 日向不特定对象发行了 1,195.00 万张可转换公司债券，每张面值 100
元，共计募集资金 119,500.00 万元，扣除发行费用 1,231.26 万元（不含税）后，实际
募集资金净额 118,268.74 万元。该募集资金已于 2023 年 10 月 26 日划至公司指定账户，
上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具
了《验资报告》（中汇会验[2023]9625 号）。

    公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了
《募集资金三方监管协议》。

     二、使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项
目的情况

    公司于 2023 年 11 月 27 日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意公
司根据向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额和募投项目实际具体情况，调
整部分募投项目募集资金投资额。调整后的募投项目投资额如下：
                                                                        单位：人民币万元
                               拟实施     项目投资总     调整前募集资      调整后募集资
序号         项目名称
                                 主体         额         金拟投资金额      金拟投资金额
                               宁波震
       年产 9 亿件新能源动力
 1                             裕汽车       160,000.00       60,000.00         58,864.97
       锂电池顶盖项目
                               部件
       年产 3.6 亿件新能源汽   宁德震
 2                                           40,000.00       25,000.00         25,000.00
       车锂电池壳体新建项目    裕
                               震裕科
 3     补充流动资金                          34,500.00       34,500.00         34,403.77
                               技
                合计                        234,500.00      119,500.00        118,268.74

     根据募集资金投资项目计划，“年产 9 亿件新能源动力锂电池顶盖项目”和“年
产 3.6 亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目”的实施主体分别为公司全资子公司宁波
震裕汽车部件和宁德震裕。为推进项目实施，公司拟使用募集资金向全资子公司宁波
震裕汽车部件及宁德震裕提供无息借款用于实施上述募投项目，金额分别为人民币
58,864.97 万元、25,000.00 万元。期限不超过 36 个月，上述借款期限自实际借款之日
起算，该笔借款可提前偿还或到期续借。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上
述借款事项后续具体工作。

     本次借款事项将结合募投项目的进展情况分批实施。

       三、本次借款对象的基本情况

     （一） 本次借款对象宁波震裕汽车部件的基本情况

     1、 基本情况

  企业名称              宁波震裕汽车部件有限公司
  统一社会信用代码      91330226MA2J3XTF11
  成立时间              2020 年 12 月 16 日
  注册资本              7,580.00 万元
  法定代表人            梁鹤
                        一般项目：汽车零部件及配件制造；有色金属压延加工；电池制造；
                        塑料制品制造；模具制造；五金产品制造；五金产品研发；汽车零部
  经营范围              件研发；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的
                        项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所
                        设在：浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区东港南路 6 号）
  股东构成              震裕科技持有宁波震裕汽车部件 100.00%的股权
    2、 经营状况

                                                                              单位：万元
          科目                  2023 年 9 月 30 日           2022 年 12 月 31 日
        资产总额                   239,049.73                    126,527.86
        负债总额                   248,974.68                    125,728.02
         净资产                     -9,924.95                      799.84
          科目                   2023 年 1-9 月                  2022 年度
        营业收入                    88,327.99                     4,388.65
        利润总额                   -14,330.84                     -7,161.78
         净利润                    -11,399.80                     -6,304.84

    注：上述 2022 年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年第三季度
数据未经审计。
    （二） 本次借款对象宁德震裕的基本情况

    1、 基本情况

  企业名称              宁德震裕汽车部件有限公司
  统一社会信用代码      91350981MA323M1C5G
  成立时间              2018 年 09 月 19 日
  注册资本              5,842.31 万元
  法定代表人            高波
                        汽车零部件及配件制造；铝压延加工；锂离子电池制造。（依法须
  经营范围
                        经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  股东构成              震裕科技持有宁德震裕 100.00%的股权

    2、 经营状况

                                                                              单位：万元
          科目                  2023 年 9 月 30 日           2022 年 12 月 31 日

        资产总额                    26,599.49
                                                                  27,338.06

        负债总额                    17,204.52
                                                                  18,359.15

         净资产                     9,394.97                      8,978.91

          科目                   2023 年 1-9 月                  2022 年度

        营业收入                    35,640.84
                                                                  50,342.52

        利润总额                     278.74                        31.15

         净利润                      274.84
                                                                   298.05

    注：上述 2022 年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年第三季度
数据未经审计。
     四、本次借款的目的和对公司日常经营的影响

    本次使用募集资金向全资子公司宁波震裕汽车部件及宁德震裕提供借款，是基于
募投项目“年产 9 亿件新能源动力锂电池顶盖项目”和“年产 3.6 亿件新能源汽车锂
电池壳体新建项目”的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募
集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利
益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

     五、本次借款后的募集资金管理

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《募集资金使用管理办法》等法律法规的
有关规定，为确保募集资金规范管理和使用，公司将对募集资金使用实施有效监管。
本次以向全资子公司宁波震裕汽车部件、宁德震裕进行借款的方式投入的募集资金到
位后，将存放于开设的募集资金专用账户中进行管理，公司及宁波震裕汽车部件、宁
德震裕与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，保证募集资金监管
的有效实施。

     六、履行的审议程序及相关意见
    （一） 董事会审议情况

    公司于 2023 年 11 月 27 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，董事会同意公司使用
部分募集资金向全资子公司宁波震裕汽车部件、宁德震裕提供无息借款用于实施“年
产 9 亿件新能源动力锂电池顶盖项目”和“年产 3.6 亿件新能源汽车锂电池壳体新建
项目”，金额分别为人民币 58,864.97 万元、25,000.00 万元。期限不超过 36 个月，上
述借款期限自实际借款之日起算，该笔借款可提前偿还或到期续借。本次借款事项将
结合募投项目的进展情况分批实施。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借
款事项后续具体工作。

    （二） 监事会审议情况

    公司于 2023 年 11 月 27 日召开的第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使
用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：本次使用
募集资金向全资子公司宁波震裕汽车部件、宁德震裕提供借款有利于募投项目的开展
和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募
集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，符合全体股东和公司的利益，因此，监事会同意公司本次使用
部分募集资金向全资子公司提供借款的事项。

    （三） 独立董事意见

    公司使用部分募集资金对全资子公司宁波震裕汽车部件、宁德震裕借款有利于募
投项目的建设，符合公司的发展规划。本次提供借款不会改变募集资金用途，不影响
募集资金投资计划；上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，独立董事同意公司本次使用部分募集资
金向全资子公司提供借款的事项。

     七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司宁波震裕汽车部件、
宁德震裕提供借款用于实施募投项目的事项，已经公司第四届董事会第二十六次会议
及第四届监事会第二十次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。公司履
行了决策审批程序，审批程序符合《公司章程》和《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，
不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司提供
借款用于实施募投项目的事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司使用
募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》的签章页）




    保荐代表人：    ______________      _____________

                        刘佳夏             李守民




                                                        民生证券股份有限公司

                                                              年    月   日