民生证券股份有限公司关于

  宁波震裕科技股份有限公司使用承兑汇票、信用证方式支付

   募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为宁波震裕
科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定，对公司及公司全资子公司宁波震裕汽车部件有限公司（以下简称“宁
波震裕汽车部件”）、宁德震裕汽车部件有限公司（以下简称“宁德震裕”）根据实
际情况使用承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集
资金专户划转等额资金到公司一般账户的事项进行审慎核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1995 号）同意注册，公司已于
2023 年 10 月 20 日向不特定对象发行了 1,195.00 万张可转换公司债券，每张面值 100
元，共计募集资金 119,500.00 万元，扣除发行费用 1,231.26 万元（不含税）后，实际
募集资金净额 118,268.74 万元。该募集资金已于 2023 年 10 月 26 日划至公司指定账户，
上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具
了《验资报告》（中汇会验[2023]9625 号）。

    公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了
《募集资金三方监管协议》。

     二、募集资金投资项目情况

    公司于 2023 年 11 月 27 日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意公
司根据向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额和募投项目实际具体情况，调
整部分募投项目募集资金投资额。调整后的募投项目投资额如下：
                                                                       单位：人民币万元
                                 拟实施   项目投资总    调整前募集资      调整后募集资
序号           项目名称
                                   主体       额        金拟投资金额      金拟投资金额
                                 宁波震
         年产 9 亿件新能源动力
 1                               裕汽车    160,000.00       60,000.00         58,864.97
         锂电池顶盖项目
                                 部件
         年产 3.6 亿件新能源汽   宁德震
 2                                          40,000.00       25,000.00         25,000.00
         车锂电池壳体新建项目    裕
                                 震裕科
 3       补充流动资金                       34,500.00       34,500.00         34,403.77
                                 技
                  合计                     234,500.00      119,500.00        118,268.74

        三、使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的主要操作流程

       1、据募集资金投资项目建设进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部的意
见，确认可以采取承兑汇票、信用证等方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，
签订相关合同。

       2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，
按照公司《募集资金使用管理办法》履行相应的审批程序。

       3、财务部根据审批后的付款申请单办理承兑汇票、信用证等方式支付，并建立
使用承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目款项的台账。逐笔统计用银行承
兑汇票方式支付（或背书转让支付）、信用证等支付募投项目的款项，按月汇总使用
银行承兑汇票方式支付（或背书转让支付）、信用证等支付募投项目资金明细表，并
抄送保荐机构保荐代表人。

       4、经相关审批后，财务部门依据汇总明细表向募集资金专户监管银行提报与银
行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请。对采用该方式使用募集资金的承兑汇票或
信用证等、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金
仅用于募集资金投资项目。

       5、募集资金专户监管银行审核、批准后，将银行承兑汇票、信用证等支付的募
投项目所用款项，从募集资金专户中等额转入公司非募集资金账户，用于公司经营活
动。
    6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用承兑
汇票或信用等证支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银
行应当配合保荐机构的调查与查询。

     四、对公司日常经营的影响

    公司及公司全资子公司在募集资金投资项目实施期间，使用承兑汇票、信用证等
方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司及其子
公司的资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，符合公司和股东的
利益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形。

     五、履行的审议程序及相关意见

    （一） 董事会审议情况

    公司于 2023 年 11 月 27 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
使用承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议
案》，董事会同意公司及全资子公司宁波震裕汽车部件、宁德震裕在募集资金投资项
目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目所需
资金并以募集资金等额置换。

    （二） 监事会审议情况

    公司于 2023 年 11 月 27 日召开的第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使
用承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
监事会认为：公司及全资子公司使用承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目
资金并以募集资金等额置换的事项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使
用承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金制定了具体操作流程，不
影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形，符合公司及公司股东利益。监事会同意公司及全资子公司使用承兑汇票、
信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

    （三） 独立董事意见

    独立董事认为：公司及全资子公司使用承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投
资项目资金并以募集资金等额置换的事项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司
履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程，本次公司关于使用承兑汇票、信用
证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的审议程序合规，不影响公司募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综
上，独立董事一致同意公司使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的事项。

     六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司及公司全资子公司宁波震裕汽车部件、宁德震裕使
用承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项，
已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，独立
董事均发表了明确的同意意见。公司履行了决策审批程序，审批程序符合《公司章程》
和《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。不存在变相改变募集资金用途的情形，
不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司及公司全资子公司宁波震裕汽车
部件、宁德震裕使用承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资
金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司使用
承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》
的签章页）




    保荐代表人：    ______________      _____________

                        刘佳夏             李守民




                                                        民生证券股份有限公司

                                                              年    月   日