证券代码：300958          证券简称：建工修复          公告编号：2023-053

               北京建工环境修复股份有限公司关于
    2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司
就本次向特定对象发行股票并在创业板上市对即期回报摊薄的影响进行 了认真
分析、提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出了承诺，具体内容如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设

    以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营
情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
    2、假设募集资金到账金额为 22,500.00 万元（不考虑发行费用），在预测公
司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。
截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司普通股总股本为 142,656,479 股，假设本次发
行股份数量为 14,080,100 股（未超过本次发行前公司总股本的 30%，仅用于模拟
测算，不代表实际发行结果），发行完成后总股本为 156,736,579 股。本次发行实
际募集资金规模、最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、经深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量和实际发行 结果为
                                      1
    准；
        3、假设本次发行于 2023 年 8 月底完成，该完成时间仅用于计算本次发行对
    摊薄即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
    册后实际发行完成时间为准；
        4、公司 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 97,785,504.66
    元，经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 81,904,867.65
    元。2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
    公司股东的净利润按照以下情形假定：
        假设情形 1：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
    损益后归属于上市公司股东的净利润同比上升 10%；
        假设情形 2：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
    损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降 10%；
        假设情形 3：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
    损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度一致；
        5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
    财务费用、投资收益）等产生的影响；
        6、本测算未考虑公司未来现金分红的影响。

        （二）对公司主要指标的影响

        根据上述假设，公司测算了本次发行对 2023 年主要财务指标的影响，具体
    情况如下：

                                         2022 年度/2022      2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                 项目
                                         年 12 月 31 日      本次发行前       本次发行后
普通股总股本（万股）                             14,265.65       14,265.65         15,673.66
本次发行募集资金总额（万元）                                                       22,500.00
假设本次发行完成时间                                                          2023 年 8 月底
假设情形 1：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润同比上升 10%
加权平均净资产（万元）                       108,518.25         116,396.49        123,896.49
归属于公司普通股股东的净利润（万元）              9,778.55       10,756.41         10,756.41


                                             2
                                          2022 年度/2022     2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                   项目
                                          年 12 月 31 日     本次发行前       本次发行后
归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益
                                                  8,190.49        9,009.54          9,009.54
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                 0.69            0.76              0.73
稀释每股收益（元/股）                                 0.69            0.76              0.73
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               0.57            0.63              0.61
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）               0.57            0.63              0.61
加权平均净资产收益率                                9.01%           9.24%             8.68%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率              7.55%           7.74%             7.27%
假设情形 2：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润同比下降 10%
加权平均净资产（万元）                        108,518.25        115,418.64        122,918.64
归属于公司普通股股东的净利润（万元）              9,778.55        8,800.70          8,800.70
归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益
                                                  8,190.49        7,371.44          7,371.44
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                 0.69            0.62              0.60
稀释每股收益（元/股）                                 0.69            0.62              0.60
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               0.57            0.52              0.50
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）               0.57            0.52              0.50
加权平均净资产收益率                                9.01%           7.63%             7.16%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率              7.55%           6.39%             6.00%
假设情形 3：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润与 2022 年度一致
加权平均净资产（万元）                        108,518.25        115,907.57        123,407.57
归属于公司普通股股东的净利润（万元）              9,778.55        9,778.55          9,778.55
归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益
                                                  8,190.49        8,190.49          8,190.49
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                 0.69            0.69              0.66
稀释每股收益（元/股）                                 0.69            0.69              0.66
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               0.57            0.57              0.56
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）               0.57            0.57              0.56
加权平均净资产收益率                                9.01%           8.44%             7.92%

                                              3
                                         2022 年度/2022   2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                项目
                                         年 12 月 31 日   本次发行前       本次发行后
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率           7.55%           7.07%             6.64%

        注：
        1、本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经深圳证券交易
   所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量和实际发行完 成时间
   为准；
        2、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
   资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
        本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资
   项目体现经营效益需一定的时间，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益指
   标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
        同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
   于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
   薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
   据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
   提请广大投资者注意。

        二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

        根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为人民币 224,999,998.00 元，
   不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的
   募集资金净额将全部投资于以下项目：（1）昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿
   矿区修复治理 EPC 项目，（2）天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程-人工
   湿地修复 EPC 项目，（3）补充流动资金项目。
        云龙磷矿废弃矿坑占地超千亩，是云南省存在环保问题的重点矿山，存在着
   矿区地形发生重大改变、区域内土地植遭受严重破坏、水土流失严重、矿坑未闭
   坑产生扬尘、矿坑积水漫流影响下游水域等环境问题。昆明市西山区海口工业园
   区云龙磷矿矿区修复治理 EPC 项目可以有效治理现有的地质灾害、排除区域安
   全隐患、有效提高水土流失治理率，控制各项原生和次生生态环境污染源，形成
   连片的近似原生生态系统，有效解决区域生态环境面源污染问题，对区域环境质

                                             4
量改善能够起到积极意义。其次，该项目利用磷石膏生产新型生态修复材料用于
矿坑的修复，采用该技术修复后区域可形成较为平整土地，从而可以大量增加对
应用地指标，提高了修复土地利用率。另外，该技术可以低成本进行磷石膏矿综
合利用，使得磷化工企业形成可持续环境友好型发展。
    独流减河是天津市一条重要的行洪河道和南部防洪的重要防线，属大清河系，
是引泄大清河和子牙河洪水直接入海的人工河道。天津市西青区王稳庄镇水环境
修复提升工程-人工湿地修复 EPC 项目通过构建退水人工湿地来净化王稳庄镇津
王路以南区域的鱼塘尾水、稻田灌溉排水及城镇面源污水，提升王稳庄境内排入
独流减河的退水水质，改善生境条件，实现水质达标排放，同时利用水系连通工
程解决局部河道连接不畅问题，提升现状河道调蓄能力，增加优质水源供给。彻
底消除王稳庄镇津王路以南区域农业与城镇面源污染对独流减河的影响。此外，
利用湿地净化功能恢复王稳庄镇污染水体的资源有效性，属于水资源节约集约利
用，是天津市深化节水型城市建设的重要一环，也有助于塑造王稳庄生态镇形象
与品牌，促进王稳庄镇生态旅游业的发展。
    随着公司的项目实施、研发持续投入和人员规模扩大，公司的日常运营资金
需求也将持续增加，保证营运资金充足对于抵御市场风险、提高竞争力和实现战
略规划具有重要意义。本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，将进一
步充实公司运营资金，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促
进公司可持续发展。本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的
资产负债率下降，资金实力将得到提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改
善。稳健的资本结构有利于公司保持合理的债务融资空间，增强抗风险能力和可
持续发展能力，从而为公司股东带来较好的长期回报。

    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司不断拓展矿山修复、生态修复等领域的环境修复业务，昆明市西山区海
口工业园区云龙磷矿矿区修复治理 EPC 项目系国内首例磷石膏无害化工艺用于
矿山生态修复示范项目。该项目的实施将在磷石膏矿综合利用方面起到示范作用，
发挥有效引导磷化工企业良性可持续发展，发展循环经济的示范作用。
                                    5
    公司拥有丰富的污染场地修复项目运营管理经验，天津市西青区王稳庄镇水
环境修复提升工程-人工湿地修复 EPC 项目将通过对王稳庄镇津王路以南区域的
鱼塘尾水、稻田灌溉排水及城镇面源污水进行综合治理，建设尾水人工湿地，塑
造王稳庄生态镇形象与品牌，促进王稳庄镇生态旅游业的发展，与此同时将进一
步提高公司在污染场地修复领域的市场占有率及行业影响力。
    本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，
有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发
展。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、技术储备情况
    目前，公司具备成熟的人工湿地污水处理技术，经过十余年修复项目的经验
积累，公司形成了一整套技术体系——化学氧化、热脱附、原位解吸、气相抽提、
土壤淋洗以及固化稳定化等修复技术，其中部分技术经第三方认定达到国际领先
和国际先进水平。近年来，公司多项应用技术获得国家及行业权威机构的认可。
此外，基于大量的典型污染场地修复及罕见、重大修复项目的实施，公司技术体
系得以不断的丰富和升级，关技术/项目已获得 10 项省部级及其他多项科技奖项，
其中，2022 年度，基于“国家土壤污染风险管控关键技术及应用”项目，公司获
得“2022 年度环境保护科学技术奖一等奖”。环境保护科学技术奖是中国环保科
技领域最高奖项，一等奖授予在环境科技技术上有重大创新、技术难度大、总体
技术水平和主要技术经济指标达到国际先进水平，并得到广泛应用，取得重大环
保效益，对推动经济发展和社会进步具有重大意义和作用的项目。公司参与的科
技部、生态环境部、北京市科委等国家级、省部级、地市级官方机构批复的科研
项目近四十项，其中约三分之二的项目为国家级科研项目。在“场地土壤污染成
因与治理技术”重点专项中，公司共成功申报并获批 10 余个项目/课题，是其中
3 个项目的牵头单位，作为本专项中参与项目/课题数量领先的企业，充分展示了
公司在修复行业中的科研领先地位。
    2、人才储备情况
    专业化的技术研发团队为公司在环境修复领域前沿技术创新与实践 提供了
核心动力，确保公司在未来竞争中保持技术领先地位。截至 2023 年 3 月 31 日，

                                     6
公司环境修复相关专业（环境工程、土壤学、生态学、应用化学、地质工程）人
才占 58%以上，63%以上具备中高级职称及注册执业资格。截至 2023 年 3 月 31
日，公司技术与研发人员 227 人，占全体员工的 51.47%。技术研发人员中本科
学历 78 人、硕士学历 136 人、博士及以上学历 13 人，硕士及以上学历人员占比
65.64%；152 名技术研发人员获得中高级及以上职称。
    3、市场储备情况
    公司成立于 2007 年，是国内最早专业从事环境修复业务的公司之一，成立
初期即成功完成了多例曾备受社会关注的污染场地修复项目，多年来持续保持行
业内领先地位。根据《中国工业污染场地修复回顾与展望（2007-2017）》（中国环
境保护产业协会编制），收集的 2012-2017 年国内实施的 286 例工业污染场地修
复项目中，公司获得 66 例项目，合同金额 37.5 亿元，项目数量和合同金额均排
名第一。根据《2021 年土壤环境修复行业市场分析报告》（生态环境部环境规划
院等著）显示，2021 年修复工程项目金额排名前十位的公司中，建工修复位列上
市公司之首。2022 年公司荣获“土壤修复年度领跑”荣誉称号，公司持续加强市
场拓展力度，保持领先优势，公司募投项目的实施具备良好的客户基础和市场资
源。

    四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    （一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

    本次发行股票募集资金将用于与主营业务相关的募投项目。本次发行募集资
金投资项目的实施，有利于提升公司矿山修复业务、水环境业务等环境修复业务
的实力和竞争力，并补充了公司的营运资金，有利于公司持续稳定、安全生产，
降低营运风险，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并
维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，
实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献。

    （二）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益

    为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依
据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金
管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以

                                     7
便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》
的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
    募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效
率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

    （三）完善利润分配政策

    为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报
投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定具体利
润分配政策。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司
章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

    （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。

    五、关于采取填补被摊薄即期回报措施的相关承诺

    为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维
护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
    （一）公司董事、高级管理人员的承诺
    根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保北京建
工环境修复股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票填补被摊薄
                                     8
即期回报措施得以切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
    5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、本人承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成前，若
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填 补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委
员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
补充承诺；
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。”
    （二）控股股东的承诺
    公司的控股股东北京建工集团有限责任公司出具了《北京建工集团有限责任
公司关于北京建工环境修复股份有限公司以简易程序向特定对象发行股 票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下：
    “（一）本集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    （二）自本承诺函出具之日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施
完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述第（一）项承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    （三）本集团承诺切实履行上述第（一）、（二）项承诺，若本集团违反上述
第（一）、（二）项承诺，本集团将按相关规定采取相关措施。”
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特此公告。

             北京建工环境修复股份有限公司董事会

                       2023 年 7 月 27 日




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