证券代码：300958 证券简称：建工修复
2023
二〇二三年七月
北京建工环境修复股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险 ，由投
资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发
行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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北京建工环境修复股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年 5 月 12
日召开的 2022 年年度股东大会授权公司董事会实施，并已经公司 2023 年 6 月 5
日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，2023 年 7 月 27 日召开的第三
届董事会第二十五次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会 同意
注册。
二、本次发行的发行对象范围为诺德基金管理有限公司、财通基金管 理有
限公司、大成基金管理有限公司、华西银峰投资有限责任公司、华夏基金 管理
有限公司和董卫国，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。本次发行的所有发行
对象均以现金方式认购本次发行股票。
三、本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格 不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经
审计的每股净资产值的较高者（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。根 据本
次发行竞价结果，本次发行的价格为 15.98 元/股。
四、根据本次发行竞价结果，本次拟发行股份数量为 14,080,100 股，不超
过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的
数量为准。
五、本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份 ，亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的 股票
须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
六、根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为 人民币
224,999,998.00 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
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北京建工环境修复股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿
1 25,453.84 9,000.00
矿区修复治理EPC项目
天津市西青区王稳庄镇水环境修复提
2 13,711.48 7,500.00
升工程-人工湿地修复EPC项目
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 45,165.32 22,500.00
若本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的实际募集 资金
少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照 项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的 具体
投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募 集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在 募集
资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
七、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未 分配
利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
八、公司严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利 润分
配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分 红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要
求，本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”对公司现行的利润分配政
策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未 来三
年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《 国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文 件的
有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊 薄即
期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司 填补
回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“ 第五
节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”。同时，公司提示投资者关注
本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广 大投
资者注意投资风险。
十、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
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北京建工环境修复股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
影响的讨论与分析”的有关内容，注意投资风险。
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公 司 、本公司、建工
指 北京建工环境修复股份有限公司
修复
建工集团、控股股东 指 北京建工集团有限责任公司
北 京 市国资委、实际
指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
控制人
北京建工环境修复股份有限公司 2023 年度以简易程序向特
本次发行 指
定对象发行股票的行为
北京建工环境修复股份有限公司 2023 年度以简易程序向特
本预案 指
定对象发行股票预案（修订稿）
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
对被污染的环境采取物理、化学和生物学技术，使存在于环
境中的污染物质浓度减少或毒性降低或完全无害化的过程，
环境修复 指
主要包括土壤修复、水体修复、矿山复垦和非正规垃圾填埋
场治理等
云龙项目 指 昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修复治理 EPC 项目
王稳庄项目 指 天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升项目
采用物理、化学或生物的方法固定、转移、吸收、降解或转
土壤修复 指 化场地土壤中的污染物，使其含量降低到可接受水平，或将
有毒有害的污染物转化为无害物质的过程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《北京建工环境修复股份有限公司章程》
股东大会 指 建工修复股东大会
董事会 指 建工修复董事会
监事会 指 建工修复监事会
深交所 指 深圳证券交易所
最 近 三年及一期、报
指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月
告期
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日
报告期各期末 指
和 2023 年 3 月 31 日
报告期末 指 2023 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均因
计算过程中的四舍五入所形成。
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北京建工环境修复股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
目 录
公司声明.......................................................................................................................... 1
重要提示.......................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................... 5
第一节 本次发行股票方案概要 ......................................................................................... 8
一、公司基本情况............................................................................................................ 8
二、本次发行股票的背景和目的....................................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................................... 9
四、本次发行方案概要................................................................................................... 10
五、本次交易是否构成关联交易..................................................................................... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................... 12
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件............................. 13
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ............................................................ 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 17
一、本次募集资金投资计划............................................................................................ 17
二、本次募集资金投资项目的基本情况 .......................................................................... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................ 22
四、本次募集资金使用可行性分析结论 .......................................................................... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 24
一、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动............................. 24
二、本次发行后公司财务状况的变动情况....................................................................... 24
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化
情况............................................................................................................................... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公
司为其关联人提供担保的情形 ........................................................................................ 25
五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................................. 25
六、本次发行相关的风险说明 ........................................................................................ 25
第四节 公司利润分配政策及相关情况............................................................................. 33
一、公司利润分配政策................................................................................................... 33
二、利润分配方案的制定和决策机制.............................................................................. 34
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......................................................... 35
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北京建工环境修复股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
四、公司未来三年的股东回报规划 ................................................................................. 37
第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ....................................................... 41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................. 41
二、 董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施 ........................ 41
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北京建工环境修复股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第一节 本次发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 北京建工环境修复股份有限公司
英文名称 BCEG Environmental Remediation Co, Ltd
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 建工修复
股票代码 300958.SZ
总股本 142,656,479股（截至2023年3月31日）
统一社会信用代码 9111010566840059XP
法定代表人 常永春
董事会秘书 赵鸿雁
成立日期 2007-11-09
上市日期 2021-03-29
注册地址 北京市朝阳区京顺东街6号院16号楼3层301
办公地址 北京市朝阳区京顺东街6号院16号楼
互联网网址 bceer.bcegc.com
电子信箱 bceer@bceer.com
电话号码 010-6809 6688转8111
传真号码 010-6809 6677
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；地质灾害治理工程施工；检
验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目
，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：土壤污染治理与修复服务；土壤环境
污染防治服务；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；大
气环境污染防治服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围
广；土壤及场地修复装备制造；土壤及场地修复装备销售；信息技术咨
询服务；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；技术进出口
；环保咨询服务；环境保护监测；货物进出口；进出口代理；机械设备
销售；机械设备租赁；仪器仪表销售；机械设备研发；建筑材料销售；
建筑工程机械与设备租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（
除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
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建工修复是国内领先的环境修复综合服务商，始终以成为人类宜 居环境创
造者为愿景，致力于为客户提供全产业链环境修复解决方案。凭借深 耕环境修
复领域并具有行业技术积累的高素质专业化团队、强大的研发创新能 力和丰富
的项目运营管理经验，致力于土壤和地下水的修复，以及水环境、矿 山、农田
等生态修复，并积极拓展固废、危废的处置与循环利用。业务范围涵 盖生态环
境修复相关的咨询、设计、治理、风险管控、运营、检验检测等全产业链。
基于新时期国家生态文明建设战略，建工修复业务不断由“环境 修复”向
“环境管理”再向“生态价值创造与运营服务”方向扩大业务覆盖。 在巩固传
统污染场地治理业务的基础上，开展区域生态系统修复与运营管理， 积极布局
生态产品价值创造和产业升级，因地制宜地不断探索商业模式的创新 ，促进生
态资源的环境价值、经济价值、社会价值的多样化实现与相互促进， 打造具有
地域特色和公司技术特色的生态产品，助力区域经济社会高质量发展。
（二）本次发行股票的目的
基于国家双碳发展战略及环保行业发展趋势，公司深耕主营业务 ，不断拓
展矿山修复、生态修复等领域的环境修复业务，2022 年公司成功承接云龙项目、
王稳庄项目等，云龙项目系国内首例磷石膏无害化工艺用于矿山生态 修复示范
项目，王稳庄项目系公司天津区域首个水环境项目。在上述背景下， 根据国家
相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，公司拟申请以简易 程序向特
定对象发行股票募集资金进行项目投资，在进一步突出主业，完善公 司修复工
艺，巩固公司的行业地位的同时，优化财务结构，提升公司的竞争能力。
本次募集资金投资项目的实施有利于提升公司矿山修复业务、水 环境业务
等环境修复业务的实力和竞争力，有利于公司积累行业成功经验，实 现公司的
长期可持续发展，维护股东的长远利益。同时，随着公司业务布局的不 断完善，
公司业务规模快速增长，流动资金需求也不断增加。通过本次发行补 充流动资
金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未 来经营发
展提供资金支持，促进公司健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有 限公司、
大成基金管理有限公司、华西银峰投资有限责任公司、华夏基金管理 有限公司
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北京建工环境修复股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
和董卫国，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发 行不构成
关联交易。发行对象均已作出承诺：本次认购对象中不包括发行人和保荐人
（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及其控制
或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监 会作出予
以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为诺德基金管理有限公司、财通基金管 理有限公
司、大成基金管理有限公司、华西银峰投资有限责任公司、华夏基金 管理有限
公司和董卫国，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。本次发行的所有发行对象
均以现金方式认购本次发行股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计
的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股 、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应 调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相 关规定根
据询价结果与主承销商协商确定。
根据本次发行竞价结果，本次发行的价格为 15.98 元/股。
（五）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次拟发行股份数量为 14,080,100 股，不超过本
次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量
为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍 生取得的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认 购的本次
发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为人民币 224,999,998.00 元，
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相 关发行费
用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿
1 25,453.84 9,000.00
矿区修复治理EPC项目
天津市西青区王稳庄镇水环境修复提
2 13,711.48 7,500.00
升工程-人工湿地修复EPC项目
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 45,165.32 22,500.00
若本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的实际 募集资金
少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额， 按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项 目的具体
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北京建工环境修复股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本 次募集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集
资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老 股东按照
发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定 ，公司将
按新的规定进行相应调整。
五、本次交易是否构成关联交易
本次发行的发行对象范围为诺德基金管理有限公司、财通基金管 理有限公
司、大成基金管理有限公司、华西银峰投资有限责任公司、华夏基金 管理有限
公司和董卫国，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发 行不构成
关联交易。发行对象均已作出承诺：本次认购对象中不包括发行人和保荐人
（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及其控制
或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，建工集团持有公司 46.05%股份，为公司控股股东，北
京市国资委持有建工集团 100.00%股权，为公司实际控制人。
根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为人民币 224,999,998.00 元，
即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一 年末净资
产 20%的规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司
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北京建工环境修复股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。 根据本次
发行竞价结果，本次拟发行股份数量为 14,080,100 股，以前述股份全部发行进
行测算，本次发行完成后，建工集团合计持有公司股份的比例为 41.91%，仍为
公司控股股东，公司实际控制人仍为北京市国资委。
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条
件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2023 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于提请
股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议
案》。
2023 年 5 月 12 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
2023 年 6 月 5 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。本次发行已于
2023 年 6 月 14 日取得国有资产监督管理部门授权单位建工集团的批复。
2023 年 7 月 27 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案（修订稿）》等议案，确
认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、深交所审核并作出公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
2、中国证监会对公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
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第二节 附生效条件的股份认购协议摘要
一、合同主体、签订时间
发行人（甲方）：北京建工环境修复股份有限公司
认购人（乙方）：诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公 司、大成
基金管理有限公司、华西银峰投资有限责任公司、华夏基金管理有限 公司和董
卫国
签订日期：2023 年 7 月 27 日
二、认购方式、认购数量及价格、限售期限
（一）认购方式
乙方以现金认购甲方本次发行的 A 股股票。
（二）认购数量及价格
根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为人民币 224,999,998.00 元，
本次发行股票数量为 14,080,100 股，未超过发行人 2022 年年度股东大会决议规
定的上限；截至本预案公告日，公司总股本为 142,656,479 股，按此计算，本次
发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行的具体获配情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 诺德基金管理有限公司 6,038,798 96,499,992.04
2 财通基金管理有限公司 4,793,494 76,600,034.12
3 大成基金管理有限公司 944,931 15,099,997.38
4 华西银峰投资有限责任公司 938,673 14,999,994.54
5 华夏基金管理有限公司 719,649 11,499,991.02
6 董卫国 644,555 10,299,988.90
合计 14,080,100 224,999,998.00
本次发行的发行价格为 15.98 元/股。本次发行的发行价格（即认购价格）
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。且不低于本次发行
前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。
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（三）认购股份登记
在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记 结算机构
办理股票登记手续。
自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所 要求的关
于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
（四）限售期限
乙方本次认购的股票自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让、出
售或者以其他任何方式处置。乙方应按照相关法律法规和中国证监会 、深交所
的相关规定，按照甲方要求就本次发行股票中认购的股份出具相关锁 定承诺，
并办理相关股份锁定事宜。
三、协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律 法规所允
许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方根据 2022 年年度股东大会授权事项召集董事会审议并批准本次
发行及本协议相关事宜；
（3）本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效 条件全部
得到满足之日为本协议的生效日。
四、违约责任
本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本 协议任何
条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺 ），经守
约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，守约方有权就其因 此而遭受
的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支 要求违约
方给予赔偿。
乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳，乙方向甲方支付的认购 保证金将
不予退还。符合条件的并在中国证券投资基金业协会网站公布的证券 投资基金
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管理公司未缴纳申购保证金的，须按其最大认购金额的 10%缴纳违约金。甲方
违反本协议的约定未向乙方发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙 方支付相
当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额 10%的违约金。
协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）深交所的审核通过并经中国
证监会注册；（2）甲方非因其自身原因而系根据有关法律、法规或中国证监会、
深交所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协议约定的全部或部 分股份时
（包括但不限于乙方不具备深交所或中国证监会认定的投资者的适格 资格），
均不构成甲方违约，甲方无须承担违约责任。
甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发 行目的，
而主动撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双 方互不承
担违约责任；甲方应自撤回申请材料之日起 5 个工作日内将乙方所缴纳的现金
认购价款（包括已缴纳认购保证金）及按照同期活期存款利率计算的 期间利息
退回给乙方。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为人民币 224,999,998.00 元，
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发 行费用后
的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿
1 25,453.84 9,000.00
矿区修复治理EPC项目
天津市西青区王稳庄镇水环境修复提
2 13,711.48 7,500.00
升工程-人工湿地修复EPC项目
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 45,165.32 22,500.00
若本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的实际 募集资金
少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额， 按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项 目的具体
投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本 次募集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集
资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修复治理 EPC 项目
1、项目概况
本项目实施地点位于昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区，属于我国
传统磷化工产业聚集区，大量遗留矿坑在未治理的情况下，废水、扬 尘等持续
对区域环境质量造成污染，水土流失难以控制，大量矿区土地无法流 转，开采
后土地利用率较低。
本项目拟对矿坑处进行相应防渗工程、堆填修复材料、充填完成 后，再进
行充填体顶部防渗、再覆土进行植被恢复，最终恢复为耕地及林地。 其他生态
修复区域进行植被恢复，全部恢复为林地，最终以达到破坏区生态系 统重新构
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建并持续稳定的目标。
2、项目建设的必要性
（1）区域环境质量改善的迫切需要
云龙磷矿废弃矿坑占地超千亩，是云南省存在环保问题的重点矿 山，存在
着矿区地形发生重大改变、区域内土地植遭受严重破坏、水土流失严 重、矿坑
未闭坑产生扬尘、矿坑积水漫流影响下游水域等环境问题。
对云龙磷矿废弃矿坑进行生态修复并重构生态系统后，可以有效 治理现有
的地质灾害、排除区域安全隐患、有效提高水土流失治理率，控制各 项原生和
次生生态环境污染源，形成连片的近似原生生态系统，有效解决区域 生态环境
面源污染问题，对区域环境质量改善能够起到积极意义。
（2）项目的实施将对磷化工产业可持续发展产生广泛的推广价值
本项目利用磷石膏生产新型生态修复材料用于矿坑的修复，采用 该技术修
复后区域可形成较为平整土地，从而可以大量增加对应用地指标，提 高了修复
土地利用率。另外，该技术可以低成本进行磷石膏矿综合利用，使得 磷化工企
业形成可持续环境友好型发展。
项目的成功实施，将在磷石膏矿综合利用方面起到示范作用，可 有效引导
行业内磷化工企业实现良性可持续发展，发展循环经济。
3、项目中标、合同签订及投资情况
公司于 2021 年 12 月收到昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修复治
理 EPC 项目中标通知书，并于 2022 年 3 月与业主云南三环中化化肥有限公司签
订设计施工总承包合同。
本项目的投资金额为 25,453.84 万元，本次拟使用募集资金投入 9,000.00 万
元。
4、项目建设的可行性
（1）项目修复方案及技术成熟
业主云南三环中化化肥有限公司等企业成立了新型矿山生态修复 材料专项
研发团队，对“采用磷石膏作为主要原料生产矿山生态修复充填材料 的方案”
进行了研发，研发产品—磷石膏基新型生态修复材料已达到矿坑充填 材料相关
各项指标要求，并已发布了企业标准及产品应用企业技术规范。修复 方案及技
术的成熟，将确保项目的顺利实施。
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（2）公司拥有雄厚的研发实力和专业团队
经过十余年修复项目的经验积累，公司形成了一整套技术体系— —化学氧
化、热脱附、原位解吸、气相抽提、土壤淋洗以及固化稳定化等修复 技术，其
中部分技术经第三方认定达到国际领先和国际先进水平。
专业化技术研发团队为公司在环境修复领域前沿技术创新与实践 提供了核
心动力，截至 2023 年 3 月 31 日，公司技术与研发人员 227 人，占全体员工的
51.47%。技术研发人员中本科学历 78 人、硕士学历 136 人、博士及以上学历 13
人，硕士及以上学历人员占比 65.64%；152 名技术研发人员获得中高级及以上
职称。
5、项目实施主体与管理模式
本项目的实施主体为公司。本项目采用 EPC（设计、采购、施工总承包模
式）管理模式。
6、项目经济效益评价
基于基准日能源、设备、物料、人工等成本保持基本稳定的前提 下，根据
公司测算，本项目预计毛利率为 23.08%，经济效益较好，具备可行性。
7、项目涉及的立项、环保审批情况
本项目已取得昆明市西山区发展和改革局出具的《云南省固定资 产投资项
目备案证》（备案项目名称：海口工业园区（街道）云龙磷矿矿区修 复治理项
目；备案号：2111-530112-04-05-560628）；已取得昆明市生态环境局西山分局
出具的《关于海口工业园区（街道）云龙磷矿矿区修复治理项目环境 影响报告
表的批复》（西环管发[2022]2 号）。
（二）天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程-人工湿地修复 EPC 项目
1、项目概况
本项目实施地点位于天津市西青区王稳庄镇大泊村北侧退渔地块 ，占地面
积约 1,300 亩，实地四至范围为：北靠新赤龙河，南至大泊村，东临中芯国际危
险品库配套沥青混凝土路，西接独流减河东岸预留市政管廊边界线。
本项目通过构建退水人工湿地来净化王稳庄镇津王路以南区域的鱼 塘尾水、
稻田灌溉排水及城镇面源污水，提升王稳庄境内排入独流减河的退水 水质，改
善生境条件，实现水质达标排放，同时利用水系连通工程解决局部河 道连接不
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畅问题，提升现状河道调蓄能力，增加优质水源供给，彻底消除王稳 庄镇津王
路以南区域农业与城镇面源污染对独流减河的影响。
2、项目建设的必要性
（1）推进独流减河流域水污染综合防治的需要
独流减河是天津市一条重要的行洪河道和南部防洪的重要防线， 属大清河
系，是引泄大清河和子牙河洪水直接入海的人工河道。为切实改善流 域水环境
质量，确保地表水水质稳定达到国家和天津市政府要求的水质目标， 按照《天
津市渤海综合治理攻坚战强化作战方案》要求，2019 年完成了独流减河、大沽
排水河沿岸 300m范围和双城管控区生态廊道内池塘清退任务和退出池塘生态修
复湿地工程，建立了生态养殖循环模式，基本消除了独流减河、大沽 排水河流
域水体大引大排问题。2020 年底完成了独流减河消除劣Ⅴ类水体任务，但仍未
达到水功能区要求的地表水Ⅳ类要求。本项目作为独流减河流域水污 染防治工
作的重要组成部分，其建设是十分必要的。
（2）深化天津市节水型城市建设的需要
天津市于 2005 年被确定为国家节水型城市，天津市是资源型缺水城市，正
在进行节水型城市建设，需要大力推进水资源节约集约利用，切实提 升水资源
利用效率，加快推动经济社会发展全面绿色转型。
在水资源开发利用过程中，污染导致水体丧失其资源有效性。利 用湿地净
化功能恢复王稳庄镇污染水体的资源有效性，属于水资源节约集约利 用，是天
津市深化节水型城市建设的重要一环。
（3）打造王稳庄镇全域生态旅游品牌的需要
泊海湿地作为王稳庄镇全域旅游的关键节点之一，未来会同西西 海湿地、
小泊湿地、小金庄湿地、鸭淀水库、万亩稻田、生态片林、设施农业 等“点点
相连、点线交织、积点成面”，构成王稳庄“全域生态景”。
通过对王稳庄镇津王路以南区域的鱼塘尾水、稻田灌溉排水及城 镇面源污
水进行综合治理，建设尾水人工湿地，塑造王稳庄生态镇形象与品牌 ，促进王
稳庄镇生态旅游业的发展。
3、项目中标、合同签订及投资情况
公司于 2022 年 5 月收到天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程项目-人
工湿地修复 EPC 项目中标通知书，并于 2022 年 6 月与业主天津市西青区王稳庄
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镇人民政府签订设计施工总承包合同。
本项目的投资金额为 13,711.48 万元，本次拟使用募集资金投入 7,500.00 万
元。
4、项目建设的可行性
（1）技术成熟确保项目顺利实施
人工湿地污水处理系统自 19 世纪 60 年代即开始应用，已经形成了完整技
术体系和技术规范，技术成熟、稳定、可靠。目前人工湿地污水处理 技术在许
多领域内成为了传统污水处理工艺的优选替代方案，具备投资低、运 行成本低
廉、高效等传统处理工艺不可比拟的优势。目前，公司具备成熟的人 工湿地污
水处理技术，可确保项目顺利实施。
（2）公司拥有丰富的项目运营管理经验
公司是国内最早专业从事环境修复业务的公司之一，成立初期即 成功完成
了多例曾备受社会关注的污染场地修复项目，成立 15 年以来，在全国 29 个省
市自治区相继完成了近 300 余例污染场地修复项目、场地调查及风险评估项目，
始终保持行业领跑地位。丰富的项目运营管理经验将助力本项目顺利实施。
5、项目实施主体与管理模式
本项目的实施主体为公司。本项目采用 EPC（设计、采购、施工总承包模
式）管理模式。
6、项目经济效益评价
基于基准日能源、设备、物料、人工等成本保持基本稳定的前提 下，根据
公司测算，本项目预计毛利率为 18.14%，经济效益较好，具备可行性。
7、项目涉及的立项、环保审批情况
本项目已取得天津市西青区行政审批局出具的《关于同意天津市 西青区王
稳庄镇水环境修复提升工程可行性 研究报 告的函 》（津 西审投 投资[2022]17
号）；已取得天津市西青区行政审批局出具的《关于对天津市西青区 王稳庄镇
水环境修复提升工程环境影响报告表的批复》（津西审环许可表[2022]064 号）。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金规模
本次采取简易程序向特定对象发行股票，公司拟使用不超过 6,000.00 万元
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募集资金用于补充流动资金，以优化公司资本结构，并提高公司的盈利水平。
2、项目实施的必要性
（1）满足公司业务增长带来的日常营运资金需求
随着公司的项目实施、研发持续投入和人员规模扩大，公司的日 常运营资
金需求也将持续增加，保证营运资金充足对于抵御市场风险、提高竞 争力和实
现战略规划具有重要意义。本次向特定对象发行股票募集资金补充流 动资金，
将进一步充实公司运营资金，保障公司业务规模的拓展和业务发展规 划的顺利
实施，促进公司可持续发展。
（2）优化公司财务结构，增强公司营运能力
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产 负债率下
降，资金实力将得到提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善 。稳健的
资本结构有利于公司保持合理的债务融资空间，增强抗风险能力和可 持续发展
能力，从而为公司股东带来较好的长期回报。
3、项目实施的可行性
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实 际发展情
况，有利于增强公司的资本实力，实现公司健康可持续发展。本次发 行的募集
资金部分用于补充流动资金符合《注册管理办法》等法规关于募集资 金运用的
相关规定，具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的 产业政策
以及未来公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施有利 于提升公
司矿山修复业务、水环境业务等环境修复业务的实力和竞争力，有利 于公司积
累行业成功经验，巩固公司在行业内的领先地位，从而提升公司盈利 能力及综
合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加， 营运资金
将得到进一步充实，有利于优化公司的财务结构，为公司持续发展提 供有力保
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障。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本总额将即时 增加，但
募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短 期内存在
被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场 前景和较
强的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模， 提升公司
综合实力和核心竞争力。
四、本次募集资金使用可行性分析结论
经审慎分析，董事会认为，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政
策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应 ，符合公
司及全体股东的利益。同时，本次发行募投项目的实施，有利于提升 公司矿山
修复业务、水环境业务等环境修复业务的实力和竞争力，提高公司技 术水平，
有利于公司长期可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目具有 良好的可
行性。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变
动
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司的股本总额将有所上升，公司将根据股本 的变化情
况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中与股本相 关的条款
进行相应的修改，并办理工商登记手续。除上述事项外，本次发行不 会对公司
章程造成影响。
（二）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生 变化，本
次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成 后，公司
股权分布仍符合上市条件。
（三）高管人员结构变动情况
本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变化。若公司拟调 整高管人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）公司业务结构变动情况
本次发行完成后，公司主营业务仍为从事生态保护和环境治理， 业务范围
涵盖生态环境修复相关的咨询、设计、治理、风险管控、运营、检验 检测等领
域。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产规模、净资产规模及公 司筹集活
动现金流入将有一定程度的增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到 增强。本
次发行募集资金拟投资的项目围绕公司主营业务，募集资金项目顺利 实施后，
公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。
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三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业
竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系
等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人 之间产生
同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关
联人占用的情形，或公司为其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法 规和公司
章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不 存在被主
要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。 本次发行
完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资 金、资产
或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
2023年3月31日，公司的资产负债率为60.01%（合并财务报表口径）。本次
发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性得到进一步提升， 公司不存
在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次发行后，公司资产负债 率将相应
降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：
（一）业务风险
1、宏观经济及行业政策变化的风险
作为生态保护和环境治理业的重要领域，环境修复行业发展与国 民经济发
展密切相关。国内宏观经济持续稳定发展将保障各地政府在环保方面 的投入，
若宏观经济出现下行或增速明显放缓，各地政府在生态保护和环境治 理方面的
投入可能减少或增长乏力。同时，工业污染用地开发的部分驱动力在 短期内来
自于修复后土地开发带来的收益，若国家基础设施建设投资下滑，将 带来环境
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修复需求减少，公司获取订单的难度将加大。因此，宏观经济的下行 将对公司
经营业绩造成不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
我国土壤污染问题形势严峻，土壤修复行业将成为继大气、污水 、固废等
之后又一重要的环境治理领域，国家已修订或出台《中华人民共和国 环境保护
法》《中华人民共和国土壤污染防治法》《国务院关于加快发展节能 环保产业
的意见》《土壤污染防治行动计划》《污染地块土壤环境管理办法（ 试行）》
等一系列法律法规和产业政策以规范和支持行业发展。在国家产业政 策大力支
持下，生态保护和环境治理行业快速增长。环境修复行业属于技术和 资本密集
型行业，因关系国计民生，对于项目实施企业的品牌、技术力量、项 目经验、
运营管理能力和资本实力要求较高，但潜在的巨大市场将促使行业内 现有企业
不断提升竞争实力，并吸引更多具有资金优势的企业进入该行业，加 剧市场竞
争。
若公司不能在技术水平、管理能力和实施质量等方面持续保持领 先，公司
将可能在竞争中失去优势，从而对公司的经营产生不利影响。
3、规模扩大导致的管理风险
公司经过多年的经营发展，已建立稳定的经营管理体系，随着业 务规模的
扩大，公司的经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂，这对公 司的经营
管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。如果公司的经营管理 水平不能
根据公司内外部环境的变化及时进行调整、完善，将给公司未来的经 营和发展
带来一定影响。
4、与联合体实施项目承担连带责任的风险
根据《中华人民共和国招标投标法》对于联合体项目的相关规定 ：“联合
体各方应当签订共同投标协议，明确约定各方拟承担的工作和责任， 并将共同
投标协议连同投标文件一并提交招标人。联合体中标的，联合体各方 应当共同
与招标人签订合同，就中标项目向招标人承担连带责任。”联合投标 是一种符
合法律规定且市场经营中比较常见的经营模式。
报告期内，公司存在组成联合体获取项目的情况。对于以联合体 形式承接
的项目，公司在获知相关项目采购信息后，综合考虑其他公司的资质 、技术实
力、施工能力、市场声誉、与客户过往合作历史等因素选择优先联合 体，联合
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体各方结合自身资质、技术实力、施工能力等多方面因素，确定联合 体牵头方
及各自分工，并准备相关投标文件。中标后，联合体各方按照合同约 定完成各
自负责的工作。在项目实际实施过程中，通常是联合体各方对各自工 程质量负
责。报告期内，在联合体项目的实施过程中未发生客户要求公司与其 他联合体
互相负责工程质量的情况。但根据《中华人民共和国招标投标法》的有 关规定，
如果受联合体的技术实力、施工能力等严重影响工程质量且其无力承担 责任时，
则公司存在被客户要求承担连带责任可能，将对公司的经营业绩产生不 利影响。
5、募集资金投资项目的风险
本次发行募集资金将用于昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿 区修复治
理EPC项目、天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程-人工湿地修复EPC项
目和补充流动资金项目。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行 性分析，
募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景； 募投项目
也已取得了必要的备案及批复文件。但在募投项目的实施过程中，公 司可能会
受到产业政策变化、行业环境恶化、投资额超过预算、劳动力不足等 不可控因
素的影响，使得募投项目的进展以及收益不达预期，最终影响公司的 盈利能力
以及经营业绩。
此外，根据EPC项目的特性，前期公司需要垫付一定资金开展项目建设，
客户根据工程项目进度分期付款。若客户不能按时结算或及时付款， 将影响公
司的资金周转及使用效率，并且增加大额坏账的风险，从而影响公司经 营业绩。
（二）财务风险
1、经营业绩季节性波动的风险
2020年度、2021年度及2022年度，公司第四季度营业收入占比分别为44.39%
、30.60%和40.01%，整体占比高于其他三个季度。公司业务主要集中 于环境修
复领域，对于各地政府部门主导的环境修复需求采购，通常上半年履 行决策报
批及招标采购程序、下半年实施，同时受制于施工条件的影响，如南 方地区雨
季较长、北方地区冬季气温低，均会对项目实施产生一定影响。由于 受上述季
节性因素的影响，在完整的会计年度内，公司的财务状况和经营成果 表现出一
定的波动性，本公司经营业绩面临季节性波动风险。
2、公司重大合同的履约进度存在不确定性风险
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截至2023年3月末，公司尚未建设完工的重大合同金额较大。由于环境修复
整体解决方案合同的履行受环保政策是否发生变化、现场施工条件是 否达到合
同约定要求、具体修复方案是否已经双方确定、气候条件是否适合项 目实施、
项目所在地居民群里关系是否融洽等因素影响，项目履约进度可能出 现一定的
不确定性。
如果重大合同出现前述履约进度变化，除客户发出修改或终止通 知时已发
生的成本外，客户无需向公司支付赔偿款。在这种情况下，若公司任 何一项或
多项合同遭到修改或终止，可能对公司未完工合同构成重大影响，则 该项目将
长期维持在未完工状态或未开工状态，公司面临未完工合同金额不能 适时或足
额实现的风险。
3、客户集中度高及重大客户依赖风险
报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为73,650.90万元、68,547.29万
元、64,820.25万元和25,184.37万元，占当期营业收入的比 例分别为70.93% 、
63.43%、51.04%和85.94%。报告期内，公司客户集中度较高，主要系 在国家产
业政策大力支持下，生态保护和环境治理行业快速增长，规模较大的 项目越来
越多所致。如果公司未来经营状况因宏观环境或市场竞争发生重大不 利变化，
或重大规模环境修复业务的订单被同行业其它竞争对手大比例获取， 或重大客
户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，公司的整体营业收入及 经营业绩
将可能受到不利影响。
4、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为47,508.95万元、45,752.96万
元、68,909.61万元和51,680.85万元，占当期总资产的比例分别为23.00%、18.28%
、23.10%和17.39%，占当期营业收入的比例分别为45.76%、42.34%、56.49%和
176.36%，公司应收账款账面价值及其占总资产和营业收入的比例较高。随着公
司业务规模的进一步扩大，应收账款规模可能相应扩大，若未来客户经 营环境、
财务状况等出现重大不利变化，一方面可能发生因应收账款不能及时 收回而形
成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生重大不利 影响，另
一方面会影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流，导致公司运 营效率降
低的风险。
5、合同资产发生减值损失的风险
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2023年3月末，公司合同资产（含其他非流动资产）账面价值为151,967.10
万元，占总资产的比例为51.14%，金额较大且占比较高。由于行业特 有的施工
结算模式，公司合同资产规模在未来一段时间内可能依旧处于较高水 平。随着
公司业务的拓展和经营规模的扩大，公司合同资产余额可能持续增加 ，未来如
果客户出现财务状况恶化或其他原因无法对项目按期进行结算，可能 导致合同
资产余额发生跌价损失，公司的合同资产周转能力、资金利用效率将受 到影响，
从而对公司的经营成果和现金流量产生重大不利影响。
6、经营性现金流波动的风险
由于公司所处行业的行业特点、业务流程、结算及支付方式等导 致从资金
投入到回款需要较长周期，报告期内公司经营活动产生的现金流量净 额分别为
7,501.42万元、5,209.77万元、-12,020.55万元和7,852.21万元，经营活动现金流
较为紧张。公司业务规模的扩张和经营业绩的稳定在一定程度上有赖 于资金的
周转状况及融资能力，若未来客户不能按时结算或者及时付款导致现 金流持续
紧张且无法通过融资满足资金需求，将影响公司的资金周转及使用效 率，从而
导致公司存在一定的短期偿债风险。
7、毛利率波动的风险
报告期内，公司的毛利率分别为21.64%、23.50%、21.78%和17.74%。公司主营
业务成本主要包括分包成本和直接材料，受项目污染类型不同而采用的技术、
原材料不同、分包成本占比差异较大以及招投标等因素影响，公司主 营业务毛
利率呈现一定的波动性。未来，若产业政策、行业竞争、技术更迭、 国内外经
济形势等导致分包成本和直接材料的采购规模和价格发生变化，公司 毛利率可
能发生一定幅度的波动。
（三）管理风险
1、项目质量和安全生产风险
自成立以来，公司始终注重提高环境修复项目质量，加强对项目 的管控及
相关人员的责任意识和专业培训，并制定了项目质量管理相关制度及操 作规范，
建立了完善的质量管理体系和控制标准。若相关人员未能按照相关制 度和要求
实施项目或内部管理制度体系和控制标准未能适应新的项目情况，可 能出现项
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目质量问题，受到相关行业主管部门处罚、项目难以通过验收或引起 诉讼和纠
纷等，进而影响公司声誉和经营业绩。
随着经营规模的不断扩大，若公司对项目的管理能力难以匹配项 目实施情
况，将难以预防和排除所有可能发生的项目风险，若出现安全事故、 分包纠纷
或其他项目管理问题，将有损公司的市场形象和声誉、使公司遭受经 济损失、
受到相关主管部门处罚或引起法律诉讼，并对公司经营业绩产生不利影响。
2、公司收入确认采用履约进度法主要依赖内部控制执行情况的风险
公司主要收入来源为提供环境修复整体解决方案，具有单个项目 规模大、
周期长、根据客户需求高度定制化等业务特点。2020年1月1日起， 公司 环境修
复 整 体 解 决 方 案 收 入 确 认 适 用 《 企 业 会 计 准 则 第14号 — — 收 入 》 （ 财 会
[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），按照履约进度法确认收入，履约
进度不能合理确定的除外，公司各期末以相应时点累计发生的工作量 占合同预
计总工作量的比例计算履约进度。前述具体收入确认证据包括合同、 产值（工
程量）确认单、处置证明等。
虽然公司环境修复整体解决方案收入确认证据以产值（工程量） 确认单、
处置证明等外部证据为主，但项目完工进度的计算依赖合同预计总工 作量和公
司已完工工作量核算的准确性以及相关内部控制的执行情况，如果与 收入确认
相关的内部控制措施及执行出现问题，公司营业收入的准确性将难以 保证，从
而对公司的业绩产生不利影响。
（四）技术风险
1、技术研发风险
环境修复行业属于技术密集型和资金密集型行业，技术水平是行 业内企业
的核心竞争力之一。环境修复行业的技术研发需要广泛融合多个学科 和领域，
涉及的技术较为繁杂。且环境修复的具体技术应用受污染物特征、修 复时间和
预算要求等影响，较难制定完全标准化的技术应用方案，需根据具体 项目进行
技术调整和技术创新。随着市场竞争的加剧和污染类型及修复所面临 环境的多
样化、复杂化，环境修复技术研发难度将不断提升。若公司不能及时 把握行业
技术的发展趋势，未能及时跟进技术迭代升级；或在研项目未能顺利 推进，未
能及时将新技术运用于项目实践，则公司有可能面临竞争力下降的风险。
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2、核心技术泄露的风险
公司自成立以来始终重视研发创新，每年投入大量资源用于研发 ，已形成
较为明显的技术优势并采取了一系列技术保护措施。但相关措施并不 能完全防
止技术外泄，若出现公司核心技术和知识产权遭盗用和外泄等情况， 可能对公
司业务发展造成不利影响。
3、核心技术人员流失的风险
公司的发展得益于拥有一批具有丰富实践经验的技术、管理等方 面的高素
质人才。随着公司经营规模的不断扩大，公司对高层次管理人才、技 术人才的
需求将不断增加。如果公司的人才培养和引进不能满足公司发展的需 要，甚至
发生人才流失，公司的经营管理水平将受到限制，从而对公司未来发 展产生不
利影响。
（五）即期回报摊薄风险
本次发行股票募集资金将用于昆明市西山区海口工业园区云龙磷 矿矿区修
复治理EPC项目、天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程-人工湿地修 复
EPC项目和补充流动资金项目，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，本次
发行已经通过公司管理层的审慎论证，符合公司中长期战略发展规划 。本次发
行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均将有所增加 。本次发
行所募集资金对公司经营效益增强作用的显现需要一定时间周期。因 此，本次
发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在 被摊薄的
风险。
（六）审批风险
本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意 注册，能
否取得以及最终取得时间存在不确定性。
（七）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况 、经营业
绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济 政策、经
济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者 心理预期
等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公 司二级市
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场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投 资损失的
风险。
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第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司最近三年的利润分配政策
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定 的利润分
配政策，并兼顾公司的可持续发展。
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金 分红条件
的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润 分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件和比例
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外
）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外 投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%
。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。
2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素 ，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。
（三）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配 股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配政策的调整
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国 家法律法
规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外 部经营环
境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益 保护为出
发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提 交公司股
东大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策 的议案，
应当分别经全体董事过半数及2/3以上独立董事、半数以上监事、出 席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。涉及对现金分红政策进
行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包 括股东代
理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议 的利润分配
政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政 策调整方
案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流 ，并及时
答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据深圳证券交易 所的有关
规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
二、利润分配方案的制定和决策机制
（一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和 论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，合
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理提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意 见的基础
上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。
利润分配预案由董事会、监事会审议通过后由董事会提交股东大 会审议。
董事会、监事会、股东大会审议利润分配预案，应当分别经全体董事 过半数及
2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所
持表决权的过半数通过。独立董事及监事会应就利润分配预案发表意见。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红 比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事 的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过。
（二）公司股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东 所持表决
权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通 过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董 事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）公司年度盈利但董事会未提出现金分红，应在年度报告中 披露未提
出现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董 事应对此
发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网 络形式的
投票平台。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现 金分红政
策执行情况。
（六）公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执 行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标 准和比例
是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽 职履责并
发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的
合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更 的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
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（一）最近三年利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持 续、稳定
的利润分配政策，公司2020年、2021年及2022年具体现金分红实施情况如下：
单位：万元
2022 2021 2020
当年可分配利润（注） 9,549.93 8,142.85 8,153.44
现金分红金额（含税） 2,582.08 2,211.18 2,253.97
现金分红金额占母公司报表中可分配利润
30.04% 30.17% 30.72%
的比率
注：当年可分配利润为母公司报表的净利润减去当年提取盈余公 积金后的
金额。
公司最近三年累计现金分红金额为7,047.23万元，最近三年累计现金分红占
实现的年均可分配利润的比例为90.89%。
上述分红情况满足公司章程利润分配原则规定的“兼顾公司的可持 续发展”
做出的分红决策，分红比例符合《公司章程》规定的比例。
1 2020
2021年6月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了2020年度利润
分配方案，同意以公司现股本142,656,479股为基数，向全体股东每10股派发现
金股利1.58元（含税），合计派发现金股利22,539,723.68元（含税），不送红股
，不以资本公积金转增股本。
2 2021
2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年度利润
分配方案，同意以公司现股本142,656,479股为基数，向全体股东每10股派发现
金股利1.55元（含税），合计派发现金股利22,111,754.25元，不送红股，不以资
本公积金转增股本。
3 2022
2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了2022年度利润
分配方案，同意以公司现股本142,656,479股为基数，向全体股东每10股派发现
金股利1.81元（含税），合计派发现金股利25,820,822.70元，不送红股，不以资
本公积金转增股本。
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（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留 存的未分
配利润作为业务发展资金的一部分，补充日常营运资金需求，以及用 于扩大主
营业务规模，保持公司持续稳定发展。在合理回报股东的情况下，公 司上述未
分配利润的使用，增加了公司财务的稳健性，公司最近三年未分配利 润的使用
安排符合公司的实际情况。
四、公司未来三年的股东回报规划
公司第三届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会审 议通过
了《北京建工环境修复股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划
》（以下简称“本规划”或“股东回报规划”），股东回报规划的主 要内容如
下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司重视对投资者的合理投资回报，着眼于公司的长期可持续发 展，在综
合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外 部融资环
境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、发展
所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建 立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的 前提下，
重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续 发展。公
司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立 董事和监
事会的意见。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，实行积极、 持续、稳
定的利润分配政策。
（三）股东回报规划的具体方案
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定 的利润分
配政策，并兼顾公司的可持续发展。
1、利润分配形式
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公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金 分红条件
的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润 分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
1）公司该年度实现的可分配利润为正值。
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外 投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%
。
根据公司各年的经营及发展情况，按照不低于《公司章程》的约 定比例，
确定各年度具体现金分红方案。
（2）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会
认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股 本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。
3、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配 股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求
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状况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配政策的调整
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国 家法律法
规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外 部经营环
境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益 保护为出
发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提 交公司股
东大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策 的议案，
应当分别经全体董事过半数及2/3以上独立董事、半数以上监事、出 席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。涉及对现金分红政策进
行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包 括股东代
理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议 的利润分配
政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政 策调整方
案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流 ，并及时
答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据深圳证券交易 所的有关
规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（四）利润分配方案的制定和决策机制
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜 ，合理提
出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的 基础上提
出利润分配预案，直接提交董事会审议。
利润分配预案由董事会、监事会审议通过后由董事会提交股东大 会审议。
董事会、监事会、股东大会审议利润分配预案，应当分别经全体董事 过半数及
2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所
持表决权的过半数通过。独立董事及监事会应就利润分配预案发表意见。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红 比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事 的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过。
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2、公司股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的
过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司年度盈利但董事会未提出现金分红，应在年度报告中披露未提出现
金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应 对此发表
独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形 式的投票
平台。
5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执
行情况。
6、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和 比例是否
明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履 责并发挥
了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法
权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的， 还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（五）未来股东分红回报规划的制定安排
公司未来将根据《公司章程》规定的利润分配政策执行情况，并 由公司董
事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量 状况、发
展所处阶段及当期资金需求，适时制定该时段股东分红回报规划。
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第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本 结构、业
务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否 安排其他
股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股 权融资，
将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的
具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《 国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要 求，公司
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊 薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设募集资金到账金额为22,500.00万元（不考虑发行费用），在预测公
司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股 本变化。
截至2023年3月31日，上市公司普通股总股本为142,656,479股，假设本次发行股
份数量为14,080,100股（未超过本次发行前公司总股本的30%，仅用于模拟测算，
不代表实际发行结果），发行完成后总股本为156,736,579股。本次 发行 实际募
集资金规模、最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、经深圳 证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量和实际发行结 果为准；
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3、假设本次发行于2023年8月底完成，该完成时间仅用于计算 本次 发行对
摊薄即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证 监会同意
注册后实际发行完成时间为准；
4、公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为97,785,504.66元，
经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为81,904,867.65元。
2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于 上市公司
股东的净利润按照以下情形假定：
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照以下情形假定：
假设情形 1：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润同比上升10%；
假设情形2：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润同比下降10%；
假设情形3：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润与2022年度一致。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（
如财务费用、投资收益）等产生的影响；
6、本测算未考虑公司未来现金分红的影响。
根据上述假设，公司测算了本次发行对 2023 年主要财务指标的影响，具体
情况如下：
2022年度/2022 2023年度/2023年12月31日
项目
年12月31日 本次发行前 本次发行后
普通股总股本（万股） 14,265.65 14,265.65 15,673.66
本次发行募集资金总额（万元） 22,500.00
假设本次发行完成时间 2023年8月底
假设情形1：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润同比上升10%
加权平均净资产（万元） 108,518.25 116,396.49 123,896.49
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 9,778.55 10,756.41 10,756.41
归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益
8,190.49 9,009.54 9,009.54
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.69 0.76 0.73
稀释每股收益（元/股） 0.69 0.76 0.73
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2022年度/2022 2023年度/2023年12月31日
项目
年12月31日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股
0.57 0.63 0.61
）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股
0.57 0.63 0.61
）
加权平均净资产收益率 9.01% 9.24% 8.68%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.55% 7.74% 7.27%
假设情形2：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润同比下降10%
加权平均净资产（万元） 108,518.25 115,418.64 122,918.64
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 9,778.55 8,800.70 8,800.70
归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益
8,190.49 7,371.44 7,371.44
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.69 0.62 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.69 0.62 0.60
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股
0.57 0.52 0.50
）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股
0.57 0.52 0.50
）
加权平均净资产收益率 9.01% 7.63% 7.16%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.55% 6.39% 6.00%
假设情形3：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润与2022年度一致
加权平均净资产（万元） 108,518.25 115,907.57 123,407.57
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 9,778.55 9,778.55 9,778.55
归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益
8,190.49 8,190.49 8,190.49
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.69 0.69 0.66
稀释每股收益（元/股） 0.69 0.69 0.66
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股
0.57 0.57 0.56
）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股
0.57 0.57 0.56
）
加权平均净资产收益率 9.01% 8.44% 7.92%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.55% 7.07% 6.64%
注：
1、公司对2023年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
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2、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募 集资金投
资项目体现经营效益需一定的时间，在股本和净资产均增加的情况下 ，每股收
益指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即 期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证 ，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行股票募集资金将用于与主营业务相关的募投项目。本次 发行募集
资金投资项目的实施，有利于提升公司矿山修复业务、水环境业务等 环境修复
业务的实力和竞争力，并补充了公司的营运资金，有利于公司持续稳 定、安全
生产，降低营运风险，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能 力，有利
于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取 募投项目
尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献。
2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性 ，公司已
依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善 了《募集
资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进 行严格规
范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《 募集资金
管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定 用途得到
充分有效利用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资 金的使用
效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、完善利润分配政策
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为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、 更好的回
报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证券监督管理委员会《 关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规 定，制定
具体利润分配政策。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定 ，严格执
行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能 够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策 ，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合 法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及 公司财务
的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）相关主体出具的承诺
为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切 实履行、
维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本 市场健康
发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权
益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关
事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事 、高级管
理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
1、公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于 确保北京
建工环境修复股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票填 补被摊
薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员 作出如下
承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成前，若
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于 填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券 监督管理
委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的 最新规定
出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证券监督 管理委员
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、控股股东的承诺
公司的控股股东建工集团出具了《北京建工集团有限责任公司关 于北京建
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补措施的承诺函》，承诺如下：
“（一）本集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）自本承诺函出具之日至公司本次以简易程序向特定对象发 行股票实
施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定
的，且上述第（一）项承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团 承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）本集团承诺切实履行上述第（一）、（二）项承诺，若本 集团违反
上述第（一）、（二）项承诺，本集团将按相关规定采取相关措施。”
北京建工环境修复股份有限公司董事会
2023年7月27日
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