北京德恒律师事务所
关于
北京建工环境修复股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的法律意见
目录
释义 .......................................................................................................................................................... 3
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................................................. 9
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................ 14
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................................................ 16
四、 发行人的设立............................................................................................................................ 19
五、 发行人的独立性........................................................................................................................ 20
六、发行人的主要股东和实际控制人 ................................................................................................ 20
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 21
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 22
九、关联交易与同业竞争 .................................................................................................................... 22
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 27
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................ 30
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................................... 32
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准 ..................................................... 33
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 34
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................ 36
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 38
二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................................ 40
二十二、结论意见 ................................................................................................................................ 40
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释义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/建工修复 指 北京建工环境修复股份有限公司
修复有限 指 公司前身“北京建工环境修复有限责任公司”
公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股
本次发行 指
股票
华昱环保 指 公司控股子公司海西州华昱环保有限责任公司
公司参股子公司陕西建邦环境修复有限责任公
陕西建邦 指
司
公司参股子公司天津渤化环境修复股份有限公
天津渤化 指
司
公司参股子公司天津环投环境修复有限责任公
天津环投 指
司
公司参股子公司合肥东新建邦环境修复有限公
合肥东新 指
司
公司参股子公司南通国盛环境修复有限责任公
南通国盛 指 司（2023 年 5 月 16 日转让完成南通国盛股权
后，公司不再持有南通国盛股权）
发起人 指 共同发起设立发行人的股东
北 京 建工 集团 有限 责任 公 司， 发行 人的 发起
建工集团 指
人、控股股东
中持（北京）环保发展有限公司，发行人的发
中持环保 指
起人、股东
天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合
红杉聚业 指
伙），发行人的发起人、股东
北京国有资本经营管理有限公司，原名北京国
国管公司 指
有资产运营管理中心，发行人的发起人、股东
天津红杉盛业股权投资合伙企业（有限合
红杉盛业 指
伙），发行人的发起人、股东
青域知行 指 苏州青域知行创业投资合伙企业（有限合伙）
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2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的法律意见
嘉兴岚轩 指 嘉兴岚轩投资合伙企业（有限合伙）
北京建工环境发展有限责任公司，修复有限前
建工发展 指 股东（原为建工集团控股子公司，2014 年 2 月
24 日变更为建工集团参股子公司）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
《第 18 号法律适用意 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
指
见》 五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
《上市规则》 指
年修订）》
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核
《上市审核规则》 指
规则》
保荐机构/中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
本所 指 北京德恒律师事务所
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司
发行人为本次发行编制的《北京建工环境修复
《募集说明书》 指 股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
募集说明书》（申报稿）
中汇对发行人 2020 年财务报表进行审计并于
《2020 年度审计报告》 指 2021 年 4 月 22 日出具的《审计报告》（中汇会
审[2021] 2285 号）
中汇对发行人 2021 年财务报表进行审计并于
《2021 年度审计报告》 指 2022 年 4 月 21 日出具的《审计报告》（中汇会
审[2022] 2170 号）
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中汇对发行人 2022 年财务报表进行审计并于
《2022 年度审计报告》 指 2023 年 4 月 20 日出具的《审计报告》（中汇会
审[2023] 2549 号）
《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》
近三年《审计报告》 指
和《2022 年度审计报告》
建工修复分别于 2021 年 4 月 26 日、2022 年 4
月 22 日和 2023 年 4 月 22 日刊登于深圳证券交
易所的《北京建工环境修复股份有限公司 2022
近三年《年度报告》 指
年年度报告》《北京建工环境修复股份有限公
司 2021 年年度报告》《北京建工环境修复股份
有限公司 2022 年年度报告》
建工修复分别于 2022 年 4 月 22 日和 2023 年 4
月 22 日刊登于深圳证券交易所的《北京建工环
近两年《年度报告》 指
境修复股份有限公司 2021 年年度报告》《北京
建工环境修复股份有限公司 2022 年年度报告》
建工修复于 2023 年 4 月 22 日刊登于深圳证券交
《2023 年第一季度报
指 易所的《北京建工环境修复股份有限公司 2023
告》
年第一季度报告》
中汇于 2021 年 4 月 22 日出具的《关于北京建工
《2020 年度内控报告》 指 环境修复股份有限公司 2020 年度内部控制鉴证
报告》（中汇会鉴[2021] 2287 号）
中汇于 2022 年 4 月 21 日出具的《关于北京建工
《2021 年度内控报告》 指 环境修复股份有限公司内部控制鉴证报告》（中
汇会鉴[2022] 2171 号）
中汇于 2023 年 4 月 20 日出具的《关于北京建工
《2022 年度内控报告》 指 环境修复股份有限公司内部控制鉴证报告》（中
汇会鉴[2023] 2564 号）
《2020 年度内控报告》《2021 年度内控报告》
近三年《内控报告》 指
《2022 年度内控报告》
中汇于 2023 年 6 月 5 日出具的《关于北京建工
《非经常性损益专项审 环境修复股份有限公司最近三年及一期非经常
指
核说明》 性 损 益 的 专 项 审 核 说 明 》 （ 中 汇 会 专 [2023]
7646 号）
《前次募集资金使用情 中汇于 2023 年 6 月 5 日出具的《前次募集资金
指
况鉴证报告》 使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2023] 7579 号
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本所为本次发行出具的《北京德恒律师事务所
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《律师工作报告》 指
以简易程序向特定对象发行 A 股股票的律师工
作报告》
2013 年 11 月 4 日，修复有限全体股东签署的
《发起人协议》 指 《关于设立北京建工环境修复股份有限公司之
发起人协议》
根据上下文意所需，发行人当时有效的公司章
公司章程 指
程
发行人现行有效的《北京建工环境修复股份有
《公司章程》 指
限公司章程》
发行人现行有效的《北京建工环境修复股份有
《股东大会议事规则》 指
限公司股东大会议事规则》
发行人现行有效的《北京建工环境修复股份有
《董事会议事规则》 指
限公司董事会议事规则》
发行人现行有效的《北京建工环境修复股份有
《监事会议事规则》 指
限公司监事会议事规则》
发行人现行有效的《北京建工环境修复股份有
《关联交易管理制度》 指
限公司关联交易管理制度》
近三年/最近三年 指 自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
报告期/最近三年及一
指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月
期
三会 指 发行人的股东大会、董事会、监事会
中华人民共和国（为本法律意见表述之目的，
中国 指 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾地区）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本法律意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
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德恒01F20230883-01号
致：北京建工环境修复股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为本次发行出具本法律意见。
对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1. 为出具本法律意见，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件资
料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问
了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承
诺：（1）其提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）
文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字和
/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完
成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件资
料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文
件于提供给本所之日及本法律意见出具日，未发生任何变更。
2. 在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独立
证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事
实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、书面说明或专业意见等出具本法律意见。
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3. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
4. 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律
师职业道德和执业纪律，对发行人本次发行申请的合法、合规、真实、有效性
进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
5. 本所在本法律意见中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对
会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发
表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的
某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断
的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本
所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意
见的依据；对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，经本所律师核查
和验证后方作为出具本法律意见的依据。本所律师保证引用上述文书或材料时，
已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务
事项履行了普通人一般的注意义务。
6. 本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申请所必备的法律文件，随
同其他申请材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
7. 本所同意发行人及本次发行的保荐机构在本次发行申请文件中按照深圳
证券交易所的审查要求部分或全部引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本法律意见仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不
得用于任何其他目的。
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基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上
市相关事宜出具法律意见。
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得的内部批准和授权
1. 本次发行采取简易程序的批准和授权
（1）发行人董事会的批准
2023 年 4 月 20 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票
具体事宜的议案》，并提请股东大会审议。
（2）发行人股东大会的批准
2023 年 5 月 12 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体
事宜的议案》，同意授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2022 年年度股东大会通过
之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
授权董事会在符合上述议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与
本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
①办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关
申报文件及其他法律文件；
②在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速
融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象
及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时
机等；
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③根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融
资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份
限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事
宜；
④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切
协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
⑤根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑥聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事
宜；
⑦于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司
章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新
增股份登记托管等相关事宜；
⑧在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修
改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
⑨在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以
实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情
决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本
次发行事宜；
⑩发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授
权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
2．本次发行方案的批准和授权
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根据发行人 2022 年年度股东大会的授权，2023 年 6 月 5 日，发行人召开第
三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对
象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议
案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 7 月 27 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于
与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023 年度以简
易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度以简
易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度以简
易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司
以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
《关于授权开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署募集
资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已批准发行人本次发行
上市，该等决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（二）本次发行方案
根据发行人 2022 年年度股东大会、第三届董事会第二十五次董事会决议，
本次发行具体方案如下：
1. 发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00
元。。
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2. 发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予
以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司、大成基金管理有限公司、华西银峰投资有限责任公司、华夏基金管理有限
公司和董卫国，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。所有发行对象均以现金方
式认购本次发行的股票。
4. 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基 准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经
审计 的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根
据询价结果与主承销商协商确定。
根据本次发行竞价结果，本次发行的价格为 15.98 元/股。
5. 发行数量
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根据本次发行竞价结果，本次拟发行股份数量为 14,080,100 股，不超过本
次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量
为准。
6. 限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次
发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
7. 募集资金金额及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为人民币 224,999,998.00
元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发
行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
昆明市西山区海口工业园区云龙磷
1 25,453.84 9,000.00
矿矿区修复治理 EPC 项目
天津市西青区王稳庄镇水环境修复
2 13,711.48 7,500.00
提升工程-人工湿地修复 EPC 项目
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 45,165.32 22,500.00
8. 滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
9. 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
10.本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023 年年度股东大会召开之日止。
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若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定进行相应调整。
（三）建工集团对发行人本次发行方案的批复
《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，国家出资企业负责管理
国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股
上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项。
根据本次发行方案及建工集团报北京市国资委备案的合理持股比例，经合
理测算，本次发行完成后，建工集团持有建工修复的持股比例将不低于其备案
的合理持股比例，因此，本次发行需取得国家出资企业建工集团的批准。
2023 年 6 月 14 日，建工集团出具《北京建工集团有限责任公司关于修复公
司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的批复》（建投[2023]135 号），
同意发行人本次以简易程序向特定对象发行股票事项。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行方案已取得国家出资企业的批
准，符合《上市公司国有股权监督管理办法》第七条、第六十三条的规定。
（四）本次发行尚需取得的授权和批准
发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并报经中国证监会同意
注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得现阶段所必须的批准和授
权，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，
发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并报经中国证监会同意注
册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系经北京市国资委京国资[2011]167 号文批准、由修复有限
整体变更设立的股份有限公司，于 2013 年 11 月 26 日在北京市工商行政管理局
（现名称“北京市市场监督管理局”，下同）完成变更登记手续，并领取了注
册号为 110000450031473 的《企业法人营业执照》。
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（二）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人现持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2022 年 10 月 20 日核发的
《 营 业执照》 （统一 社会信用 代码 ：9111010566840059XP ）， 注 册资本为
14,265.6479 万元，法定代表人为常永春，住所为北京市朝阳区京顺东街 6 号院
16 号楼 3 层 301，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“许可
项目：建设工程施工；建设工程设计；地质灾害治理工程施工；检验检测服
务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水环境污染防
治服务；水污染治理；固体废物治理；大气环境污染防治服务；工程技术服务
（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；土壤及场地修复装备制造；土壤及场地修复装
备销售；信息技术咨询服务；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制
造；技术进出口；环保咨询服务；环境保护监测；货物进出口；进出口代理；
机械设备销售；机械设备租赁；仪器仪表销售；机械设备研发；建筑材料销
售；建筑工程机械与设备租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限自 2007 年 11
月 9 日至长期。
根据发行人《公司章程》的规定，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统、深圳证券交易所网站，发行人为合法存续的股份有限公司，公司股票
已在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为“300958”。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在根据法律、法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定应当终止的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人为依法设立并有
效存续的股份有限公司，且为深圳证券交易所创业板上市公司，不存在依照法
律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定应当终止的情形，具
备本次发行的主体资格。
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三、 本次发行的实质条件
本次发行系上市公司以简易程序向特定对象发行股票，本所律师根据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《第 18 号法律适用意见》《上市审核规
则》等相关法律法规、规范性文件的规定，对发行人本次向特定对象发行股票
的实质条件逐项核查如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，同股同权、同股
同利，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一
百二十七条的规定。
2. 发行人召开了 2022 年年度股东大会，会议审议并通过了与本次发行有
关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，并授
权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜，股东大会决议事
项符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3．根据发行人出具的书面承诺，发行人本次向特定对象发行股票不以广
告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》《2022年度审计报告》、发行
人及控股股东提供的相关资料以及发行人及其董事、监事、高级管理人员出具
的书面确认，并经本所律师查询中国证监会、深圳证券交易所网站披露的相关
信息，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
2. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
（1）根据发行人第三届董事会第二十五次会议审议通过的本次发行方案，
并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于昆明市
西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修复治理EPC项目、天津市西青区王稳庄镇
水环境修复提升工程-人工湿地修复EPC项目及补充流动资金，本次募集资金用
途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不
属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规
定。
（2）经本所律师核查募集资金投资项目可研报告、项目证照、控股股东
及其控制的其他企业的主营业务情况，发行人本次向特定对象发行股票募集资
金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产
经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 发行人第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2023年度以
简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度以
简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》，且董事
会决议日与发行人首次公开发行股票上市日的时间间隔超过了六个月，董事会
编制的本次发行方案的论证分析报告，结合公司所处行业和发展阶段、融资规
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划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事已对论证分析报告发
表专项意见，符合《注册管理办法》第十六条、第十七条的规定。
4. 发行人2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》，上述议案已授权
董事会负责以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜，议案内容包括本次发
行的股票种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、定价方式、
募集资金用途、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等内容，
且上述议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小股东单
独计票；本次发行股票募集资金总额预计不超过22,500.00万元（含本数）且不
超过最近一年末净资产百分之二十，符合《注册管理办法》第十八条、第二十
条、第二十一条的规定。
5. 根据发行人第三届董事会第二十五次会议审议通过的本次发行方案，本
次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、大成基
金管理有限公司、华西银峰投资有限责任公司、华夏基金管理有限公司和董卫
国，不超过35 名（含 35 名）的合格投资者，发行价格为不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 80%，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6
个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定， 符合《注册管理办法》第五十
五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定。
（四）本次发行符合《第18号法律适用意见》的相关规定
经核查，发行人不存在违反《第18号法律适用意见》第一条和第二条对上
市公司再融资要求的情形，具体如下：
1. 根据发行人《2022年度审计报告》《2023年第一季度报告》及发行人出
具的书面说明，截至2023年3月31日，发行人对外投资的参股子公司均为从事
与发行人主营业务相关的企业，不存在投资类金融业务、金融业务、与公司主
营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购
买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资。
2．根据发行人及控股股东提供的相关资料、承诺，并经本所律师查询中
国证监会、深圳证券交易所网站披露的相关信息，发行人控股股东、实际控制
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人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害发行
人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在欺诈发行、
虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的重大违法行为，
于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在严
重损害社会公共利益的重大违法行为。
（五）本次发行不存在《上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简易
程序向特定对象发行股票的情形
1．根据发行人出具的书面确认，并经本所律师查询发行人相关公告，发
行人股票不存在被实施退市风险警示或其他风险警示的情况，不存在《上市审
核规则》第三十五条第二款第（一）项规定的情形。
2．根据发行人及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的书
面确认，并经本所律师查询中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网
站，发行人及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受
到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所
纪律处分情况，不存在《上市审核规则》第三十五条第二款第（二）项规定的
情形。
3．根据本次发行的中介机构出具的书面确认，并经本所律师核查中国证
监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所网站，本次发行的
保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年受到中国
证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情况，不存在《上市审核规则》
第三十五条第二款第（三）项规定的情形。
综上，本所律师认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《第18号法律适用意见》《上市审核规则》等法律、法规、部门规章和规
范性文件规定的本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人的设立方式和程序
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发行人的前身是经北京市朝阳区商务局、建工集团批准，成立于 2007 年
11 月 9 日的修复有限，发行人系由修复有限以整体变更的方式设立的股份有限
公司。
经核查，本所律师认为，修复有限整体变更为股份有限公司及国有股权管
理方案已经取得北京市国资委的必要批准，已履行相关法律程序，设立程序合
法、合规。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，公司的业务、资产、人员、财务、机构均独立于
其控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整独立的技术研发、
市场推广和服务体系，具备面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在严
重缺陷。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人《2023 年第一季度报告》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前
十大股东持股情况如下：
单位：股
持有有限售条 质押、标记或冻结
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数 情况
建工集团 国有法人 46.05% 65,687,152 65,687,152 - -
境内非国有
红杉聚业 5.97% 8,517,933 0 - -
法人
境内非国有
中持环保 5.62% 8,023,375.00 0 质押 5,195,000
法人
境内非国有
红杉盛业 4.11% 5,856,639 0 - -
法人
国管公司 国有法人 4.02% 5,739,654 0 - -
境内非国有
嘉兴岚轩 1.63% 2,327,356 0 - -
法人
杭州青域资产管理有 境内非国有
0.91% 1,302,775 0 - -
限公司－青域知行 法人
中国银行股份有限公
司－大成景恒混合型 其他 0.54% 770,000 0 - -
证券投资基金
傅刚 境内自然人 0.39% 555,606 0 - -
#量桥投资管理（上
海）有限公司－量桥 其他 0.35% 500,000 0 - -
投资兴泰一号私募证
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持有有限售条 质押、标记或冻结
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数 情况
券投资基金
根据上述表格，发行人持股 5%以上的主要股东为建工集团、中持环保、红
杉聚业。此外，红杉聚业和红杉盛业的基金管理人均为红杉资本股权投资管理
（天津）有限公司，基金及基金管理人均已办理私募基金备案手续或私募基金
管理人登记手续。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，公司主要股东均不存在根据法
律、法规、部门规章和规范性文件或其公司章程应当终止或解散的情形，均依
法设立并有效存续，发行人股东均具有作为公司股东的资格。
（二）控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，建工集团持有发行人 65,687,152
股股份，占发行人股本总额的 46.05%，为发行人控股股东。
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，北京市国资委持有建工集团及
国管公司 100.00%的股权，北京市国资委通过建工集团和国管公司控制发行人
50.07%的股份，因此北京市国资委为发行人的实际控制人。经核查，发行人的
实际控制人在报告期内未发生变更。
（三）主要股东所持发行人股份质押情况
根据发行人《2023 年第一季度报告》和截至 2023 年 3 月 31 日的股东名
册，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人主要股东中除中持环保持有的发行人部分
股份存在质押情况外，其他主要股东不存在其他质押、冻结或其他限制权利的
情况。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的工商登记资料、历次股权变更涉及的股东会/股东大会决
议、验资报告、评估报告、增资协议、股权转让协议、国资批复及其他批准文
件等资料并根据发行人出具的书面确认，本所律师认为，发行人（及其前身）
设立及设立以来的历次股本变动均履行了相关的法定程序，符合《公司法》等
法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
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八、发行人的业务
（一）经营范围和业务资质
经本所律师核查，发行人的经营范围已经市场监督管理机构登记核准；截
至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司持有与其所从事的业务相适应的
业务资质证书，上述资质证书不存在被吊销、注销、撤销、撤回的重大法律风
险或到期无法延续的风险，发行人目前实际从事的业务与其营业执照登记的经
营范围一致。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经有关部门批准，
符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事经营的情况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行
人未在中国大陆以外从事经营。
（三） 主营业务
1. 经本所律师核查发行人近两年《年度报告》和《2023 年第一季度报告》、
股东大会会议文件及近两年换发的《营业执照》，发行人近两年经营范围未发
生重大变化，发行人的主营业务近两年未发生变化。
2. 根据发行人近三年《审计报告》及《2023 年第一季度报告》，发行人
（合并）2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月的主营业务收入占发
行人营业收入的比例分别为 100.00%、100.00%、99.70%、100.00%，发行人报
告期内的主营业务突出。
（四） 持续经营能力
经本所律师核查发行人现行有效的《公司章程》及近三年《审计报告》、
《2023 年第一季度报告》，发行人为有效存续的股份有限公司，且近三年连续
盈利，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市规则》，经本所律师核查，公司存在的主要关联方
及关联关系如下：
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1. 控股股东及实际控制人
序号 股东名称 关联关系
1 建工集团 控股股东
2 北京市国资委 实际控制人
（1）控股股东
截至 2023 年 3 月 31 日，建工集团持有公司 46.05%的股份，为公司的控股
股东。
（2）实际控制人
截至 2023 年 3 月 31 日，北京市国资委通过建工集团和国管公司持有公司
50.07%的股份，公司实际控制人为北京市国资委。
2.持有发行人 5%以上股份的其他股东或一致行动人
截至 2023 年 3 月 31 日，除建工集团外，持有公司 5%以上股份的其他股东
或一致行动人包括：
序号 股东名称 关联关系
1 中持环保 持有公司 5.62%的股份
2 红杉聚业 持有公司 5.97%的股份
持有公司 4.11%的股份，为红杉聚业一致行
3 红杉盛业
动人
持有中持环保 60.00%的股份，通过控制中持
4 许国栋
环保间接持有发行人 5.62%的股份表决权
3. 控股股东、实际控制人直接、间接控制的其他企业
（1）控股股东控制的其他企业
除发行人及其控股子公司以外，控股股东建工集团控制的其他企业为发行
人的关联方。
（2）实际控制人控制的其他企业
根据《公司法》第二百一十六条、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》
第六条、《上市规则》规定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企
业，不构成关联方。因此，除本法律意见已披露的关联方外，发行人与北京市
国资委控制的其他企业不构成关联方。
4. 发行人的联营、合营公司
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截至 2023 年 3 月 31 日，发行人有 5 家联营、合营公司，具体如下：
序号 公司名称 关联关系
1 南通国盛 发行人持有 48.00%的股权
2 陕西建邦 发行人持有 49.00%的股权
3 天津渤化 发行人持有 48.75%的股权
4 合肥东新 发行人持有 49.00%的股权
5 天津环投 发行人持有 47.00%的股权
5. 关联自然人及其直接、间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的企业
（1）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的
关联方。
（2）控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发
行人的关联方。
（3）间接持有公司 5%以上股份的自然人许国栋及其关系密切的家庭成员
为发行人的关联方。
（4）关联自然人直接、间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的企业
除上述已披露的关联企业以外，截至 2023 年 3 月 31 日，关联自然人直接、
间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业为公司关联
方。
（二）报告期内的关联交易
根据发行人近三年《审计报告》、发行人提供的关联交易合同、关联交易
决策会议文件等文件资料，发行人报告期内，与关联方之间存在的重大关联交
易情况如下：
1. 关联采购/接受劳务
（1）根据近三年《审计报告》及发行人的书面确认、关联交易相关资料，
发行人报告期内发生的关联采购金额主要为向关联方采购服务、分包工程、租
赁设备等， 发行人已根据《上市规则》和《公司章程》《关联交易管理制度》
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的规定，履行了上述与关联方之间的关联交易事项的关联交易决策程序，并履
行了信息披露义务。
上述关联交易中，其他未达到董事会、股东大会审议标准的关联交易，由
发行人根据内部制度规定履行了管理层批准程序。
2. 关联销售/提供劳务
（1）根据近三年《审计报告》及发行人的书面确认、关联交易相关资料，
发行人报告期内发生的关联销售主要为向关联方提供环境修复服务、咨询服务
等，经核查，发行人已根据《上市规则》和《公司章程》《关联交易管理制
度》的规定，履行了上述与关联方之间的关联交易事项的关联交易决策程序，
并履行了信息披露义务。
上述关联交易中，其他未达到董事会、股东大会审议标准的关联交易，由
发行人根据内部制度规定履行了管理层批准程序。
3. 关键管理人员薪酬
根据近三年《审计报告》及发行人提供的相关资料，报告期内发行人与关
键管理人员之间存在支付关键管理人员薪酬的关联交易，经核查，发行人已就
上述关联交易事项履行了相关审批程序。
4. 商标授权使用许可
报告期内，建工集团将其拥有的商标注册号为 9884549、9884550 的注册商
标，授权发行人无偿使用。
经核查，本所律师认为上述商标授权合法合规，不存在影响发行人资产独
立性和完整性的情形。
5. 域名授权使用许可
2020 年 6 月 28 日，发行人与建工集团签署《域名使用许可协议》，根据该
协议，建工集团将其拥有的注册域名 bcegc.com 的子域名 bceer.bcegc.com，授
权发行人使用，域名的网站日常维护费用由公司承担。
经核查，本所律师认为上述域名授权合法合规，不存在影响发行人资产独
立性和完整性的情形。
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6．其他关联交易
经核查，报告期内，公司与联营公司之间存在代收代付派驻员工薪酬、代
收代付建工集团发放的稿酬、个人绩效奖金、收到建工集团发放的奖励等其他
关联交易。
7. 关联方应收应付款项
根据近三年《审计报告》、发行人提供的相关资料及发行人的书面确认，
报告期各期末，发行人与关联方之间存在应收应付款项。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人上述对关联方应收应付
款项系因正常的经营活动发生，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已根据发行人的公司章程、当时
有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规
定的关联交易决策权限，将需要董事会、股东大会审议批准的关联交易提交发
行人董事会和/或股东大会审议批准或确认，且表决时均按规定履行了董事会上
关联董事回避、股东大会上关联股东回避程序，独立董事发表了同意的独立意
见；发行人上述关联交易的价格或条件未偏离市场独立第三方的标准，关联交
易定价公允，不存在显失公平的情形；发行人上述关联交易占比较低，不会影
响发行人的经营独立性，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易决策程序
1. 经核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》及《独立董事工作制度》明确规定了关联交易的决策权限以及关联股东、
关联董事在股东大会、董事会审议关联交易时的回避制度，并明确了关联交易
的决策程序、独立董事对关联交易发表独立意见的要求。
2. 发行人《关联交易管理制度》对关联交易应当遵循的基本原则、定价原
则、决策权限及程序、关联交易回避制度进行了明确的规定。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规范文件中规定了关
联交易公允决策的相关程序，符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件的
规定。
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（四）减少和避免关联交易的承诺
2020年6月24日，发行人控股股东建工集团就减少并规范与建工修复之间的
关联交易事项出具了《关于减少和规范与北京建工环境修复股份有限公司关联
交易的承诺函》。
（五）发行人与关联方之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
1. 经核查，发行人控股股东建工集团及其控制的其他企业与发行人不存在
现时或潜在的对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
2. 避免同业竞争的承诺
2020 年 6 月 24 日，发行人控股股东建工集团出具了《关于避免与北京建工
环境修复股份有限公司同业竞争的承诺函》，发行人控股股东已作出合法有效
承诺，以避免与发行人及其控股子公司发生同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争的披露及承诺履行情况
经本所律师核查发行人近三年《年度报告》和《2023 年第一季度报告》、
董事会及股东大会决议文件、本次发行申请文件，发行人披露了有关关联交易
和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形，发行人控
股股东不存在违反上述承诺的情形，不存在损害发行人利益的情形。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房产
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人及其控股子公司拥有 2 项土地使用权和 1 项房屋所有权，均持有不动产权证
书。
（二）知识产权
1. 商标
（1）经本所律师核查发行人提供的《商标注册证》等文件、查询国家知识
产权局商标局网站（中国商标网 https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）并至国家
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知识产权局商标局查证、确认发行人商标情况，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人及其控股子公司拥有 56 项有效注册商标。
（2）经本所律师核查发行人提供的《商标使用许可协议》《商标使用许可
补充协议》及《商标许可使用补充协议之二》等文件资料，截至 2023 年 3 月
31 日，发行人及其控股子公司通过控股股东授权方式取得使用许可的商标共计
2 项。
2. 专利
经本所律师核查发行人提供的专利证书、境外专利代理机构出具的书面证
明等文件、查询国家知识产权局“中国及多国专利审查信息查询”系统
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index），并至国家知识产权
局查证、确认发行人专利情况，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公
司拥有境内专利权 188 项（发明专利 75 项、实用新型专利 113 项），境外专利
7 项。
3．其他商标标识和技术许可
经本所律师核查发行人提供的《关于设立北京宜为凯姆工贸有限公司之中
外合资经营企业合同》《技术许可协议》《许可协议修正案》《许可协议 2 号
修正案》等文件资料并经发行人书面确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及
其控股子公司通过授权方式取得佩诺化学艾温斯特环境解决方案有限公司许可
的相关商标标识或技术。
4. 域名
（1）截至2023年3月31日，公司及子公司正在使用中的主要域名共计2项，
均在有效期内。
（2）经本所律师核查发行人提供的《域名使用许可协议》等文件资料，截
至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司通过控股股东授权方式取得使用
许可的域名共计 1 项。
5. 计算机软件著作权
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截至 2023 年 3 月 31 日，公司及子公司登记的计算机软件著作权共计 20
项。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人上述知识产权均未设置
质押，不存在因担保或其他第三方权利限制而权利受限的情形，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（三）主要经营设备
根据近三年《审计报告》及发行人提供的相关资料，截至 2023 年 3 月 31
日，发行人拥有的账面原值在 500.00 万元及以上的主要生产经营设备共计 9
项。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人拥有的上述主要经营设
备均未设置质押，不存在因担保或其他第三方权利限制而权利受限的情形，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人的分公司
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人有 9 家分公司，经核查，本所律
师认为，发行人上述分公司合法设立并有效存续。
（五）发行人的对外投资
根据近三年《审计报告》及发行人提供的子公司工商登记资料，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人纳入合并报表范围内的控股子公司共计 8 家、参股公司
（包括联营、合营公司）共计 5 家，经核查，本所律师认为，发行人的子公司
合法设立并有效存续。
（六）租赁的房产
经本所律师核查发行人提供的租赁合同等文件，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人及其控股子公司共租赁办公及生产经营房产 18 处。
经本所律师查阅房屋租赁合同或协议及对应的房屋所有权证，公司及其控
股子公司租赁的上述房屋的用途符合租赁合同或协议约定的用途和房屋权属证
明文件所载的用途；出租方均持有所出租房屋的房屋所有权证或有权出租的相
应文件；部分房屋租赁未办理房屋租赁备案手续，但根据《中华人民共和国民
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法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》等有关规定，房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同的效力。
（七）租赁的土地
经本所律师核查发行人提供的租赁合同等文件，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人及其控股子公司共租赁使用土地 4 处。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，本所律师认为，发行人截至 2023 年 3 月 31 日正在履行重大合同
或交易（主要为借款合同、环境修复项目合同、分包合同、采购合同、房产租
赁合同等）的内容与形式合法有效，合同不存在无效、可撤销、效力待定的情
形，合同的履行不存在法律障碍，不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据相关市场监督管理部门、应急管理部门、人力资源和社会保障部门等
政府主管部门出具的书面证明、发行人的书面确认，并经本所律师网络查询，
发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据近三年《审计报告》并经本所律师核查，除本法律意见正文“九、关
联交易与同业竞争/（二）报告期内的关联交易”中已披露的重大关联交易外，
报告期内发行人与关联方之间不存在重大债权债务及相互提供担保的情况，发
行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据近三年《审计报告》及发行人的书面确认，发行人金额较大（前五
大）的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人前身修复有限的增资扩股
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发行人及其前身修复有限存在增资扩股情况，经核查，本所律师认为，上
述增资行为已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）合并、分立、减少注册资本
经核查，发行人及其前身修复有限自设立以来不存在合并、分立、减少注
册资本行为。
（三）重大收购或出售资产
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人自设立以来不存在构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大收购或出
售资产情况。
（四）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的
重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
2013 年 11 月 22 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了公司章程。报告期内，发行人的公司章程进行了 3 次修改。
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定和报告期内的修改均已履行
必要的法定程序；《公司章程》的内容符合现行法律、法规、部门规章和规范
性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人的组织机构设置健全，符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会和监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人制定了健全的股东大会、董事会和监事会
的议事规则，上述议事规则的内容符合《公司法》《公司章程》《上市规则》
以及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（三）发起人独立董事、董事会秘书制度
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经核查，本所律师认为，发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘
书制度，独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职
责。
（四）董事会专门委员会的设置情况
经核查，本所律师认为，发行人董事会各专门委员会的设置合法、合规。
（五）三会运行情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会及
监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和当时有效的公司章程的规定，
会议决议内容及其签署合法、有效；独立董事选举产生后，对需要独立董事发
表意见的事项，独立董事均发表了同意的独立意见；股东大会或董事会历次授
权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》《证券法》
《上市规则》等法律、法规及相关规范性文件及《公司章程》规定的任职资格
和条件；发行人现任高级管理人员不存在于控股股东或实际控制人控制的其他
企业担任除董事、监事以外的其他职务的情况。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内的变化情况
经核查，本所律师认为，报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员变
化主要是因为股东单位职务变动及相关人员个人原因辞职，公司核心管理团队
保持稳定，未发生重大变化。董事、监事、高级管理人员的变化履行了必要的
法律程序，符合法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）独立董事情况
发行人现有3名独立董事，占发行人董事总数的1/3，分别为李广贺、黄张
凯、刘洪跃，其中刘洪跃为会计专业人士。经核查，本所律师认为，该等独立
董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规
定。
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十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要财政补贴合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税的情形
根据发行人的书面确认并经本所律师核查国家税务总局官方网站“重大税
收违法案件信息公布栏”公布的税收违法案件信息，无与发行人及其控股子公
司相关的税收违法案件信息。
根据相关税务主管机关出具的书面证明，发行人及其控股子公司报告期内
能够遵守我国税收法律、法规，依法纳税，未出现因违反国家和地方税收法律、
法规而被税务部门处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
（一）发行人的环保情况
1. 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内发行人控股子公司
华昱环保年处理 10 万吨污油泥回收再利用项目已取得环保主管部门批复文件，
发行人报告期内其他生产经营活动不属于《中华人民共和国环境影响评价法》
和《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、
报告表的可能对环境造成不良影响的项目，无需取得环境保护行政主管部门批
复文件。
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2. 根据发行人的书面确认并经本所律师核查有关环境保护部门网站、“信
用中国”网站，发行人不存在被认定为环境保护领域失信生产经营单位的情
况，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法
规、部门规章和规范性文件而处罚且情节严重的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合国家和
当地有关环境保护的要求。
（二）发行人产品质量、技术、安全生产等标准执行情况
1. 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，为确保工程施工质量，公司
制定了《质量管理体系架构、职责及岗位设置规定》《质量整改与问责管理办
法》《材料及施工试验工作管理规定》等一系列作业流程及相关规章制度，用
以规范分子公司、直属项目部质量管理，保证质量管理和质量控制水平。
经核查 ，发 行人 通过 了北京 中经 科环 质量 认证有 限公 司 GB/T 19001-
2016/ISO9001：2015；GB/T50430-2007 质量管理体系认证，参照上述标准并结
合公司的实际情况编制质量管理制度、控制程序与质量作业等方面的企业标准，
建立了健全的质量管理体系。
2. 根据发行人的书面确认，发行人按照《中华人民共和国劳动法》《中华
人民共和国安全生产法》等有关劳动、安全及生产事故的法律法规，根据自身
发展的要求、结合行业的生产经营特点，建立了健全的安全管理体系。
3. 根据发行人的书面确认并经本所律师核查国家市场监督管理总局网站、
国家企业信用信息公示系统、应急管理部网站、“信用中国”网站，发行人不
存在被认定为严重质量违法失信行为当事人、安全生产领域失信生产经营单位
的情况。
4. 根据市场监督管理主管部门、应急管理部门等出具的证明，发行人近三
年及一期不存在因违反有关产品质量和技术监督、安全生产方面的法律法规而
受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况
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经发行人 2022 年年度股东大会、第三届董事会第二十五次董事会审议通过，
发行人本次发行的募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修
1 25,453.84 9,000.00
复治理 EPC 项目
天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程
2 13,711.48 7,500.00
-人工湿地修复 EPC 项目
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 45,165.32 22,500.00
（二）发行人本次募集资金运用项目审批情况
经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经
按照项目进度获得项目立项备案、环评批复等相应的政府批准，符合有关环境
保护等法律、法规的规定。
（三）发行人本次募集资金用途的使用方向
发行人本次募集资金用途已经 2022 年年度股东大会决议及第三届董事会第
二十五次会议审议通过，有明确的使用方向，拟用于主营业务的发展。根据发
行人制订的相关募集资金拟投资项目的可行性研究报告并经本所律师核查，募
集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力等相适应。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人
进行合作，募集资金主要用于发行人主营业务，募投项目实施后，不会与控股
股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
（四）发行人前次募集资金的运用情况
经中国证监会《关于同意北京建工环境修复股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可[2021]491 号）注册同意，公司首次公开发行了人民
币普通股（A 股）股票 3,566.4120 万股，发行价为每股人民币 8.53 元，募集资
金总额为人民币 304,214,943.60 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为
人民币 263,351,225.87 元。募集资金已于 2021 年 3 月 22 日划至公司指定的募集
资金专用账户，上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
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审验，并由其于 2021 年 3 月 22 日出具了《验资报告》（中汇会验[2021]1009
号）。
1．前次募集资金使用情况的专项报告
发行人董事会于 2023 年 6 月 5 日审议通过了《北京建工环境修复股份有限
公司关于前次募集资金使用情况的报告》，根据该报告，截至 2023 年 3 月 31
日，发行人已经累计使用募集资金 19,604.89 万元，尚未使用的前次募集资金余
额为 7,120.57 万元。
2．变更募集资金用途情况
经本所律师核查，发行人不存在变更募集资金用途的情况。
3．前次募集资金使用情况的鉴证报告
中汇会计师事务所于 2023 年 6 月 5 日出具了《前次募集资金使用情况鉴证
报告》（中汇会鉴[2023]7579 号），该鉴证报告认为发行人管理层编制的《前
次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》的规定，如实反映了公司截至 2023 年 3 月 31 日止的前次募集资
金使用情况。
基于上述，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用不存在未经批准改
变募集资金用途的情形。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据《募集说明书》及发行人的书面确认，发行人的未来业务发展目标
为：
（1）升级环境修复系统解决方案，稳固业务领先格局
持续发挥工业污染场地修复的专业优势，进一步提升和优化从场地调查与
风险评估、修复治理与长期风险管控、修复工程设计咨询和顾问服务于一体的
服务体系，提升全业务链的服务价值。
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延伸土壤污染防治业务组成，进一步辐射垃圾填埋场治理、农田修复及矿
山治理等业务，提升公司系统解决能力。
加强科技创新引领战略，保持技术竞争优势。充分利用国家工程实验室、
博士后工作站等创新平台，发挥技术的创新创效与引领作用，获取更大的市场
份额及利润空间。
提升项目履约管理水平，打造修复精品工程。总结公司项目成功经验，制
定项目标准化管理手册，形成修复领域项目组织和管理方式，完善从项目团队
选拔设立、项目策划、项目进场、进度管理、成本管控、专业分包管理、项目
收尾与撤场以及项目考核激励的制度体系建设和全过程管控，建立环境修复项
目标准化管理体系。
（2）探索多样的“修复+”模式
第一，“场地修复+”模式
“十四五”期间，公司以长江经济带、珠三角等区域为重点，加大对棕地
再生模式实施路径的研究和推进，通过吸引社会资本和创新模式改变现有土壤
修复以政府投资为主的方式，用市场化方式盘活工业废弃地，助推区域综合发
展同时，助力公司工业场地修复市场的再突破。
第二，“矿山修复+”模式
持续构建针对在产矿山的“矿山修复+生态管控”模式和针对废弃矿山的
“矿山修复+产业导入”模式，探索矿山修复与碳封存协同技术和商业模式，形
成具有修复特色的产品模型，提供国内领先的赋能矿山废弃地、盘活存量用地
的矿山再生综合解决方案。
第三，“农田修复/改良+”模式
根据全国土地利用总体规划、全国高标准农田建设规划和全国土地整治规
划，将农田修复、高标准农田建设、盐碱地治理、全域土地综合整治等与基于
生态改善的产业开发深度融合发展，如打造集农田修复+绿色优质农产品种植、
加工、销售和观光旅游等于一体的产业链条，形成区域特色产业。以土地复垦+
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占补平衡指标收益为突破，重点关注工矿用地、未利用地、盐碱地等用地类型
的修复和复垦，布局土壤改良技术体系，并探索产业投资的收益模式。
（3）培育资源综合利用业务资源综合利用业务是公司延伸产业链条、布局
运营管理服务的重要业务板块。在碳达峰、碳中和发 展要求下，公司将紧抓发
展机遇，依托在土壤与地下水修复领域的实践，以“绿色节能、资源循环”为
技术创新方向，以现场减量、资源化利用和无害化处置的全链条管理为重点，
逐步构建基于污染土壤、 含油污泥、城市污水处理厂污泥为主的资源综合利用
解决方案，与土壤修复业务协同联动加快市场布局。同时结合业务实践，持续
探索其他工业固废的综合利用。
（4）搭建智慧环境管理平台
以污染地块智慧环境管理为切入点，利用 5G、人工智能、大数据和物联网
等新基建核心技术，构建集地块环境（土、水、气等）、污染（污染程度、分
布模拟等）、工况（工程运行状况等）、管理（如人力、财务、设备等）等要
素于一体的多层分类数据库及分析模型，采取“平台+应用”的建设模式和“平
台+生态”的运行模式，统筹资源整合，促进技术迭代，加快业务创新，助推行
业发展。
2. 发行人的主营业务
根据《募集说明书》及发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的主
营业务为提供环境修复综合服务，主要包括环境修复整体解决方案（涵盖土壤
及地下水修复、水环境和矿山、农田等生态修复及固废、危废的处置与循环利
用）和技术咨询服务等。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规、部门规章
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人重大诉讼、仲裁情况
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根据发行人的书面确认，并经本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判
文书网、“信用中国”等网站的查询结果，截至报告期末，发行人及其控股子
公司不存在尚未了结的或可合理预见的对公司经营造成重大不利影响的诉讼、
仲裁案件，不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）发行人行政处罚情况
根据发行人提供的营业外支出罚没明细、发行人的书面确认，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统、“信用中国”等网站，截至报告期末，发
行人及其控股子公司不存在尚未了结或可合理预见的行政调查或行政处罚情
况，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。
根据发行人及其控股子公司所在地税务、环保、住建、市场监督管理、建
设、社会保险、住房公积金、海关、应急管理等监管部门出具的书面证明，发
行人及其控股子公司报告期内不存在有关监管部门处以重大行政处罚情形，不
存在重大违法违规行为。
（三）发行人控股股东重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 根据建工集团提供的相关资料及建工集团的书面确认，并经本所律师在
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、“信用中国”等网站的查询结果，截
至报告期末，建工集团不存在尚未了结的或可合理预见的对其经营造成重大不
利影响的诉讼、仲裁案件，不存在被列为失信被执行人的情形。
2. 根据建工集团提供的相关资料及建工集团的书面确认，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统、“信用中国”等网站，截至报告期末，建工集
团不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形；报告期内，建
工集团不存在对发行人本次发行上市造成法律障碍的重大违法违规行为。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的董事、监事、高级管理人员作出的书面确认，并经本所律师
查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、“信用中国”等网站，截至报告
期末，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重
大诉讼、仲裁案件，不存在被列为失信被执行人的情形。
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根据发行人的董事、监事、高级管理人员作出的书面确认，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统、“信用中国”等网站，截至报告期末，发行
人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可合理预见的行政调查或行政
处罚情况，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形；报告
期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在对发行人本次发行上市造成法
律障碍的重大违法违规行为。
二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《募集说明书》系由发行人与主承销商编制，
本所律师参与了《募集说明书》法律相关部分章节的讨论，本所律师特别对
《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见的相关内容进行了审
阅，本所律师认为，截至本法律意见出具日，《募集说明书》引用的《律师工
作报告》和本法律意见相关内容与《律师工作报告》、本法律意见无矛盾之
处。本所及本所律师对《募集说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见的
相关内容无异议，确认《募集说明书》及不会因引用《律师工作报告》和本法
律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市申请符合《证券法》《公
司法》《注册管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的以简易
程序向特定对象发行 A 股股票的有关条件，发行人本次发行上市尚需经深圳证
券交易所审核通过，并报经中国证监会同意注册。
本法律意见正本叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京建工环境修复股份有限公司
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北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
吴莲花
承办律师：
朱 敏
承办律师：
荣秋立
年 月 日
4-1-41
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