深水海纳：2023年限制性股票激励计划（草案）2023-08-18
证券简称：深水海纳 证券代码：300961
深水海纳水务集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
深水海纳水务集团股份有限公司
二〇二三年八月
深水海纳水务集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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深水海纳水务集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号—业务办理》《公司章程》等有关规定而制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票
来源为深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向增
发的公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 350.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.97%。其中，首次授予 280.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.58%，约占拟授予权益总额的 80.00%；预留授予
70.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.39%，约占拟授予权益
总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象不超过 35 人，包括董事、高级管理人员、
公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。预留授予的激
励对象参照首次授予的标准执行。
本激励计划的激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 5.57 元/股。
六、自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记期间，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除
权除息事项的，应当对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进
行相应的调整。
七、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
八、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实
行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，将参与本激励计划所获得的全
部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公
司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未
授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
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励对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失
效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
声 明........................................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................................. 5
第一章 释义................................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的实施目的 ................................................................................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................. 8
第四章 本激励计划的激励对象 ................................................................................................. 9
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 ....................................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排 ........................................... 12
第七章 本激励计划的激励价格及确定方法 ........................................................................... 15
第八章 本激励计划的授予条件和归属条件 ........................................................................... 16
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................................... 20
第十章 本激励计划的会计处理 ............................................................................................... 22
第十一章 本激励计划的实施程序 ............................................................................................... 24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .................................................................................. 27
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 .................................................................. 28
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................................................... 30
第十五章 附则............................................................................................................................... 31
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深水海纳水务集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
深水海纳、公司 指 深水海纳水务集团股份有限公司
深水海纳水务集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
本激励计划 指
（草案）
限制性股票、第二类 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获
指
限制性股票 得由公司定向增发的 A 股普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二
有效期 指
类限制性股票全部归属或作废失效之日止
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办
归属 指
理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足
归属条件 指
的获益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记
归属日 指
的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务
《业务办理指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《深水海纳水务集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二章 本激励计划的实施目的
为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、
公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，并
结合实际情况，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负
责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本
激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理
本激励计划的实施。
三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确
意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范
性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟
提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实
际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生
变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励
计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办
理指南》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定的。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括董事、高级管理人员、公司（含子公司）其他核
心员工（不包括公司独立董事和监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 35 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司（含子公司）其他核心员工。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人、公司董事长、总经理李海波先
生，李海波先生作为公司的核心管理者，对公司技术研发、生产和销售以及公司
战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项起到不可忽视的重要作用。近年
来，公司不断延长和纵深在水处理产业全场景的布局，全产业链上深耕不辍的探
索与创新都与李海波先生的长远目光和战略决策息息相关，将其纳入激励对象有
助于凝聚公司核心管理团队，为公司持续业务创新与协同打造核心竞争力，有助
于引领公司向更长远的目标发展。
此外，本激励计划的激励对象还包括公司（含子公司）的 1 名加拿大籍员工
孙风华先生，担任公司运营总监，纳入激励对象的原因在于孙风华先生在公司的
日常管理、业务、经营等方面发挥重要作用。
综上，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需
要，符合《上市规则》的有关规定，具有合理性和必要性。
激励对象应当在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含
子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
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励对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效，
预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并
于股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单
出现调整的，应经监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 350.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.97%。其中，首次授予 280.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.58%，约占拟授予权益总额的 80.00%；预留授予 70.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.39%，约占拟授予权益总额
的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
占授予权 占草案披
获授数量
序号 姓名 国籍 职务 益总量的 露时总股
（万股）
比例 本的比例
1 李海波 中国 董事长、总经理 95.00 27.14% 0.54%
2 肖吉成 中国 董事、常务副总经理 20.00 5.71% 0.11%
3 郭腾 中国 副总经理 10.00 2.86% 0.06%
4 宋艳华 中国 副总经理、董事会秘书 20.00 5.71% 0.11%
5 鱼治波 中国 副总经理 20.00 5.71% 0.11%
6 刘成寅 中国 副总经理 10.00 2.86% 0.06%
7 秦琴 中国 财务总监 10.00 2.86% 0.06%
8 孙风华 加拿大 运营总监 10.00 2.86% 0.06%
9 公司（含子公司）其他核心员工（共计 27 人） 85.00 24.29% 0.48%
预留 70.00 20.00% 0.39%
合计 350.00 100.00% 1.97%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司应当向
激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限制
性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为
下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
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自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
四、本激励计划的限售安排
本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本激励计
划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如
下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
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事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司
股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》《公司章程》等有关规定。
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第七章 本激励计划的激励价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 5.57 元。即，满
足归属条件之后，激励对象可以每股 5.57 元的价格购买公司定向增发的 A 股普通
股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面
金额，且不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公
司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股10.87元的50%，为每股
5.44元；
（二）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股11.14元的50%，为每
股5.57元。
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第八章 本激励计划的授予条件和归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年-2025 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 2023年营业收入值不低于5.75亿元
2024年营业收入值不低于6.60亿元；或2023年-2024年两年的营业收入累计
第二个归属期
值不低于12.35亿元
2025年营业收入值不低于7.60亿元；或2023年-2025年三年的营业收入累计
第三个归属期
值不低于19.95亿元
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2024 年-2025 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
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第一个归属期 2024年营业收入值不低于6.60亿元
2025年营业收入值不低于7.60亿元，或2024年-2025年两年的营业收入累计
第二个归属期
值不低于14.20亿元
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）
现行的相关制度组织实施，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行
打分，并以综合得分（S）确定所属的考核等级。为实现更好的激励效果，本激
励计划在综合考评的基础之上，进一步量化激励对象的绩效，设置绩效分数区间，
对应个人层面可归属比例，从而进一步提高本激励计划的公平、公正性，实现对
处于相同考核等级项下的激励对象进行差异化激励，督促激励对象尽力提高绩效
水平。
激励对象的绩效评价结果划分为 “A”、“B”、“C”、“D” 、“E”、“F”六个档
次，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各归属期内，公司依据
激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可归属比例，具体如下：
综合得分（S） 考核等级 个人层面归属比例（X）
90 分以上（含） A 90%≤X≤100%
70 分（含）-90 分（不含） B 70%≤X＜90%
50 分（含）-70 分（不含） C 50%≤X＜70%
30 分（含）-50 分（不含） D 30%≤X＜50%
10 分（含）-30 分（不含） E 10%≤X＜30%
低于 10 分（不含） F 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限
制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，对
应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
三、考核体系的科学性和合理性说明
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本激励计划设定的考核体系符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况和市
场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力
和行业竞争力。公司设定的考核目标已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等
综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结
果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，
能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现
提供坚实保障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当对限
制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发新股
公司派息或增发新股的，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应
当对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比例；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（五）增发新股
公司增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、
授予价格。公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整事项经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
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第十章 本激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，
根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续
信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—
授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
此外，激励对象为董事、高级管理人员的，获授权益考虑归属后限售条款，应扣
除未来权益归属后限售因素影响作为限制性股票的公允价值。
公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，以 2023 年
8 月 17 日作为基准日进行预测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：10.99 元/股（2023 年 8 月 17 日公司股票收盘价为 10.99
元/股，假设为授予日收盘价）；
（二）有效期：1 年、2 年、3 年（限制性股票授予之日至每期可归属日的
期限）；
（三）历史波动率：36.92%（采用近 1 年公司股价年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：1.8364%（公司所属申万行业类“环保-环境治理-水务及水
治理”近 1 年年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。
激励对象为董事、高级管理人员的，权益归属后限售因素影响参照
Black-Scholes 模型计算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：10.99 元/股（2023 年 8 月 17 日公司股票收盘价为 10.99
元/股，假设为授予日收盘价）；
（二）有效期：4 年（加权平均限售期）；
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（三）历史波动率：36.92%（采用近 1 年公司股价年化波动率）；
（四）无风险利率：2.75%（中国人民银行制定的金融机构 4 年期人民币存
款基准利率）；
（五）股息率：1.8364%（公司所属申万行业类“环保-环境治理-水务及水
治理”近 1 年年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票产生的激励成本将在本激励计划的实
施过程中根据归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所
示：
激励总成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,020.87 218.72 523.66 207.78 70.71
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的
经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积
极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、 本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会
审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议案，
包括提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取
公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前
5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。
（五）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就拟提请股东大
会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条
件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、归属和登记工作。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议》，明确双方之间的权利与义务关系。
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（二）公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定
的授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
（三）监事会应当对本激励计划确定的授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存
在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时
发表明确意见。
（五）自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司
应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予
的限制性股票失效。
（六）公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予
的激励对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票
失效。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成
就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计
划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
（二）各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；
未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并
作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
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股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表明确意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议
未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励
计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定
对激励对象进行考核。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属
条件的限制性股票按规定办理归属登记。因中国证监会、深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性
股票归属登记，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司（含子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守
职业道德。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、
担保或偿还债务等。
（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴
纳个人所得税及其他税费。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励
对象参与本激励计划所获得的全部利益。
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
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第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权变更；
2、公司合并、分立。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励
对象参与本激励计划所获得的全部利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）职务变更
1、激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在过失、
违法违纪等行为的，其已获授的限制性股票不作处理。
2、激励对象因过失、违法违纪等行为而导致职务变更的，其已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司有权视情节严重性要求激励对象返
还因参与本激励计划所获得的全部利益。
3、激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计划
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的职务的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
1、激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已归属的
限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象因过失、违法违纪等行为而离职的，其已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效；公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与
本激励计划所获利益。
（三）退休
1、激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，其已获授的限制性
股票不作处理。
2、激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公
司（含子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；
其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票不作处
理，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授且已归属的限制性
股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）身故
1、激励对象因工而身故的，其已获授的限制性股票不作处理，可由其指定继
承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
2、激励对象非因工而身故的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）有关规定明确须由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应
的处理方式）。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或签订的《限制性股票授予协议》
发生的争议或纠纷，双方应协商解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未
能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
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深水海纳水务集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
第十五章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由董事会负责解释。
深水海纳水务集团股份有限公司董事会
2023 年 8 月 17 日
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