中国广东省深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 28、29 层 邮政编码: 518035
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                                        北京市君泽君（深圳）律师事务所

                                     关于深水海纳水务集团股份有限公司

                                              2023 年限制性股票激励计划的

                                                                       法律意见书


致：深水海纳水务集团股份有限公司

        北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深水海纳水务集团股
份有限公司（以下简称公司或深水海纳）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，并根据现行有效的《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等相关法律
法规、规章及其他规范性文件和《深水海纳水务集团股份有限公司章程》的规定，
就本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。

        为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

        1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       北京深圳上海广州天津成都南京长沙长春珠海海口昆明石家庄郑州香港南昌杭州济南
Beijing﹒Shenzhen﹒Shanghai﹒Guangzhou﹒Tianjin﹒Chengdu﹒Nanjing﹒Changsha﹒Changchun﹒Zhuhai﹒Haikou﹒Kunming﹒Shijiazhuang﹒Zhengzhou﹒Hong Kong﹒Nanchang﹒Hangzhou﹒Jinan
    2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：
公司已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副
本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件
与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有
效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司
本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他
文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本
次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容
再次审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、公司实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司

    1、依据深水海纳的工商登记文件，深水海纳系由深圳市深水海纳水务集团有
限公司的全体股东作为发起人，以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认

                                    2
的深圳市深水海纳水务集团有限公司截至 2015 年 4 月 30 日的净资产折股，并以整
体变更方式设立的股份有限公司，于 2015 年 7 月 16 日在深圳市市场监督管理局办
理完毕整体变更设立的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 914403007285898906 的《营业执照》。

    2、依据公司现时持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，截至本法律
意见书出具日，深水海纳的住所为深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国
际创新谷六栋 B 座 19 层、A 座 19 层，法定代表人为李海波，注册资本为 17,728
万元，经营范围为“环保技术研究、开发、咨询及服务；环保水务（直饮水、生活
饮用水、工业用水、中水、污水、废水、给排水、污泥处理处置、水体修复与水环
境治理、智慧环保水务、供热供蒸汽等）项目及配套设施（含管网）的投资、咨询
服务、设计、施工和运营管理；直饮水、生活饮用水、工业用水、杂用水、中水回
用的供应和销售；智能监测设备、水处理设备、材料、水处理产品、电气自控系统、
水务管理信息系统的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
合同能源管理；新材料技术研发；生态环境材料制造；化工产品销售（不含许可类
化工产品）”，成立日期为 2001 年 5 月 31 日，营业期限为永续经营。

    3、依据公司的公告文件，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
同意注册（证监许可[2021]352 号），深水海纳首次公开发行的人民币普通股股票于
2021 年 3 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为深水海纳，股票代码
为 300961。截至本法律意见书出具日，公司已发行的股份总数为 17,728 万股。

    4、依据公司确认并经查询国家企业信用信公示系统，截至本法律意见书出具
日，公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
规定的需要终止之情形，合法有效存续。

    （二）公司不存在不得实施股权激励之情形

    依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字[2023]002947
号的《审计报告》和编号为大华核字[2023]0011310 号的《内部控制鉴证报告》及


                                      3
公司确认，深水海纳不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情
形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，
且截至本法律意见书出具日，公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他
规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

    二、本次激励计划的主要内容

    经核查，深水海纳于 2023 年 8 月 17 日召开第三届董事会第四次会议，审议通
过《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，该《公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的主要内容如下：

    （一）本次激励计划的目的

    依据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第二章已明确规定本次激励计
划的实施目的。据此，本次激励计划已明确实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。

    （二）激励对象的确定依据和范围

    依据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第四章已明确规定本次激励计
划激励对象的确定依据和范围以及激励对象的核实等事项。

    依据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人、董
事长兼总经理李海波和 1 名加拿大籍员工孙风华。李海波作为公司核心管理者，对
公司技术研发、生产和销售以及战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项起


                                     4
到不可忽视的重要作用；近年来，公司不断延长和纵深在水处理产业全场景的布局，
全产业链上深耕不辍的探索与创新都与李海波的长远目光和战略决策息息相关，将
其纳入激励对象有助于凝聚公司核心管理团队，为公司持续业务创新与协同打造核
心竞争力，有助于引领公司向更长远的目标发展。同时，孙风华系公司运营总监，
其在公司日常管理、业务、经营等方面发挥重要作用。据此，本次激励计划将李海
波和孙风华作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，具有合理性和必要性。

    据此，本次激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第
八条、第九条第（二）项和《股票上市规则》第 8.4.2 条的规定。

    （三）股票来源、数量和分配情况

    1、依据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第五章已明确规定本次激
励计划的股票来源、拟授予限制性股票（第二类限制性股票，下同）的数量、占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额的比例、首次授予限制性股票的数量及其占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的比例和占拟授予权益总额的比例、预
留权益的数量及其占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的比例和占拟授予
权益总额的比例等事项。同时，《激励计划（草案）》第五章已明确公司全部在有效
期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过《激励计划（草案）》公告时
公司股本总额的 20%，本次激励计划的任何一名激励对象通过全部有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。据此，本次激励
计划拟授出限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分比符合《管理办法》
第九条第（三）项、第十二条、第十四条、第十五条和《股票上市规则》第 8.4.3 条、
第 8.4.5 条的规定。

    2、依据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第五章已明确规定按适当
分类的激励对象可获授的权益数量及其占本次激励计划拟授出权益总额的百分比
等事项。据此，本次激励计划已明确列明激励对象的姓名、职务、其各自可获授的
权益数量、占本次激励计划拟授出权益总额的百分比和占《激励计划（草案）》公
告时公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项和第十四条的规定。

                                      5
    （四）有效期、授予日、归属安排和限售安排

    依据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第六章已明确规定本次激励计
划的有效期、授予日、归属安排和限售安排等事项。据此，本次激励计划已明确有
效期、授予日、归属安排和限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十
三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《股票上市规则》第 8.4.6
条的规定。

    （五）本次激励计划的授予价格及其确定方法

    依据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第七章已明确规定本次激励计
划限制性股票的授予价格及其确定方法等事项。据此，本次激励计划已明确本次激
励计划限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条和《股票上市规则》第 8.4.4 条的规定。

    （六）本次激励计划的授予和归属条件

    依据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第八章已明确规定本次激励计
划限制性股票的授予条件和归属条件以及考核体系的科学性和合理性说明等事项。
据此，本次激励计划已明确限制性股票的授予条件和归属条件，符合《管理办法》
第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条
的规定。

    （七）本次激励计划的调整方法和程序

    依据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第九章已明确规定本次激励计
划限制性股票授予/归属数量的调整方法、授予价格的调整方法和本次激励计划的
调整程序等事项。据此，本次激励计划已明确调整方法和程序，符合《管理办法》
第九条第（九）项和第四十八条的规定。

    （八）本次激励计划的会计处理

    依据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第十章已明确规定本次激励计

                                     6
划限制性股票公允价值的确定方法、预计本次激励计划实施对公司各期经营业绩的
影响等事项。据此，本次激励计划已明确会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。

    （九）本次激励计划的实施程序

    依据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第十一章已明确规定本次激励
计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序、终止程序等事项。据此，本次
激励计划已明确实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）项的规定。

    （十）公司与激励对象各自的权利义务

    依据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第十二章已明确规定公司的权
利与义务、激励对象的权利与义务等事项。据此，本次激励计划已明确公司与激励
对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

    （十一）公司与激励对象情况发生变化的处理方式

    依据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第十三章已明确规定公司情况
发生变化的处理方式、激励对象情况发生变化的处理方式等事项。据此，本次激励
计划已明确公司与激励对象情况发生变化的处理方式，符合《管理办法》第九条第
（十二）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》和《股
票上市规则》的相关规定

    三、本次激励计划涉及的法定程序

    （一）本次激励计划已履行的程序

    依据《激励计划（草案）》、董事会和监事会会议决议公告、独立董事文件，截
至本法律意见书出具日，本次激励计划已履行如下程序：

    1、2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于


                                     7
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

    2、2023 年 8 月 17 日，公司独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见，认
为：(1)公司不存在《上管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；(2)本次激励计划的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等有关规定，
符合公司的实际情况；(3)本次激励计划确定的激励对象符合《公司法》《公司章程》
等规定的任职资格，符合《股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划
（草案》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效；(4)公司不存在向激励对象提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；(5)公司实施股权激励计划有
利于增强激励对象的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。

    3、2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》等相关议案，认为：(1)《激励计划（草案）》及摘要的内容符合有关
规定，符合公司的实际情况，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，不存在损
害公司及全体股东利益的情形；(2)《公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办
法》符合有关规定，符合公司的实际情况，能够确保本次激励计划的规范运行，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；(3)列入本次激励计
划激励对象名单的人员符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《股
票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （二）本次激励计划尚需履行的程序

    依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次激励

                                      8
计划尚需履行如下程序：

    1、公司独立董事应当就本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权；

    2、公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；

    3、公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的核
查意见；激励对象名单出现调整的，应经监事会核实；

    4、本次激励计划尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施；

    5、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务，且公司董事
会在股东大会授权范围内，负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计
划已履行必要的法定程序，符合《公司法》《管理办法》《股票上市规则》的相关规
定，且本次激励计划尚需股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

    四、本次激励计划激励对象的确定

    依据《激励计划（草案）》及深水海纳确认，如本法律意见书“二、本次激励
计划的主要内容/（二）激励对象的确定依据和范围”所述，本次激励计划的激励对
象为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）其他核心员工，不包括独立董事
和监事。就符合本次激励计划激励对象范围的人员，在本次激励计划经董事会审议
通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日，同时，
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的核查意见，且公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    依据《激励计划（草案）》及深水海纳确认，激励对象不存在下列不得成为激
励对象之情形：(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近 12 个

                                     9
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，激励对象的确定符合《管理
办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

    五、本次激励计划涉及的信息披露义务

    经核查，深水海纳董事会已审议通过《激励计划（草案）》等相关事项，并在
指定的信息披露媒体公告了第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第四次会
议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件，同时，根据本
次激励计划的进展，深水海纳尚需按照《管理办法》等相关规定继续履行信息披露
义务。据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行必要的信息披
露义务，符合《管理办法》的相关规定。

    六、公司未为激励对象提供财务资助

    依据《激励计划（草案）》及深水海纳确认，深水海纳不存在为激励对象依据
本次激励计划获取有关权益而提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保的情形。据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已承诺
不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益而提供贷款以及其他任何形式
的财务资助。

    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    依据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的为：为持续推进长期
激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，
公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上
市规则》《自律监管指南》《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，制定《激励
计划草案》。

                                    10
    依据公司独立董事就本次激励计划发表的独立意见，公司实施本次激励计划有
利于增强激励对象的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，且本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《股票上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

    八、关联董事回避事宜

    依据公司确认并经核查，本次激励计划的激励对象包括董事李海波、肖吉成，
且公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，关联董事均回避表决，表决程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励
计划的主体资格；本次激励计划内容和激励对象的确定符合《管理办法》和《股票
上市规则》的相关规定，不存在明显损害公司及其全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；公司为实施本次激励计划已履行必要的法定程序和信息披露义务，
本次激励计划尚需股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，符合《公司法》
《管理办法》《股票上市规则》的相关规定，且公司已承诺不存在为激励对象依据
本次激励计划获取有关权益而提供贷款以及其他任何形式的财务资助；关联董事均
回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本法律意见书正本五份，无副本。

    （以下无正文）




                                     11
（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深水海纳水务集团股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）




北京市君泽君（深圳）律师事务所




负责人：
             姜德源




经办律师：
                顾明珠                         贾环安




                                                             年   月   日




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