深水海纳水务集团股份有限公司
                           内部审计制度

                            第一章 总 则

    第一条 为了加强深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）内
部管理和控制，促进公司内部各管理层行为的合法性、合规性，为管理层正确决
策提供可靠的信息和依据，保护投资者合法权益，不断提高企业运营的效率及效
果，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上司公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深
水海纳水务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并
结合公司实际情况，特制订本制度。

    第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部设立的审计机构，依据国家相
关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，按照一定的程序和方法，对公
司及其控股各分子公司经济活动的真实性、合法性、效益性进行审查和评价，对
内部控制及治理程序进行监督、审查和评价，并提出整改意见、督促改进，帮助
公司持续提高运作效率、改善经营管理，维护资产保值、增值，维护所有者的合
法权益，实行自我约束，自我监督机制的内部管理程序和规则。

    第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

    （一） 遵守国家法律、法规、规章及其它相关规定；

    （二） 提高公司经营的效率和效果；

    （三） 保障公司资产的安全完整；

    （四） 确保公司信息披露的真实、准确、可靠、完整和公平。

    第四条 本制度所称被审计对象，为公司内部机构或职能部门、控股子公司、
分支机构及相关责任人员。


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    第五条 公司依照国家相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合
公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，
增强公司信息披露的可靠性。

    第六条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内
部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制
相关信息披露内容的真实、准确、完整。

    第七条 内部审计机构应当保持独立性，由公司董事会审计委员会的直接领
导，不得置于财务部门的领导之下，亦不得与财务部门合署办公。

    第八条 内部审计机构应根据国家相关法律法规、规章及其他规范性文件、
方针政策、公司章程、财会制度的规定，对公司各部门、各分公司及子公司的财
务收支及其经济活动的真实性、合法性和效益性进行系统地审查、核实、评价和
监督。公司各内部机构、控股分子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内
部审计部门依法履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍内部审计部门的工作。

                    第二章 审计机构和审计人员

    第九条 依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求，公司在董事会
下设立审计委员会，全面领导公司的审计监督工作，制定审计委员会议事规则。
审计委员会代表董事会行使经营监督权，对董事会负责，并向董事会报告工作。
审计委员会成员应当全部由董事组成，其中，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，且审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，召集
人应当为会计专业人士。

    第十条 公司在董事会审计委员会下设审计监察部作为内部审计机构，且审
计监察部在审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审计委
员会报告工作。

    第十一条 审计监察部应当配置具备必要专业知识、相应业务能力、坚持原
则、具有良好职业道德的专职审计人员从事内部审计工作，且专职人员数量应满
足内部审计工作需要。



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    第十二条 审计监察部配备与审计任务相匹配的专职审计人员，设负责人 1
名。

    审计监察部负责人全面负责审计监察部日常审计管理工作，且必须专职和具
备从事审计工作的适合身份和业务经验。审计监察部负责人由审计委员会提名，
董事会任免，并且对董事会负责。

    第十三条 内部审计人员应当依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和
公司制度的规定行使职权，受相关法律法规和公司有关规章制度的保护，被审计
监察部门和个人应及时向内部审计人员提供有关资料，不得拒绝、阻挠、破坏或
者打击报复。

    第十四条 内部审计人员应当保持独立性，办理审计事项时，与被审计监察
部门和个人或者审计事项有利害关系的，应当回避。

    第十五条 内部审计人员忠于职守，坚持实事求是的原则，坚持客观公正、
廉洁奉公、保守秘密，不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守。

    第十六条 内部审计人员要努力学习和掌握国家有关财经法律法规、规章、
政策以及公司的有关规章制度，熟悉相关理论和专业知识，精通审计业务。

    第十七条 审计监察部根据审计工作的特殊需要，经董事会审计委员会批准，
可以聘请或召集临时专业人员，对审计中某些专门事项协同审查与鉴定。审计监
察部履行职责所必需的经费，应当列入公司预算，由公司予以保证。

                   第三章 审计机构的职责与权限

    第十八条 内部审计的目的为评价内控制度是否健全、完善，以达到查错防
弊，改进管理，提高经济效益，规范公司运作行为。

    第十九条 审计委员会在指导和监督内部审计工作时，应当履行以下主要职
责：

   （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二） 审阅公司年度内部审计工作计划；

   （三） 督促公司内部审计计划的实施；

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   （四） 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况应当同时报送审计委员会；

   （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

   （六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。

    第二十条 审计监察部应当履行以下主要职责：

    （一） 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司（如
有）的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

    （二） 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司（如
有）的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动
的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿
披露的预测性财务信息等；

    （三） 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

    （四） 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行
情况以及内部审计工作中发现的问题。

    第二十一条 在审计管辖的范围内，审计监察部的主要权限有：

    （一） 根据内部审计工作的需要，要求有关部门按时报送生产、经营、财
务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和有关文件资料等；

    （二） 审核有关的报表、账簿、凭证、预算、决算、合同、协议，以及检
查公司及下属单位有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物，监
测财务会计软件和有关计算机系统，查阅有关文件和资料；

    （三） 参加与审计工作有关的总经理办公会议和根据工作需要列席有关部
门的例会；

    （四） 参与有关业务部门研究制定和修改有关的规章制度，并督促落实；


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    （五） 对审计中的有关事项向有关部门（人员）进行调查并索取证明材料；

    （六） 对正在进行的严重违反法律法规、公司规章制度或严重失职可能造
成重大经济损失的行为，有权做出制止决定；

    （七） 对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员，
报请公司批准后可采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；

    （八） 对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以
及与经济活动有关的资料，经公司审计委员会批准，有权予以暂时封存；

    （九） 出具审计意见书，提出改进管理、提高效益的建议，检查采纳审计
建议和执行整改要求的情况；

    （十） 对违法违规和造成浪费的单位和个人，给予通报批评或提出追究责
任的建议。

                 第四章 内部审计的重点关注内容

    第二十二条 审计监察部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际
情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效
进行评价，业务环节包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定
资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披
露事务管理等。审计监察部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务
环节进行调整。

    第二十三条 审计监察部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司
内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价
报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的
建议。

    第二十四条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度的建立和实施情况。

    第二十五条 审计监察部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关
责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施

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的落实情况。审计监察部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其
纳入年度内部审计工作计划。

    第二十六条 审计监察部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷
或重大风险的，应当及时向审计委员会报告。

    第二十七条 审计监察部应当将检查公司募集资金使用、提供担保、关联交
易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、
对外投资等重大事件的实施情况、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等事项作为年度工作计
划的必备内容。

    第二十八条 审计监察部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：

    （一） 对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

    （二） 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三） 是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

    （四） 涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司
董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，
是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

    （五） 涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控
制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险
是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风
险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。

    第二十九条 审计监察部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行
审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：

    （一） 购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；


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    （二） 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三） 购入资产的运营状况是否与预期一致；

    （四） 购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

    第三十条 审计监察部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在
审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：

    （一） 对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

    （二） 担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状
况和财务状况是否良好；

    （三） 被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

    （四） 独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；

    （五） 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

    第三十一条 审计监察部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：

    （一） 是否确定关联人名单，并及时予以更新；

    （二） 关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股
东或关联董事是否回避表决；

    （三） 独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如
适用）；

    （四） 关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否
明确；

    （五） 交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

    （六） 交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；


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    （七） 关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计
或评估，关联交易是否损害公司利益。

                 第五章 审计工作程序与档案管理

    第三十二条 内部审计工作的日常工作程序：

    （一） 根据公司董事会的部署和公司具体情况拟定审计工作计划，经审计
委员会批准后制定审计方案；

    （二） 确定审计项目，制定审计实施工作计划；

    （三） 在实施正式审计三日前向被审部门和个人送达内部审计通知书，经
董事会批准的专案审计不在此列；

    （四） 审计监察部根据审计实施工作计划，选派审计人员组成审计小组，
并指定主审人员，审计小组实行主审负责制；必要时，可申请其它专业人员参与
审计或提供专业建议；

    （五） 审计监察部根据被审部门和个人实际情况及审计工作进度安排，确
定审计方式；

    （六） 审计小组依据审计实施工作计划，由主审人员负责安排相关人员具
体审计；审计人员向被审部门和个人进行审计调查时，应当出示审计人员的工作
证件和审计通知书副本；

    （七） 审计主要步骤：通过核对财务会计账簿、报表、凭证及相关的各类
资料，查核实物，调查访问有关部门和人员等方法，核实有疑问的事项，审计人
员对被审计部门和个人的有关资料进行认真细致的调查、询问，取得有效的证明
材料，并作详细记录；

    （八） 对审计中发现的问题，应及时向被审计部门和个人提出改进意见；
审计终结后，应出具书面审计报告，并报送公司审计委员会；

    （九） 对重大审计事项做出的处理决定，须报经董事会批准；经批准的处
理决定，被审计部门和个人必须执行；


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    （十） 被审计部门和个人应当在规定期限内按照审计要求提出整改方案，
明确整改进度和责任人，并报送审计监察部；

    （十一） 被审计部门和个人对审计处理决定如有异议，可以接到处理决定
之日起五日内向审计委员会提出书面申诉，审计委员会接到申诉十五日内根据权
限做出处理或提请董事会审议；对不适当的处理决定，审计监察部复审并经审计
委员会确认后提请董事会予以纠正；申诉期间，原审计处理决定照常执行；特殊
情况，经审计委员会审批后，可以暂停执行；

    （十二） 根据工作需要进行后续审计，后续审计主要检查被审计部门和个
人按审计意见书改进工作和执行审计决定的情况。

    第三十三条 审计监察部应当在每个审计项目结束后，建立内部审计档案，
对工作中形成的审计档案定期或长期保管。

    第三十四条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。

    第三十五条 审计监察部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法
规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关
数据的保存时间。

                    第六章 监督管理与违规处理

    第三十六条 公司应当建立审计监察部的激励与约束机制，对内部审计人员
的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。

    如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理
相关责任人，并及时向证券交易所报告。

    第三十七条 公司及相关人员违反本审计制度的，视情节轻重给予相应处分。
有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，审计监察部提出处罚意见：

    （一） 拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；



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    （二） 阻挠审计人员行使职权，抗拒审计监督检查的；

    （三） 弄虚作假，隐瞒事实真相的；

    （四） 拒绝执行审计决定的；

    （五） 打击报复审计人员和向审计监察部如实反映真实情况的员工的。

    上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

    第三十八条 违反本制度，有下列行为之一的审计人员，审计监察部根据情
节轻重，提出处罚意见：

    （一） 利用职权谋取私利的；

    （二） 弄虚作假、徇私舞弊的；

    （三） 玩忽职守、给公司造成经济损失的；

    （四） 泄露公司秘密的。

    上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

                              第七章 附 则

    第三十九条 本制度适用于公司及其控股子公司、分支机构。

    第四十条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、规章及其他规范性文
件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的相关法律法规、规章及其
他规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，按照国家相关法律法规、
规章及其他规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会会议审议
通过。

    第四十一条 本制度解释权归属公司董事会。

    第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起施行。




                                         深水海纳水务集团股份有限公司


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