证券代码:300961 证券简称:深水海纳 公告编号:2023-035 深水海纳水务集团股份有限公司 关于为控股子公司开展融资租赁业务提供关联担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、融资租赁及担保情况概述 深水海纳水务集团股份有限公司(以下简称“公司”、“深水海纳”)控股子公 司山东深海环保水务有限公司(以下简称“山东深海”)为拓宽融资渠道,优化融 资结构,满足生产经营中的资金需求,与中关村科技租赁股份有限公司(以下简 称“中关村科技租赁”)开展融资租赁业务,融资额度为本金 3,000.00 万元,租赁 期限为 24 个月。公司提供持有控股子公司山东深海的 90%股权质押及不可撤销 的连带责任担保,山东深海提供应收账款质押担保,公司实际控制人李海波提供 不可撤销的连带责任担保。 公司于 2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 18 日分别召开了第三届董事会第三 次会议与 2022 年年度股东大会,审议通过了《关于公司及子公司拟向银行等金 融机构申请综合授信额度暨关联担保的公告》,同意公司及子公司向银行等金融 机构(包括但不限于银行、融资租赁平台等正规金融机构)申请不超过人民币 260,000 万元综合授信额度,并由控股股东、实际控制人提供此授信额度项下的 担保,并同意公司 2023 年度为纳入合并报表范围内下属公司(含新设立、新纳 入的子公司)提供担保、合并报表范围内子公司为公司提供担保合计不超过人民 币 260,000 万元。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 18 日在 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于公司及子公司拟向银行等 金融机构申请综合授信额度暨关联担保的公告》《2022 年年度股东大会决议公 告》。 本次对外担保事项在 2023 年度担保额度预计审议范围之内,根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,无需另行召开董事 1 会或股东大会审议。 二、融资租赁交易对方基本情况 公司名称:中关村科技租赁股份有限公司 统一社会信用代码:91110000057334159N 法定代表人:张书清 企业类型:其他股份有限公司(上市) 注册资本:133,333.40 万元人民币 成立日期:2012 年 11 月 27 日 注册地址:北京市朝阳区利泽中二路 2 号 A 座 6 层 610 经营范围:融资租赁;计算机及通讯设备租赁;机械设备租赁;汽车租 赁;船只和设备租赁;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理;租赁交 易咨询;货物进出口、技术进出口;销售Ⅱ类医疗器械;销售Ⅱ类医疗器械。 (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售Ⅱ类医疗器械以及依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 中关村科技租赁与公司不存在关联关系。 三、被担保人基本情况 公司名称:山东深海环保水务有限公司 统一社会信用代码:91371721MA3Q2P996T 法定代表人:黄育辉 企业类型:有限责任公司 注册资本:4,500 万元人民币 成立日期:2019 年 6 月 25 日 注册地址:山东省菏泽市曹县庄寨镇仓上村 经营范围:供水、排水(含污水处理)工程及运营管理、技术服务(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构:深水海纳持股 90% 被担保人最近一年一期的主要财务数据: 单位:万元 项目 2023年6月30日(未经审计) 2022年12月31日(经审计) 2 资产总额 43,677.14 41,926.95 负债总额 37,286.90 36,268.22 净资产 6,390.25 5,658.73 项目 2023年1-6月(未经审计) 2022年1月-12月(经审计) 营业收入 1,980.85 3,741.21 营业利润 769.33 1,496.77 净利润 731.52 1,608.31 其他说明:被担保方不是失信被执行人 四、本次签署合同的主要内容 (一)《融资租赁合同》 出租人:中关村科技租赁 承租人:山东深海 租赁物:环保相关设备 租赁期限:为 24 个月,自起租日开始计算,本合同项下的起租日为出租人 支付租赁物购买价款之日,具体的起租日、租赁期间以《合同明细表》中的相 关约定为准。 租赁物购买价款总计作价:人民币 3,000.00 万元 合同生效:本合同经各方当事人签字或盖章后生效。 (二)《保证合同》一 出租人(债权人):中关村科技租赁 保证人:李海波 保证方式:不可撤销连带责任保证 保证范围:保证范围为承租人在主合同项下应向出租人履行的全部义务,包 括但不限于主合同项下租金和逾期利息、租赁物残值、违约金、赔偿金、其它 应付款项以及出租人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其它费用,如 遇利率调整还应包括因利率调整而增加的款项。 保证期间:本合同项下的保证期间为主合同生效之日起至主合同项下债务 人的所有债务履行期限届满之日后三年止。保证人同意债务展期的,保证期间至 展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若债权人根据主合同约 定,宣布债务提前到期的,保证期间至债权人宣布的债务提前到期日后三年止。如 3 果主合同项下的债务分期履行,则对每期债务而言,保证期间均至最后一期债务履 行期限届满之日后三年止。 合同生效:本合同经各方当事人签字或盖章后生效。 (三)《保证合同》二 出租人(债权人):中关村科技租赁 保证人:深水海纳 保证方式:不可撤销连带责任保证 保证范围:保证范围为承租人在主合同项下应向出租人履行的全部义务,包 括但不限于主合同项下租金和逾期利息、租赁物残值、违约金、赔偿金、其它 应付款项以及出租人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其它费用,如 遇利率调整还应包括因利率调整而增加的款项。 保证期间:本合同项下的保证期间为主合同生效之日起至主合同项下债务 人的所有债务履行期限届满之日后三年止。保证人同意债务展期的,保证期间至 展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若债权人根据主合同约 定,宣布债务提前到期的,保证期间至债权人宣布的债务提前到期日后三年止。如 果主合同项下的债务分期履行,则对每期债务而言,保证期间均至最后一期债务履 行期限届满之日后三年止。 合同生效:本合同经各方当事人签字或盖章后生效。 (四)《股权质押合同》 出质人: 深水海纳 质权人: 中关村科技租赁 主债务人:山东深海 本合同所担保的主合同:山东深海与中关村科技租赁签署的《融资租赁合 同》,主合同项下租赁本金为 3,000.00 万元。 质押物:出质人所持有山东深海环保水务有限公司(以下简称“标的公司”)的 股权。标的公司注册资本人民币 4500 万元,其中出质人持有人民币 4050 万元,本 次质押出质人持有标的公司的注册资本人民币 4050 万元(占标的公司注册资本 总额的 90%)。 担保范围:本合同项下的担保范围除了主合同所述主债权,还及于由此产生 4 的逾期利息、违约金、赔偿金、咨询服务费费及其他为签订或履行本合同而发 生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于处置费 用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费),以及主合同生效后,经债权人 要求追加而未追加的保证金金额。 合同生效:本合同经各方当事人签字或盖章后生效。 (五)《应收账款质押合同》 出质人: 山东深海 质权人: 中关村科技租赁 主债务人:山东深海 本合同所担保的主合同:山东深海与中关村科技租赁签署的《融资租赁合 同》,主合同项下租赁本金为 3,000.00 万元。 质押物:出质人对其客户(本合同中也称为"出质人相对人",包括本合同签订 时已存在的出质人客户及登记期限内增加的出质人客户)所拥有的债权,包括本合 同签订时及登记期限内产生的、到期的、存在的应收账款,应收账款金额不低于 30,00.00 万元人民币。 担保范围:质押财产担保的范围包括: a) 山东深海在主合同项下的债务;b) 中关村科技租赁向山东深海追偿主合同项下的债务而产生的费用,包括但不限于 诉讼费、仲裁费、与财产保全相关的费用、差旅费、执行费、评估费、拍卖 费、公证费、送达费、公告费、律师费等。以上 a)、b)两部分质押担保范围构 成中关村科技租赁对山东深海享有的债权(以下简称担保债权)。 合同生效:本合同经各方当事人签字或盖章后生效。 五、累计对外担保数量 截至 2023 年 9 月 27 日,公司实际对合并报表范围内的子公司提供的担保 余额为 72,161.64 万元,占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 69.43%;控股子公司对公司提供的担保余额为 26,297.57 万元,占公司最近一期 经审计归属于母公司净资产的 25.30%;控股子公司对控股子公司提供的担保余 额为 0 万元,占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 0%。上述担保余额 合计 98,459.20 万元,占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 94.73%。 公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保,无逾期担保情形。 5 六、备查文件 1、《融资租赁合同》 2、《保证合同》一 3、《保证合同》二 4、《股权质押合同》 5、《应收账款质押合同》 特此公告 深水海纳水务集团股份有限公司董事会 2023 年 9 月 27 日 6