万辰生物：华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司向控股子公司提供财务资助的核查意见2023-05-30
华兴证券有限公司
关于福建万辰生物科技股份有限公司
向控股子公司提供财务资助的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰
生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法
（2023 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规
和规范性文件的规定，对福建万辰生物科技股份有限公司向控股子公司提供财务
资助事项进行了审慎核查，核查意见如下：
重要内容提示：
1、万辰生物拟向控股子公司南京万昌商业管理有限公司（以下简称“南京万
昌”）、南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”）各提供不超过 6,000
万元人民币的财务资助，借款期限不超过 36 个月，并按实际使用资金金额及使用
期限与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。
2、本次财务资助事项已经公司 2023 年 5 月 29 日召开的第三届董事会第三十
五次会议、第三届监事会第三十三次会议审议通过，公司独立董事已就本次财务
资助事项发表独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司
章程》相关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，
公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次
财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、设立控股子公司南京万昌的目的概述
近日，公司控股子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”）与
南昌茂义企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌茂义”）、南昌盛景企业
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌盛景”）签署《投资合作协议》，各方
1
同意共同出资设立合资公司南京万昌。截至本核查意见披露日，南京万昌已完成
工商设立登记手续，并取得了江苏省南京市溧水区行政审批局颁发的《营业执照》。
本次对外投资设立控股子公司主要是为了加快公司零食连锁零售业务的经营
与发展。设立控股子公司南京万昌的合作方是江西地区知名零食连锁零售品牌“吖
嘀吖嘀”的管理团队，合作方在零食连锁经营领域积累了丰富的行业经验，在选品、
品控、门店管理、品牌发展、供应链等领域具有核心优势。经过多年的沉淀与发
展，“吖嘀吖嘀”已成长为江西地区零食连锁的优秀品牌。
本次对外投资有利于借鉴“吖嘀吖嘀”管理团队的零食零售产业经验，加强上下
游产业链协同，实现强强联合、优势互补、互惠共赢，加快公司零食连锁零售业
务发展。本次对外投资符合公司的发展战略，有利于公司充分整合各方优势及资
源，促进新兴业务发展，增强抗农业周期性波动风险的能力，为公司带来更大的
市场发展空间，提升综合竞争力。
二、合作方基本情况
（一）南昌茂义企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙企业
2、住所：江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖西路 1299 号澄湖国际商业街三期
二区住宅区 1 栋 201 室
3、法定代表人：毛颖辉
4、注册资本：100 万元人民币
5、统一社会信用代码：91360121MACACPX52D
6、经营范围：一般项目：企业总部管理，品牌管理，创业空间服务，招投标
代理服务，社会经济咨询服务，企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务），供应链管理服务，会议及展览服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、控股股东及实际控制人：毛颖辉
8、是否为失信被执行人：否。
2
（二）南昌盛景企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙企业
2、住所：江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖西路 1299 号澄湖国际商业街三期
二区住宅区 1 栋 201 室
3、法定代表人：毛颖辉
4、注册资本：50 万元人民币
5、统一社会信用代码：91360121MACD5RDD0L
6、经营范围：一般项目：企业总部管理，品牌管理，创业空间服务，招投标
代理服务，社会经济咨询服务，企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务），供应链管理服务，会议及展览服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、控股股东及实际控制人：毛颖辉
8、是否为失信被执行人：否
三、控股子公司南京万昌基本情况
1、公司名称：南京万昌商业管理有限公司
2、住所：江苏省南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：许顺根
5、注册资本：500 万元人民币
6、统一社会信用代码：91320117MACEE5LJ00
7、经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；
新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品
及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3
8、合作各方出资额、持股比例及出资形式如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 南京万兴商业管理有限公司 255.00 51.00% 货币
南昌茂义企业管理合伙企业（有限合
2 195.00 39.00% 货币
伙）
南昌盛景企业管理合伙企业（有限合
3 50.00 10.00% 货币
伙）
合计 500.00 100.00% -
注：控股子公司南京万昌于 2023 年 4 月 3 日注册成立，截至目前尚未有财务指标。
四、投资合作协议的主要内容
双方本着合作共赢，谋求发展，在平等互利、合作共赢的原则下，经友好协
商，就合资成立公司达成如下协议：
（一）协议主体及投资金额
甲方：南京万兴商业管理有限公司
乙方（乙方 1、乙方 2 又合称“乙方”或“合作方”），甲方、乙方 1、乙方 2 单
独称“一方”，合称“各方”）
乙方 1：南昌茂义企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方 2：南昌盛景企业管理合伙企业（有限合伙）
合作方式：合资公司注册资本为 500 万元人民币。甲方认缴出资 255.00 万元，
出资方式为货币，占公司注册资本的 51.00%；乙方 1 认缴出资 195.00 万元，出
资方式为货币，占公司注册资本的 39.00%；乙方 2 认缴出资 50.00 万元，出资方
式为货币，占公司注册资本的 10.00%。各方应于 2023 年 6 月 30 日前实缴完毕。
（二）管理及运营
1、股东会
公司设股东会。股东会为公司最高权力机构，由公司全体股东组成。
2、董事会
公司设董事会，由 3 名董事组成，其中甲方委派 2 名董事，乙方 1 委派 1 名
董事。公司设董事长一名，副董事长一名，公司的董事长、副董事长经董事会选
举产生。董事的任期为三年，任期届满，可连选连任。
3、监事会
公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派出任。
4、总经理及财务负责人
4
公司设总经理 1 人，由董事会审议后聘任；公司财务负责人由甲方推荐委任。
5、其他未尽事宜按《公司法》及公司章程约定执行。
（三）特别约定
协议各方同意，为了保证南京万昌成立初期业务的正常开展，南京万昌或其
指定方成立后将收购江西实启供应链有限公司等主体的部分资产，交易价格参考
具有证券期货业务资格的评估机构对资产的评估结果，由各方协商确定。
南京万昌成立后，各方作为股东，依照相关法律法规及本协议的约定行使股
东权利，履行股东义务，参与南京万昌的经营决策，保障公司的合规运营。协议
各方同意，如未来南京万昌经营业绩良好，甲方的母公司或其关联方有权收购乙
方持有的南京万昌 49%的股权，届时由各方另行签订股权转让协议。
南京万昌任职的核心人员，可作为激励对象参与甲方的母公司股权激励计划，
具体实施方案另行约定。
（四）违约责任
如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述或
保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况
下，守约一方有权要求违约方就上述行为使得守约一方承受的任何和所有负债、
损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于
律师和顾问的付费和开支）（以下称“损失”）进行损害赔偿。如果违约方已经
明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方
的违约行为已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协
议，并要求违约方向守约方赔偿由此所造成的全部损失。
如因任何一方违反本协议项下的约定或公司章程确定的注册资本缴付期限，
未能按期足额缴付注册资本或出资存在瑕疵的，则违约方应自相应的出资期限届
满之次日起，每日按未缴纳出资或瑕疵出资部分的万分之一向其他按期出资的股
东按照其按时出资之比例支付违约金，直至缴清之日止。
（五）合同的生效时间
本协议自各方盖章之日起成立并生效。
五、财务资助事项概述
为支持南京万优、南京万昌业务发展，满足其资金周转及日常经营需要，在
不影响自身正常生产经营的情况下，公司拟以自有资金向南京万优、南京万昌各
5
提供财务资助不超过 6,000 万元人民币，资助期限不超过 36 个月，并按实际使用
资金金额及使用期限与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。本次
财务资助事项的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，上述额度在授权
期限范围内可以循环滚动使用。
本次财务资助不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《公司章程》
等规定的不得提供财务资助的情形，已经公司 2023 年 5 月 29 日召开的第三届董
事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议审议通过，公司独立董事已
就本次财务资助事项发表独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《公司章程》相关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）财务资助的主要内容
1、南京万优商业管理有限公司；
1.1 财务资助对象：南京万优商业管理有限公司；
1.2 财务资助金额：在不超过 6,000 万元人民币的额度内循环滚动使用；
1.3 资金来源：自有资金；
1.4 财务资助期限：自协议签署之日起三年期限；
1.5 资金使用费：按不低于同类业务同期银行贷款利率结算；
1.6 资助的方式：货币资金；
1.7 资金用途：主要用于控股子公司南京万优的日常运营资金。
具体条款以实际签署的财务资助协议为准。
2、南京万昌商业管理有限公司；
2.1 财务资助对象：南京万昌商业管理有限公司；
2.2 财务资助金额：在不超过 6,000 万元人民币的额度内循环滚动使用；
2.3 资金来源：自有资金；
2.4 财务资助期限：自协议签署之日起三年期限；
2.5 资金使用费：按不低于同类业务同期银行贷款利率结算；
2.6 资助的方式：货币资金；
2.7 资金用途：主要用于控股子公司南京万昌的日常运营资金。
具体条款以实际签署的财务资助协议为准。
（二）财务资助偿还方式
6
在借款到期之日起三个工作日内，南京万优、南京万昌将及时足额还本付息。
（三）财务资助协议
公司将在股东大会审议通过后及时与控股子公司南京万优、南京万昌分别签
订财务资助协议。
六、被资助对象及其他股东的基本情况
（一）被资助对象的基本情况
1、南京万优商业管理有限公司
公司名称 南京万优商业管理有限公司
住所 南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号
企业类型 有限责任公司
法定代表人 许顺根
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91320117MAC5PQ1R8U
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；商业综合体管
经营范围 理服务；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜
蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用
品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
合作各方出资额、持股比例及出资形式如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 南京万品商业管理有限公司 255.00 51.00% 货币
2 淮南市盛裕企业管理有限公司 225.40 45.08% 货币
3 淮南市会想企业管理有限公司 19.60 3.92% 货币
合计 500.00 100.00% -
最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位：元
主要财务指标 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日
资产总额 158,980,456.19 2,745,838.49
负债总额 151,594,012.48 -
所有者权益 7,386,443.71 2,745,838.49
资产负债率 95.35%
主要财务指标 2023 年 1-3 月（未经审计） 2022 年
营业收入 365,636,578.50 -
利润总额 4,263,934.66 -161.51
净利润 2,386,605.22 -161.51
注：南京万优于 2022 年 12 月 27 日注册成立，以上数据为南京万优合并数。
2、南京万昌商业管理有限公司
7
被资助对象南京万昌的基本情况参见本核查意见之“三、控股子公司南京万昌
基本情况”。
（二）被资助对象其他股东的基本情况
1、南京万优商业管理有限公司
1.1 淮南市盛裕企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司
安徽省淮南市淮南经济技术开发区振兴南路 18 号院内办公楼
住所
201
法定代表人 周鹏
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91340400MA8PTBHP5D
一般项目:企业管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销策
经营范围 划;以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目)
控股股东及实际控制人 周鹏
是否为失信被执行人 否
注：淮南市盛裕企业管理有限公司实际控制人为周鹏，其与万辰生物及万辰生物实际控
制人不存在关联关系。
1.2 淮南市会想企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司
安徽省淮南市淮南经济技术开发区振兴南路 18 号院内办公楼
住所
202
法定代表人 杨俊
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91340400MA8PTBYD5W
一般项目:企业管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销策
经营范围 划;以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目)
控股股东及实际控制人 杨俊
是否为失信被执行人 否
注：淮南市会想企业管理有限公司实际控制人为杨俊，其与万辰生物及万辰生物实际控
制人不存在关联关系。
2、南京万昌商业管理有限公司
被资助对象南京万昌其他股东的基本情况参见本核查意见之“二、合作方基本
情况”。
8
（三）其他股东未同比例提供财务资助的说明
本次财务资助由公司单方面提供，其他股东由于资金有限，未同比例提供财
务资助。公司为控股子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行
的，被财务资助对象为公司的控股子公司，目前经营稳定，公司对其具有实质的
控制和影响，公司将会按照现行相关财务、内控制度要求，加强对子公司业务、
资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次提供财务资助事项决策程序合法
合规，且将按照实际使用金额与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用
费，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）最近一个会计年度，公司对南京万优、南京万昌提供过财务资助情况
公司于2023年1月3日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二
十七次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，公司以自
有资金向控股子公司南京万优提供不超过5,000万元人民币的财务资助，借款期限
不超过12个月，并按实际使用资金与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金
使用费。具体内容详见公司于2023年1月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-003）。
最近一个会计年度，公司未对南京万昌提供过财务资助。
（五）履约能力分析
南京万优、南京万昌为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，截至本
核查意见披露日，南京万优、南京万昌注册资本均已全部实缴，具备正常履行还
款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人，资信
良好。经分析，南京万优、南京万昌本次财务资助事项履约能力良好。
七、本次财务资助风险防范措施
南京万优、南京万昌属于公司的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务
管理和资金管理的风险控制。公司在经股东大会审议通过后，将与南京万优、南
京万昌分别签署财务资助协议，根据公司自身资金状况及南京万优、南京万昌公
司资金需求情况安排资助节奏，在提供财务资助的同时，积极跟踪南京万优、南
京万昌的项目进度和经营状况，密切关注其资产负债等情况的变化，掌握其资金
用途，控制资金风险，保护资金安全。
9
上述财务资助借款金额占公司总资产比例低，整体风险可控，不会对公司的
日常经营产生重大影响。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总额度为人民币 27,000 万元，其中
公司对合并报表范围内的控股子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南
京万兴”）资助额度为人民币 5,000 万元，对合并报表范围内的控股子公司南京万
好商业管理有限公司（以下简称“南京万好”）资助额度为人民币 5,000 万元，对
合并报表范围内的控股子公司南京万优资助额度为人民币 11,000 万元，对合并报
表范围内的控股子公司南京万昌资助额度为人民币 6,000 万元，合计金额占公司最
近一期经审计净资产的比例为 40.16%。截至本核查意见披露日，公司已向控股子
公司南京万兴提供 3,500 万元人民币的财务资助，已向控股子公司南京万好提供
3,000 万元人民币的财务资助，已向控股子公司南京万优提供 5,000 万元人民币的
财务资助，除此之外，公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供财务资助。
公司不存在逾期未收回财务资助的情况。
九、董事会意见
董事会认为，公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金向其提供财务资
助，能够协助其解决资金缺口，保障其经营业务的顺利开展，符合公司的发展战
略。本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，按实际使用资金金额及使用期
限与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不会对公司日常经营产
生重大影响，符合公司整体战略和全体股东的利益。因此，公司董事会同意本次
向控股子公司南京万优、南京万昌提供财务资助事项。
十、独立董事意见
独立董事认为，公司向南京万优、南京万昌提供财务资助有助于提高资金使
用效率，保障南京万优、南京万昌的经营业务发展及后续资金需求，不存在损害
公司和中小股东利益的情形；同时，公司能够对南京万优、南京万昌实施有效管
理和风险控制，确保资金安全和风险可控。本次提供财务资助事项决策程序合法
合规，且将按照实际使用资金金额及使用期限与不低于同类业务同期银行贷款利
率结算资金使用费，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。独立董事同意公司向控股子公司南京万优、南京万昌提供财务资
助。
10
十一、监事会意见
监事会认为，本次向控股子公司南京万优、南京万昌提供财务资助事项，有
利于南京万优、南京万昌的业务快速发展，并且可以提高公司总体资金的使用效
率，整体风险可控。公司本次向控股子公司提供财务资助，不会对公司的正常经
营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。
因此，监事会同意公司向控股子公司南京万优、南京万昌提供财务资助。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：万辰生物本次向控股子公司提供财务资助事项已经
公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议审议通过，独
立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定；公司向南京万优、南京万昌提供财务资助有助于提高资金使用
效率，保障南京万优、南京万昌的经营业务发展及后续资金需求，不存在损害公
司和中小股东利益的情形；同时，公司能够对南京万优、南京万昌实施有效管理
和风险控制，确保资金安全和风险可控；保荐机构查看了南昌茂义企业管理合伙
企业（有限合伙）及南昌盛景企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人毛颖辉、
淮南市盛裕企业管理有限公司实际控制人周鹏、淮南市会想企业管理有限公司实
际控制人杨俊出具的声明，核实了毛颖辉、周鹏、杨俊与万辰生物及万辰生物实
际控制人不存在关联关系。保荐机构对万辰生物本次向控股子公司提供财务资助
事项无异议。
11
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司向控
股子公司提供财务资助的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
沈 颖 王楚媚
华兴证券有限公司
年 月 日
12
