万辰生物：华兴证券关于万辰生物向控股子公司提供财务资助的核查意见2023-07-26
华兴证券有限公司
关于福建万辰生物科技股份有限公司
向控股子公司提供财务资助的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科
技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，
对福建万辰生物科技股份有限公司向控股子公司提供财务资助事项进行了审慎核
查，核查意见如下：
重要内容提示：
1、公司拟向控股子公司南京万好商业管理有限公司（以下简称“南京万好”）、
南京陆小馋量贩零食有限公司（以下简称“南京陆小馋”）各提供不超过 5,000 万元
人民币的财务资助，资助期限不超过 36 个月，并按实际使用资金与不低于同类业
务同期银行贷款利率结算资金使用费。
2、本次向控股子公司提供财务资助事项经公司 2023 年 7 月 25 日召开的第三
届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过后，尚需提交公
司股东大会审议。
3、本次财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实
质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司
资金安全。其他股东未同比例提供资助主要系结合上市公司战略与经营安排、其他
股东的财务状况及资金安排的综合原因。本次财务资助事项整体风险可控，不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
一、财务资助事项概述
为进一步满足子公司南京万好、南京陆小馋日常生产经营所需的资金需求，保
障控股子公司业务发展，公司经过综合考虑，在不影响自身正常生产经营的情况下，
1
公司拟以自有资金或自筹资金向控股子公司南京万好、南京陆小馋各提供财务资
助不超过 5,000 万元人民币，资助期限不超过 36 个月，并按实际使用资金与不低
于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。本次财务资助应自审议本议案的
股东大会审议通过之日起 12 个月使用，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动
使用。
本次财务资助不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《福建万辰生物
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定的不得提供财务资
助的情形。本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）财务资助的主要内容
1、南京万好商业管理有限公司
1.1 财务资助对象：南京万好商业管理有限公司；
1.2 财务资助金额：在不超过 5,000 万元人民币的额度内循环滚动使用；
1.3 资金来源：自有资金或自筹资金；
1.4 财务资助期限：自协议签署之日起三年期限；
1.5 资金使用费：按不低于同类业务同期银行贷款利率结算；
1.6 资助的方式：货币资金；
1.7 资金用途：用于补充子公司南京万好的日常运营资金。
具体条款以实际签署的财务资助协议为准。
2、南京陆小馋量贩零食有限公司
2.1 财务资助对象：南京陆小馋量贩零食有限公司；
2.2 财务资助金额：在不超过 5,000 万元人民币的额度内循环滚动使用；
2.3 资金来源：自有资金或自筹资金；
2.4 财务资助期限：自协议签署之日起三年期限；
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2.5 资金使用费：按不低于同类业务同期银行贷款利率结算；
2.6 资助的方式：货币资金；
2.7 资金用途：用于补充子公司南京陆小馋的日常运营资金。
具体条款以实际签署的财务资助协议为准。
（二）财务资助偿还方式
在借款到期之日起三个工作日内，南京万好、南京陆小馋将及时足额还本付息。
（三）财务资助协议
公司将在股东大会审议通过后及时与控股子公司南京万好、南京陆小馋签订
财务资助协议。
二、被资助对象及其他股东的基本情况
（一）被资助对象的基本情况
1、南京万好商业管理有限公司
公司名称 南京万好商业管理有限公司
住所 南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号
企业类型 有限责任公司
法定代表人 许顺根
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2022 年 11 月 25 日
统一社会信用代码 91320117MAC4THMT44
许可项目:食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)一般项目:企业管理咨询;食用农产品批
经营范围 发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果
批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体
育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
被资助对象股东出资额、持股比例及出资形式如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 南京万兴商业管理有限公司 255.00 51.00 货币
2 兴化德雯管理咨询有限公司 149.25 29.85 货币
3 兴化几何管理咨询有限公司 24.50 4.90 货币
3
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
兴化苏好管理咨询合伙企业
4 71.25 14.25 货币
（有限合伙）
合计 500 100 -
最近两年经审计的主要财务数据
单位：元
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日
资产总额 35,013,510.03 -
负债总额 30,114,276.95 -
所有者权益 4,899,233.08 -
主要财务指标 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
利润总额 -100,766.92 -
净利润 -100,766.92 -
注：南京万好商业管理有限公司于 2022 年 11 月 25 日注册成立，2021 年尚未有财务指
标。
2、南京陆小馋量贩零食有限公司
公司名称 南京陆小馋量贩零食有限公司
住所 南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号
企业类型 有限责任公司
法定代表人 林该春
注册资本 10 万元人民币
成立日期 2022 年 9 月 9 日
统一社会信用代码 91320117MA27PH5B13
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：食用农产品批发；食用农
经营范围 产品零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜
蔬菜零售；企业管理咨询；办公用品销售；体育用品及器材批发；
体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
被资助对象股东出资额、持股比例及出资形式如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 南京万兴商业管理有限公司 10 100 货币
合计 10 100 -
最近两年经审计的主要财务数据
单位：元
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日
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资产总额 40,183,252.52 -
负债总额 42,932,331.81 -
所有者权益 -2,749,079.29 -
主要财务指标 2022 年度 2021 年度
营业收入 12,107,924.55 -
利润总额 -2,849,079.29 -
净利润 -2,849,079.29 -
注：南京陆小馋量贩零食有限公司于 2022 年 9 月 9 日注册成立，2021 年尚未有财务指
标。
（二）被资助对象股东的基本情况
1、南京万好商业管理有限公司
1.1 南京万兴商业管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号等
法定代表人 林该春
注册资本 800 万元人民币
统一社会信用代码 91320117MA27J8AG7F
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟
零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企
业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬
经营范围
菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；
办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
控股股东及实际控制人 公司持股 52%，王泽宁持股 48%
是否为失信被执行人 否
注：南京万兴商业管理有限公司系公司合并报表范围内持股超过 50%的控股子公司，股
东王泽宁先生系公司实际控制人、公司董事、副总经理，公司董事长王健坤先生和董事林该春
女士之子。
1.2兴化德雯管理咨询有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 兴化市昭阳街道红星北路盛世花园商业一区 M01 室
法定代表人 彭德建
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91321281MA2764FF9E
一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；
经营范围 以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
控股股东及实际控制人 彭德建
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是否为失信被执行人 否
注：兴化德雯管理咨询有限公司实际控制人为彭德建，其与万辰生物及万辰生物实际控制
人不存在关联关系。
1.3兴化几何管理咨询有限公司
企业类型 有限责任公司
兴化市昭阳街道英武中路海德国际典雅居 2 幢商业 B 楼 207
住所
号
法定代表人 张海国
注册资本 200 万元人民币
统一社会信用代码 91321281MA275C8K14
一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；
经营范围 以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
控股股东及实际控制人 张海国
是否为失信被执行人 否
注：兴化几何管理咨询有限公司实际控制人为张海国，其与万辰生物及万辰生物实际控制
人不存在关联关系。
1.4兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙
住所 兴化市昭阳街道英武南路 201 号
执事合伙人 兴化雅扬企业管理有限公司
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91321281MAC2RK9341
一般项目：企业管理咨询；创业投资(限投资未上市企业)；以
经营范围 自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)
控股股东及实际控制人 彭德建
是否为失信被执行人 否
注：兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）实际控制人为彭德建，其与万辰生物及万辰
生物实际控制人不存在关联关系。
2、南京陆小馋量贩零食有限公司
被资助对象南京陆小馋其他股东的基本情况参见本核查意见之“二、被资助对
象及其他股东的基本情况之（二）被资助对象股东的基本情况 1.1 南京万兴商业管
理有限公司”
（三）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明
本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公
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司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。其他股东
未同比例提供资助主要系结合上市公司战略与经营安排、其他股东的财务状况及
资金安排的综合原因。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，且将按照实际使
用金额与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不存在向关联方输
送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）最近一个会计年度，公司对南京万好、南京陆小馋提供过财务资助的情
况
公司于2022年12月9日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，公司以自有
资金向控股子公司南京万好提供不超过5,000万元人民币的财务资助，借款期限不
超过12个月，并按实际使用资金与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使
用费。具体内容详见公司于2022年12月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2022-091）。
最近一个会计年度，公司未对南京陆小馋提供过财务资助。
（五）履约能力分析
南京万好、南京陆小馋为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，截至本
核查意见披露日，南京万好、南京陆小馋注册资本均已全部实缴，具备正常履行还
款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人，资信良
好。经分析，南京万好、南京陆小馋本次财务资助事项履约能力良好。
三、财务资助风险分析及风控措施
南京万好、南京陆小馋属于公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其
实施有效的业务管理和资金管理的风险控制。公司在经股东大会审议通过后，将与
南京万好、南京陆小馋签署财务资助协议，根据公司自身资金状况及南京万好公司、
南京陆小馋资金需求情况安排资助节奏，同时在提供财务资助的同时，积极跟踪南
京万好、南京陆小馋的项目进度和经营状况，密切关注其资产负债等情况的变化，
掌握其资金用途，控制资金风险，保护资金安全。
上述财务资助借款金额占公司总资产比例低，整体风险可控，不会对公司的日
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常经营产生重大影响。
四、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总额度为人民币 37,000 万元，其中
公司对合并报表范围内的控股子公司南京万兴商业管理有限公司资助额度为人民
币 5,000 万元，对合并报表范围内的控股子公司南京万好商业管理有限公司资助额
度为人民币 10,000 万元，对合并报表范围内的控股子公司南京万优商业管理有限
公司资助额度为人民币 11,000 万元，对合并报表范围内的控股子公司南京万昌商
业管理有限公司资助额度为人民币 6,000 万元，对合并报表范围内的控股子公司南
京陆小馋资助额度为人民币 5,000 万元，合计金额占公司最近一期经审计净资产的
比例为 55.03%；截至本核查意见披露日，公司已向控股子公司南京万兴商业管理
有限公司提供 4,500 万元人民币的财务资助，已向控股子公司南京万好提供 5,000
万元人民币的财务资助，已向控股子公司南京万优商业管理有限公司提供 8,000 万
元人民币的财务资助，已向控股子公司南京万昌商业管理有限公司提供 1,000 万元
人民币的财务资助，除此之外，公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供财务
资助。公司不存在逾期未收回财务资助的情况。
五、董事会意见
本次向控股子公司提供财务资助事项已经公司第三届董事会第三十七次会议
审议通过。董事会认为，南京万好、南京陆小馋是纳入公司合并报表范围的重要子
公司，公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金或自筹资金向控股子公司提供
财务资助，能够协助控股子公司解决资金缺口，保障控股子公司经营业务的顺利开
展，符合公司的发展战略。本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，按实际使
用资金与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不会对公司日常经
营产生重大影响，符合公司整体战略和全体股东的利益。因此，董事会同意公司关
于向控股子公司提供财务资助的议案，并提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
独立董事认为，公司向南京万好、南京陆小馋提供财务资助有助于提高资金
使用效率，保障南京万好、南京陆小馋的经营业务发展及后续资金需求，不存在
损害公司和中小股东利益的情形；同时，公司能够对南京万好、南京陆小馋实施
有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控。本次提供财务资助事项决策程
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序合法合规，且将按照实际使用金额与不低于同类业务同期银行贷款利率结算
资金使用费，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。独立董事同意公司关于向控股子公司提供财务资助的议案。
七、监事会意见
本次向控股子公司提供财务资助事项已经第三届监事会第三十四次会议审
议通过。监事会认为，本次向控股子公司南京万好、南京陆小馋提供财务资助，
有利于控股子公司的业务快速发展，并且可以提高公司总体资金的使用效率，整
体风险可控，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股
东的利益，决策程序合法、有效，因此，监事会同意公司关于向控股子公司提供
财务资助的议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：万辰生物本次向控股子公司提供财务资助事项已经公
司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过，独立董
事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章
程》的规定；公司向南京万好、南京陆小馋提供财务资助有助于提高资金使用效率，
保障南京万好、南京陆小馋的经营业务发展及后续资金需求，不存在损害公司和中
小股东利益的情形；同时，公司能够对南京万好、南京陆小馋实施有效管理和风险
控制，确保资金安全和风险可控。保荐机构对万辰生物本次向控股子公司提供财务
资助事项无异议。
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（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司向控股
子公司提供财务资助的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
沈 颖 王楚媚
华兴证券有限公司
年 月 日
10
