华兴证券有限公司
                  关于福建万辰生物科技股份有限公司
                     购买资产暨关联交易的核查意见

    华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生
物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年
修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件
的规定，对福建万辰生物科技股份有限公司购买资产暨关联交易（以下简称“本次
购买资产”或“本次交易”）事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    重要内容提示：

    1、本次购买资产尚需提交公司股东大会审议通过。
    2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、关联交易概述

    福建万辰生物科技股份有限公司为满足公司及控股子公司开展日常经营活动和
日常办公的需要，公司拟购买公司董事林该春女士持有的位于南京市建邺区的房地
产，包括福园街 129 号的 1,227.36 平米的办公楼和集庆门大街 218 号地下车库负一
层十二个车位，交易价格为 2,600.07 万元人民币（不含税）。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》和《福建万辰生
物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，林该春女
士为公司董事，为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

    公司于 2023 年 7 月 25 日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于
购买资产暨关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事王健坤、林
该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱对此项议案回避表决，三位独立董事对上述关联交
易已事前认可并发表了独立意见。

    本次公司与林该春女士的关联交易尚需提交股东大会审议通过，与该关联交易
有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办

                                     1
法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    林该春女士，中国国籍，无境外永久居留权，为公司董事，为公司实际控制人
王泽宁先生的母亲，为公司的关联人。林该春女士未被列入失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的

    本次交易标的为林该春女士持有的位于南京市建邺区的房地产，包括福园街 129
号面积为 1,227.36 平米的办公楼和集庆门大街 218 号地下车库负一层十二个车位，
车位总面积 157.68 平方米。

    2、权属状况说明

    本次拟购买的资产为林该春女士合法持有的资产。截止本核查意见出具日，交
易标的资产均已解押，不存在其他抵押等任何形式的第三方权益，不涉及重大诉讼、
仲裁等争议，不涉及其他查封、扣押等法律程序。

    3、标的资产的情况说明

    林该春女士持有的资产为其本人合法购买，且均已办理不动产权证书。

    四、关联交易的定价政策、定价依据及公允性

    本次关联交易由中和资产评估有限公司评估，根据中和资产评估有限公司出具
的中和评报字（2023）第 XAV1156 号《资产评估报告书》，以 2023 年 5 月 31 日为
评估基准日，采用市场法、收益法评估林该春女士有的资产，最终采用市场法评估
结果作为本次评估结论，价值为 2,600.07 万元人民币（不含税）。

    本次关联交易定价以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2023）第
XAV1156号《资产评估报告书》的评估结果为依据，交易价格公允。

    五、关联交易协议的主要内容

    1、协议双方当事人

      甲方（受让方）：福建万辰生物科技股份有限公司

      乙方（转让方）：林该春
                                     2
    2、转让标的

    2.1 乙方同意将其拥有的办公楼及车位转让予甲方，其中，办公楼位于南京市建
邺区福园街 129 号，面积为 1,227.36 平方米；车位位于集庆门大街 218 号地下车库
负一层，面积为 157.68 平方米，共十二个车位。甲方亦同意按照协议约定的条款受
让该等标的资产。

    2.2 乙方承诺其合法拥有标的资产所有权、完整处分权，不存在其他抵押等任何
形式的第三方权益，不涉及重大诉讼、仲裁等争议，不涉及其他查封、扣押等法律
程序。

    3、标的资产的转让价格及价款支付

    3.1 甲乙双方同意，由甲方委托中和资产评估有限公司就标的资产截至 2023 年 5
月 31 日（以下简称“评估基准日”）的价值进行评估。根据该评估机构出具的中和评
报字（2023）第 XAV1156 号《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估价值
为人民币 2,600.07 万元，甲乙双方同意以该评估价值作为标的资产转让价格。

    3.2 甲乙双方同意，按以下方式支付转让价款：

    甲乙双方同意，协议签署生效后，甲方于 2023 年 12 月 31 日之前向乙方支付标
的资产的全部价款，即人民币 2,600.07 万元（大写：贰仟陆佰万零柒佰元整，不含
税）。

    3.3 双方同意，在完成协议下标的资产转让的过程中，所发生的税费由各方根据
法律法规的要求相应承担各自应承担的部分。

    4、标的资产的交割事项

    乙方应于收到甲方支付的转让价款之日起 90 日内，按照国家有关规定办理标的
资产产权转移登记手续，将标的资产产权转移登记至甲方名下。同时，乙方应将标
的资产取得、建设、运营相关的全部文件或相关档案资料原件移交给甲方。

    5、协议生效条件

    协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章，经甲方股东大会批准之
日起生效。

    六、涉及关联交易的其他安排
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   本次购买资产的资金来源为公司自有及自筹资金。本次交易不涉及人员安置等
情况，不会与关联人产生同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计
划等其他安排。

    七、关联交易目的和对公司的影响

   上述关联交易是基于公司及公司控股子公司开展日常经营活动和日常办公的需
要，具有必要性。同时，上述关联交易定价公允，没有损害公司的利益，对公司本
期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。上述关联交易对公司经营的独立性不
构成影响，公司主营业务亦不会因此依赖于关联方。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   2023 年年初至本核查意见出具日，公司与该关联人累计已发生如下关联交易：

                                                                         单位：万元

    关联交易类别          关联人                   关联交易内容        实际发生金额


    向关联方租赁   江苏零食工坊连锁食品有
                                                    承租办公房                 59.53
        房屋               限公司

    接受关联人提
                                                仓储管理、物流配送服
    供仓储物流服   漳州含羞草食品有限公司                                     135.09
                                                          务
          务

        薪酬              林该春                     董事薪酬                  14.32

                               合计                                           208.93


    九、关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

   本次关联交易已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱对此项议案回避表决。

    （二）独立董事意见

    1、事前认可意见

   独立董事认为，公司此次与林该春女士的关联交易事项符合经营需要，相关交
易以独立第三方评估机构评估结果确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形。同意提交公司董事会审议，本议案由非关联董事进行审议，关联董
                                            4
事需回避表决。

    2、独立意见

    独立董事认为，公司此次购买资产暨关联交易事项合理、定价公允、满足正常
经营所需，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在影响
公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖，独立董事同意公司此次的购买资产
暨关联交易事项。

    十、监事会意见

    第三届监事会第三十四次会议认为此次关联交易价格公允，决策程序合法、有
效，同意公司购买资产暨关联交易的议案。

    十一、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：万辰生物购买资产暨关联交易的议案已经公司第三届
董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过，独立董事进行了
事前认可，并发表了明确的同意意见，关联董事遵守了回避制度，符合有关法律法
规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、
公正的原则，依据独立第三方评估机构评估结果确定，不会损害公司和非关联股东
的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对万辰生物此次审议的关于购买
资产暨关联交易的议案事项无异议。




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（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司购买资
产暨关联交易的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：




                  沈   颖                      王楚媚




                                                        华兴证券有限公司




                                                        年     月     日




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