华兴证券有限公司
                关于福建万辰生物科技股份有限公司

 关联方对公司增加向金融机构申请综合授信额度提供关联担保的
                               核查意见

    华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰
生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法
（2023 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关
法律法规和规范性文件的规定，就万辰生物关联方对公司增加向金融机构申请综
合授信额度提供关联担保事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    公司于 2023 年 7 月 25 日召开了第三届董事会第三十七次会议及第三届监事
会第三十四次会议，分别审议通过了《关于关联方对公司增加向金融机构申请综
合授信额度提供关联担保的议案》，公司关联董事王健坤、林该春、王泽宁、王
丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，届
时关联股东应当回避表决。

一、关联担保的基本情况

    为进一步满足公司（含全资子公司及控股子公司）2023 年度日常经营资金
需求以及业务发展需要，公司拟在 2023 年度向金融机构申请总额度不超过
80,000 万元人民币（含本数）的综合授信额度基础上，增加向金融机构申请总额
度不超过 20,000 万元人民币（含本数）的综合授信额度。在融资授信总额内，
融资方案由公司总经理经营决策团队根据实际情况决定，融资额度、期限、利率、
计息方式等最终以金融机构授信批复为准，并由董事会授权公司董事长、管理层
及经办人等，凭董事会决议在规定的有效期内向金融机构申请使用授信额度并签
署有关合同。
    上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金
的实际需求确定，授信额度使用以满足经营需求和控制融资成本为原则。上述授
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信用途包括但不限于开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、国际/国内信用证、供
应链融资、贷款、票据质押等，融资担保方式为信用、保证担保、抵押担保。上
述授信期限自公司审议该议案的股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    为支持公司发展，公司董事长王健坤先生、董事林该春女士在有关金融机构
的要求及公司认为必要的情况下，为上述增加额度内的综合授信提供担保，担保
为连带责任保证，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可
以根据实际经营情况在上述额度及期限内可循环使用。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述担保事宜构成关联
交易。
二、关联方情况介绍

    王健坤先生，为公司董事长，为公司实际控制人王泽宁先生的父亲；林该春
女士，为公司董事，公司实际控制人王泽宁先生的母亲。
三、关联交易主要内容
    前述关联方为公司计划向金融机构申请的融资授信额度不超过 20,000 万元
人民币（含本数）提供保证担保。具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事
项以公司与相金融机构签订的最终协议为准，公司免于向公司董事长王健坤先
生、董事林该春女士支付担保费用，也免于提供反担保。
四、关联交易目的和对上市公司的主要影响

    前述关联方为公司向金融机构申请综合授信额度提供担保，公司免于向其支
付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司本
期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的
情形。

五、相关审批及核查意见

    1、独立董事事前意见

    独立董事认为，公司关联方为公司增加向金融机构申请综合授信额度提供担
保支持了公司的发展，公司免于支付担保费用，也无需提供任何反担保，不影响
公司独立性，不存在损害公司及全体股东的利益，符合相关法律、法规和《福建
万辰生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，

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独立董事同意将该提案提交公司董事会审议。本议案由非关联董事进行审议，关
联董事需回避表决。

    2、独立董事意见

    独立董事认为，关于关联方对公司增加向金融机构申请综合授信额度提供关
联担保事项是综合考虑公司经营和发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和
整体发展战略。公司关联方为公司提供担保、不收取费用，不由公司提供反担保，
符合公司和全体股东的利益，本议案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，特别是中小投资者利益的情形。

    因此，独立董事同意此事项，并同意提交公司股东大会审议。

    3、董事会审议情况

    公司于 2023 年 7 月 25 日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于关联方对公司增加向金融机构申请综合授信额度提供关联担保的议案》，公司
关联董事王健坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。该议
案尚需提交公司股东大会审议。

    4、监事会审议情况

    公司于 2023 年 7 月 25 日召开第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关
于关联方对公司增加向金融机构申请综合授信额度提供关联担保的议案》，全体
监事一致同意关联方对公司增加向金融机构申请综合授信额度提供关联担保的
议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司董事长王健坤先生、董事林该春女士为公司增
加向金融机构申请综合授信额度提供担保，系为支持公司业务发展，并未收取任
何费用，且不需要公司提供反担保，有利于公司正常的生产经营活动，此事项符
合公司和全体股东的利益。上述担保事项审议、表决程序合法、有效。本次关联
交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 公
司章程》以及《关联交易管理办法》等有关规定。保荐机构对本次关联交易事项
无异议。


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（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司关联
方对公司增加向金融机构申请综合授信额度提供关联担保的核查意见》之签章
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 保荐代表人：




                  沈   颖                       王楚媚




                                                     华兴证券有限公司




                                                     年     月     日




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