股票代码：300972 股票简称：万辰生物 公告编号：2023-081
福建万辰生物科技股份有限公司
关于公司增加为子公司提供担保额度的公告（补充后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步满足子公司
日常经营和业务发展的资金需求，结合公司业务开展的规划，公司拟增加为子公
司提供担保额度不超过 3.2 亿元的担保额度，其中为资产负债率 70%以上的子公
司增加担保额度不超过 24,000 万元，为资产负债率低于 70%的子公司增加担保
额度不超过 8,000 万元。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际担保
金额在总额度内，以最终签订的担保合同为准，担保范围包括但不限于申请综合
授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务；担保种类
包括保证、抵押、质押等。
上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对
于资产负债率 70%以上的担保对象，仅能从资产负债率 70%以上的担保对象处
获得担保额度；在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围
内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。
本次担保额度有效期限为自公司审议本议案的股东大会决议通过后十二个
月内有效。公司董事会授权董事长王健坤先生及其授权人士在上述有效期及授权
额度内办理具体担保事宜，并按《福建万辰生物科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）和内部控制制度的相关规定，履行内部控制和审批程序。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本
次公司为子公司提供担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。
二、担保额度预计情况
担保额
被担保
上市公 度占上
担保方 方最近 截至目前 本次新增 是否
担保 司持股 市公司
被担保方 持股比 一期资 担保余额 担保额度 关联
方 比例 最近一
例 产负债 （万元） （万元） 担保
（注） 期净资
率
产比例
南京金万辰生
物科技有限公 100% 100% <70% 4,000 8,000 11.07% 否
司
南京万昌供应
链管理有限公 26.52% 26.52% 5,000 6.92% 否
福建 司
万辰 南京万优供应
生物 链管理有限公 26.01% 26.01% 2,000 10,000 13.84% 否
科技 司
股份 南京万兴商业
52% 52% ≥70% 1,000 2,000 2.77% 否
有限 管理有限公司
公司 南京万好供应
链管理有限公 26.52% 26.52% 5,000 6.92% 否
司
南京陆小馋量
贩零食有限公 52% 52% 2,000 2.77% 否
司
合计 7,000 32,000 44.28% -
注：持股比例为穿透后的最终持股比例。
三、被担保人情况
（一）南京金万辰生物科技有限公司
1、被担保人名称：南京金万辰生物科技有限公司
2、成立日期：2013 年 11 月 26 日
3、住所：南京市溧水区白马国家农业科技园
4、注册资本：11500 万元人民币
5、法定代表人：王健坤
6、经营范围：农业生物基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保健食品
研发；食用菌、花卉、蔬菜的种植、销售；经营本企业自产产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；农业休闲观光服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：食品销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：生物质燃料加工；塑料制品制造；塑料制品销
售；新鲜水果批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
7、与公司的关系：系公司的全资子公司（公司持有其 100%股权）
8、经审计的主要财务数据：
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日
总资产（元） 348,934,647.73 434,617,882.31
总负债（元） 161,613,860.84 222,439,180.55
净资产（元） 187,320,786.89 212,178,701.76
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入（元） 285,810,172.71 253,128,752.41
利润总额（元） 24,933,011.87 2,464,104.29
净利润（元） 24,920,205.13 -2,365,499.45
9、股权结构图如下：
经查询，南京金万辰生物科技有限公司不属于失信被执行人。
（二）南京万兴商业管理有限公司
1、被担保人名称：南京万兴商业管理有限公司
2、成立日期：2022 年 8 月 1 日
3、住所：南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号等
4、注册资本：800 万元人民币
5、法定代表人：林该春
6、经营范围：
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；
新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材
批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
7、与公司的关系：系公司的控股子公司（公司持有其 52%股权）
8、经审计的主要财务数据：
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日
总资产（元） 91,696,180.79 -
总负债（元） 90,294,428.74 -
净资产（元） 1,401,752.05 -
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入（元） 70,141,122.26 -
利润总额（元） -6,685,967.95 -
净利润（元） -6,685,967.95 -
注：南京万兴商业管理有限公司于 2022 年 8 月 1 日注册成立，2021 年尚未有财务指
标。
9、股权结构图如下：
经查询，南京万兴商业管理有限公司不属于失信被执行人。
（三）南京万好供应链管理有限公司
1、被担保人名称：南京万好供应链管理有限公司
2、成立日期：2022 年 11 月 29 日
3、住所：江苏省南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号
4、注册资本：100 万元人民币
5、法定代表人：许顺根
6、经营范围：
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；
新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司通过南京万兴商业管理有限公司持有南京万好商业
管理有限公司 51%的股权，南京万好商业管理有限公司持有其 100%的股权。股
权穿透后，公司持有其 26.52%股权。
8、经审计的主要财务数据：
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日
总资产（元） 71,837,537.32 -
总负债（元） 70,459,515.21 -
净资产（元） 1,378,022.11 -
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入（元） 18,123,812.91 -
利润总额（元） 378,022.11 -
净利润（元） 378,022.11 -
注：南京万好供应链管理有限公司于 2022 年 11 月 29 日注册成立，2021 年尚未有财务
指标。
9、股权结构图如下：
经查询，南京万好供应链管理有限公司不属于失信被执行人。
（四）南京万优供应链管理有限公司
1、被担保人名称：南京万优供应链管理有限公司
2、成立日期：2022 年 12 月 28 日
3、住所：南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号
4、注册资本：100 万元人民币
5、法定代表人：许顺根
6、经营范围：
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：企业管理咨询；商业综合体管理服务；食用农产品批发；食用农产品
零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品
销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司通过南京万品商业管理有限公司持有南京万优商业
管理有限公司 51%的股权，南京万优商业管理有限公司有其 100%的股权。股权
穿透后，公司持有其 26.01%股权。
8、南京万优供应链管理有限公司于 2022 年 12 月 28 日注册成立，2021、
2022 年尚未有财务指标。
9、股权结构图如下：
经查询，南京万优供应链管理有限公司不属于失信被执行人。
（五）南京陆小馋量贩零食有限公司
1、被担保人名称：南京陆小馋量贩零食有限公司
2、成立日期：2022 年 9 月 9 日
3、住所：南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号
4、注册资本：10 万元人民币
5、法定代表人：林该春
6、经营范围：
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；
新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；企业管理咨询；办公用品销售；体育用品及器材
批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
7、与公司的关系：公司持有南京万兴商业管理有限公司 52%的股权，南京
万兴商业管理有限公司持有其 100%的股权。股权穿透后，公司持有其 52%股权。
8、经审计的主要财务数据：
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日
总资产（元） 40,183,252.52 -
总负债（元） 42,932,331.81 -
净资产（元） -2,749,079.29 -
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入（元） 12,107,924.55 -
利润总额（元） -2,849,079.29 -
净利润（元） -2,849,079.29 -
注：南京陆小馋量贩零食有限公司于 2022 年 9 月 9 日注册成立，2021 年尚未有财务指
标。
9、股权结构图如下：
经查询，南京陆小馋量贩零食有限公司不属于失信被执行人。
（六）南京万昌供应链管理有限公司
1、被担保人名称：南京万昌供应链管理有限公司
2、成立日期：2023 年 4 月 6 日
3、住所：江苏省南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号
4、注册资本：100 万元人民币
5、法定代表人：许顺根
6、经营范围：
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；
新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司通过南京万兴商业管理有限公司持有南京万昌商业
管理有限公司 51%的股权，南京万昌商业管理有限公司有其 100%的股权。股权
穿透后，公司持有其 26.52%股权。
8、南京万昌供应链管理有限公司于 2023 年 4 月 6 日注册成立，2021、2022
年尚未有财务指标。
9、股权结构图如下：
经查询，南京万昌供应链管理有限公司不属于失信被执行人。
上述被担保对象经营业务正常，信用情况良好，且被担保对象为公司全资/
控股子公司，公司能够控制被担保对象的经营及管理，公司为其提供担保能切实
有效地进行监督和管控，担保风险可控，不会损害上市公司利益，因此上述接受
担保的控股子公司少数股东未提供同比例担保或提供反担保。
四、担保协议的主要内容
上述担保相关协议尚未签署，具体担保方式、担保金额、担保期限、担保费
率等重要条款以实际签署的合同为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保
总额不超过本次审批的担保额度。公司董事会授权董事长王健坤先生及其授权人
士在上述有效期及授权额度内办理具体担保事宜，并按《公司章程》和内部控制
制度的相关规定，履行内部控制和审批程序。
本次担保对象为公司合并报表范围内的子公司，其他股东未提供同比例担保，
被担保对象未提供反担保。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事意见
1、事前认可意见
独立董事认为，公司增加为子公司提供担保额度是考虑了公司所属的子公司
经营发展的资金需求，进一步促进发展。本次公司增加提供担保的对象均为公司
合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。本次公司增加为子公司
提供担保额度事宜不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意并将此议案提交
董事会审议。
2、独立意见
独立董事认为，公司增加为子公司提供担保额度预计，有助于进一步促进公
司及子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及子公司经营发展的合理需求。
担保对象均为公司子公司，财务风险处于公司可控范围内，其他股东未提供同比
例担保、被担保人未提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形；公司本次增加担保的决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、
公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意
公司增加为子公司提供担保额度的议案。
（二）董事会意见
董事会认为，本次公告的被担保人均为公司子公司，本次增加担保额度是为
了进一步满足各子公司在其业务发展过程中对资金的增量需求或银行贷款到期
后的续展要求，避免各子公司在业务发展过程中受到资金规模、信用额度等的限
制而导致发展受限，符合各子公司业务发展的实际需要，有助于进一步提升公司
资金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等。本次被担保人均为公司全资或控
股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资
等重大事项，担保风险可控，本次其他股东未提供同比例担保、被担保人未提供
反担保，不会损害上市公司及全体股东的利益。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（三）监事会意见
监事会认为，公司增加为子公司提供担保有助于进一步满足各子公司在业务
发展的资金需求，上述担保对象为公司的全资或控股子公司，公司能够对其经营
进行有效管控，财务风险属于可控范围内，不会影响公司的正常生产经营，其他
股东未提供同比例担保、被担保人未提供反担保，不存在损害公司及全体股东的
利益。因此，监事会同意公司增加为子公司提供担保额度的议案，并提交公司股
东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司为子公司借款提供担保事项，履行了必要的审
批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，由公司为子公司提供担保，是为满足实际经营与业务发展资金需求，对公
司业务发展起到积极作用。本次担保对象是公司全资或控股子公司，为其担保风
险可控，其他股东未提供同比例担保，被担保人未提供反担保，不存在损害公司
及股东利益特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次担保事项无异议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保获得批准后，公司及控股子公司的担保总额度为 50,000 万元人民
币（含本次）；截至本公告日，公司累计对外担保 7,000 万元人民币（均为公司
对全资子公司或控股子公司），实际担保余额为 7,000 万元人民币，占公司 2022
年度经审计净资产的比例为 10.48%；不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担
保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、第三届监事会第三十四次会议决议；
5、华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司增加为子公司提
供担保额度的核查意见。
特此公告。
福建万辰生物科技股份有限公司董事会
2023 年 7 月 31 日
