上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
              关于
  福建万辰生物科技股份有限公司
   2022 年限制性股票激励计划
      预留部分修订相关事项
             之
       独立财务顾问报告




          独立财务顾问：




           二〇二三年八月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                                                    独立财务顾问报告


                                                     目        录

第一章   声     明............................................................................................................ 3

第二章   释     义............................................................................................................ 5

第三章   基本假设 ....................................................................................................... 6

第四章   限制性股票激励计划履行的审批程序 ....................................................... 7

第五章   本次激励计划修订方案 ............................................................................... 9

第六章   独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 12




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                             第一章 声   明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任福建万辰生 物科技股
份有限公司（以下简称“万辰生物”“上市公司”或“公司”）2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简 称“本独
立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股 权激励管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，在万辰生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见， 以供万辰
生物全体股东及有关各方参考。

    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万辰生物提供，万辰生物
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真 实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充 分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现 行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变 化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；万辰生物及有关各方提 供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照 本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的 批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会 计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财 务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时 ，本独立


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财务顾问提请广大投资者认真阅读《福建万辰生物科技股份有限公司 关于修订
2022 年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的公告》等相关上市公司公开
披露的资料。

    五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在 本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在 对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司 利益以及
对股东利益的影响发表专业意见，不构成对万辰生物的任何投资建议 ，对投资
者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。




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                                      第二章 释 义

             在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：


          释义项                                           释义内容

万辰生物、本公司、上市
                           指   福建万辰生物科技股份有限公司
公司、公司
限制性股票激励计划、本
次 激 励 计 划 、 本激励计 指   福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
划、本计划
                                《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技股份有限
本独立财务顾问报告        指    公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分修订相关事项之独立财务顾问
                                报告》
独立财务顾问、本独立财
                       指       上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
务顾问
限制性股票、第二类限制          符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得
                       指
性股票                          并登记的本公司股票
                                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级
激励对象                  指
                                管理人员、核心业务人员和骨干员工
授予日                    指    公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
                                公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的
授予价格                  指
                                价格
归属                      指    激励对象满足权益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属日                    指    激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
归属条件                  指    本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
                                自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废
有效期                    指
                                失效之日止
薪酬委员会                指    公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会                指    中国证券监督管理委员会
证券交易所                指    深圳证券交易所
登记结算公司              指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》              指    《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》              指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》          指    《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》              指    《福建万辰生物科技股份有限公司章程》
                                《福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
《公司考核管理办法》      指
                                管理办法（修订稿）》
元/万元                   指    人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


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                          第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、万辰生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并
最终能够如期完成；

    四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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        第四章 限制性股票激励计划履行的审批程序

    一、2021 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》以及《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》等相关议案。公司独立董事就 2022 年限制性股票激励计划相关议案发
表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具 了相关核
查意见。

    二、2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事对相关事项发表了独 立意见。

    三、2022 年 9 月 27 日至 2022 年 10 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收 到任何对
本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2022 年 10 月 9 日，公司
召开了第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2022
年 10 月 10 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。

    四、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议 案》的议
案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2022 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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    五、2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发 表了独立
意见，认为调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法 、有效，
确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见 ，对首次
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激 励计划首
次授予的激励对象名单。

    六、2023 年 8 月 7 日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议及第三届
监事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订公司 2022 年限制性股票激励计
划中预留部分相关内容的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明 确同意的
独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。




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                   第五章 本次激励计划修订方案

    一、对《福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
“特别提示”及“第九章限制性股票的授予与归属条件”中“二、限制性股票
的归属条件”之“（四）公司层面的业绩考核要求”修订如下：

    修订前：

    本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本 激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

              归属期                                业绩考核目标
                              以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增长率
               第一个归属期
                              不低于 10%。

 首次授予的                   以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率
               第二个归属期
 限制性股票                   不低于 25%。

                              以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率
               第三个归属期
                              不低于 35%。

                              以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率
               第一个归属期
 预留授予的                   不低于 25%。
 限制性股票                   以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率
               第二个归属期
                              不低于 35%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

    归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归 属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考 核当年可
归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。

    修订后：

    本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本 激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

              归属期                                业绩考核目标



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                              以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增长率
               第一个归属期
                              不低于 10%。

 首次授予的                   以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率
               第二个归属期
 限制性股票                   不低于 25%。

                              以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率
               第三个归属期
                              不低于 35%。

               第一个归属期   公司 2023 年营业收入达到 35.00 亿元
 预留授予的
 限制性股票
               第二个归属期   公司 2024 年营业收入达到 40.00 亿元

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

    归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归 属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考 核当年可
归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。

    二、对《福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
“第九章限制性股票的授予与归属条件”中“三、公司业绩考核指标设定科学
性、合理性说明”修订如下：

    修订前：

    根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年～2024 年经审计的营业收入
较 2021 年增长分别不低于 10%、25%和 35%。该业绩指标的设定是结合了公司
现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的 考核指标
对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力 以及调动
员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定 经营目标
的实现。

    修订后：

    根据本激励计划业绩指标的设定，公司首次授予部分限制性股票的公司层
面业绩考核指标为 2022 年-2024 年经审计的营业收入较 2021 年增长分别不低于
10%、25%和 35%，预留授予部分限制性股票的公司层面业绩考核指标为 2023
年-2024 年经审计的营业收入分别不低于 35.00 亿元、40.00 亿元。该业绩指标
的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合 考虑而制
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定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助 于提升公
司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来 发展战略
方向，稳定经营目标的实现。

    除上述修订外，本次激励计划其他内容不变，《公司考核管理办 法》等文
件中对应内容也同步进行修订。




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                第六章 独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为：万辰生物本次激励计划预留部分修订相关 事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，修订的内容符合《公司法》《证券法 》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。修订后的公司层面的业绩考核目标具有可 行性与合
理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核 心团队的
稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建 万辰生物
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分修订相关事项之独立财
务顾问报告》之签章页）




                          独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

                                                         2023 年 8 月 7 日




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