福建万辰生物科技股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第三十九会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》以及《福建万辰生物科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们作为福建万辰生
物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第
三十九次会议审议的相关事项进行了审查，并发表独立意见如下：
    一、关于修订公司 2022 年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的独立
意见
    经审议，我们认为：
    本次拟对公司 2022 年限制性股票激励计划及相关文件中预留部分公司业绩
考核目标的修订，是按照激励与约束对等的原则，为实现激励计划的一致性及公
平性，从而进一步促使公司健康稳步发展，充分调动员工积极性，将公司利益、
股东利益和员工利益实现高度统一，有利于公司的持续发展。本次修订不会导致
加速行权或提前解除限售，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及
过程合法合规，符合相关法律法规的规定。
    综上，我们一致同意修订公司 2022 年限制性股票激励计划及相关文件中预
留部分公司业绩考核目标。
    二、关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独
立意见
    经审议，我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
    2、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）所确
定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《中华
人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司
2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2023 年激励计划》”）
规定的激励对象范围，其作为 2023 年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、《2023 年激励计划》的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日
期、授予价格、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、会议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，关联董事已对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，会议决议合
法有效。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行 2023 年激励计划，并同意将该事项提交
公司股东大会审议。
    三、关于公司 2023 年激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司 2023 年激励计划的考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、
子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为经审计的公司营
业收入，该指标能够直接反映公司的经营情况。公司所设定的考核目标是充分考
虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。除
公司层面的业绩考核外，公司还对子公司和个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将对激励对象
所在的子公司的业绩考核目标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
的的归属条件之一；并以激励对象前一年度个人绩效考评结果，确定激励对象个
人是否达到归属的条件。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2023 年激励计划的
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合
理性，对激励对象具有约束效果，能够达到 2023 年激励计划的考核目的。




                                       独立董事：蔡清良、林丽叶、肖珉
                                                       2023 年 8 月 7 日