国浩律师（北京）事务所

                                                   关于

           福建万辰生物科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划预留部分修订相关
                   事项

                                                      之

                                         法律意见书




                       北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层            邮编：100026
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                                             二〇二三年八月
国浩律师（北京）事务所                                                                                                      法律意见书



                                                            目          录
一、本次调整的批准和授权.................................................................................................... 3
二、本次调整的内容................................................................................................................ 3
三、结论意见............................................................................................................................ 7




                                                                    1
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                          国浩律师（北京）事务所
                   关于福建万辰生物科技股份有限公司
  2022 年限制性股票激励计划预留部分修订相关事项之法
                                  律意见书
                                                   国浩京证字【2023】第 1524 号




 致：福建万辰生物科技股份有限公司

      国浩律师（北京）事务所接受福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生

 物”或“公司”）委托，作为其 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激

 励计划”）的专项法律顾问，根据《 中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，

 就司本次股权激励计划预留部分修订（以下简称“本次调整”）相关事项，出具本《法

 律意见书》。

      本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管

 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文

 件的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》

 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

      本所律师仅对公司本次调整的合法、合规性发表意见。本所不对有关会计、审计等

 专业事项及本次调整所涉及股票价值等做出任何评价。本《法律意见书》对有关会计报

 表、审计报告及本次调整中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、

 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

      公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材

 料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字

 与印章真实；复印件与原件一致。
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      对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

 依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。

      本《法律意见书》仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公

 司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作

 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

      本所同意公司将本《法律意见书》作为其实施本次调整的必备法律文件之一，随同

 其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

      根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中

 国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

 本所现出具法律意见如下：


       一、本次调整的批准和授权

     （一）2022 年 9 月 23 日，万辰生物召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022

 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

 理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本次股权激励计

 划发表同意的独立意见。

      2022 年 9 月 23 日，万辰生物召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于

 <公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限

 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计

 划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

     （二）2022 年 9 月 29 日，万辰生物召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公

 司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消 2022

 年第一次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等议案。同日，公司独立董事

 就本次股权激励计划发表同意的独立意见。

      2022 年 9 月 29 日，万辰生物召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于

 <公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022

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 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。

     （三）2022 年 9 月 27 日至 2022 年 10 月 7 日，公司对本次股权激励计划拟激励对

 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022 年 10 月 9 日，万辰生物召开第三届监事

 会第十七次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象

 名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2022 年 10 月 10 日披露了《监事会关

 于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

     （四）公司独立董事蔡清良接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2022 年第一

 次临时股东大会中审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

     （五）2022 年 10 月 17 日，万辰生物召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过

 了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于

 <公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请

 股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖

 公司股票情况的自查报告》。

      （六）2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关

 于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关

 于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
 事对上述议案发表了独立意见，同意公司对本次股权激励计划首次授予激励对象名单及

 授予权益数量事项的调整，认为首次授予条件已经成就，同意公司本次股权激励计划的

 首次授予日、授予价格、激励对象和授予数量。

      2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调
 整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于

 向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

     （七）2023 年 8 月 7 日，万辰生物召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了

《关于修订公司 2022 年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，同意本次调

 整事项。同日，独立董事对本次调整相关议案发表了同意的独立意见。

      2023 年 8 月 7 日，万辰生物召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关
 于修订公司 2022 年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，同意本次调整
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事项。

     本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，万辰生物已就本次调整事项取得

现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。本次调整

事项尚需提交公司股东大会审议批准。


      二、本次调整的内容

     根据公司第三届董事会第三十九次会议审议通过的关于本次股票激励计划涉及的

相关议案及公司确认，本次调整情况如下：

     （一）对《福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》“特别

提示”及“第九章限制性股票的授予与归属条件”中“二、限制性股票的归属条件”之

“（四）公司层面的业绩考核要求”修订如下：

     修订前：

     本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票
的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

                归属期                                    业绩考核目标
                                  以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增长率不低于
                   第一个归属期
                                  10%。
  首次授予的                      以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于
                   第二个归属期
  限制性股票                      25%。
                                  以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于
                   第三个归属期
                                  35%。
                                  以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于
                   第一个归属期
  预留授予的                      25%。
  限制性股票                      以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于
                   第二个归属期
                                  35%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。


     归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当
期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股
票全部不能归属，并作废失效。

     修订后：
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     本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票
的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

                归属期                                    业绩考核目标
                                  以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增长率不低于
                   第一个归属期
                                  10%。
  首次授予的                      以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于
                   第二个归属期
  限制性股票                      25%。
                                  以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于
                   第三个归属期
                                  35%。
  预留授予的       第一个归属期   公司 2024 年营业收入达到 35.00 亿元
  限制性股票       第二个归属期   公司 2025 年营业收入达到 40.00 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

     归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当
期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股
票全部不能归属，并作废失效。

     （二）对《福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》“第九

章限制性股票的授予与归属条件”中“三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明”

修订如下：
     修订前：
     根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年～2024 年经审计的营业收入较 2021
年增长分别不低于 10%、25%和 35%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略
规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战
性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能
聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
     修订后：
     根据本激励计划业绩指标的设定，公司首次授予部分限制性股票的业绩考核指标为
2022 年-2024 年经审计的营业收入较 2021 年增长分别不低于 10%、25%和 35%，预留
授予部分限制性股票的业绩考核指标为 2023 年-2024 年经审计的营业收入分别不低于
35.00 亿元、40.00 亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业
的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一


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方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来
发展战略方向，稳定经营目标的实现。
     经核查, 本所律师认为，本次调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》及本
次股权激励计划的相关规定。


      三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，万辰生物就本次调整已经取得了必要的批准和授权，本

次调整的内容符合本次股权激励计划的有关规定，合法、有效。本次调整尚需提交公司

股东大会审议批准。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划预留部分修订相关事项之法律意见书》签署页)




     本法律意见书于 2023 年 8 月 7 日出具，正本一式肆份，无副本。




     国浩律师（北京）事务所



     负责人：                            经办律师：

                ——————————                  ——————————

                         刘   继                             李     晶




                                                      ——————————
                                                              张博阳