国浩律师（北京）事务所                                                                                               法律意见书




                            国浩律师（北京）事务所

                                                         关于

                  福建万辰生物科技股份有限公司

               2023 年第二期限制性股票激励计划

                            调整及首次授予相关事项

                                                            之

                                               法律意见书




                             北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层          邮编：100026
         9 Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
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                                      电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800
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                                                   二〇二三年八月
国浩律师（北京）事务所                                                法律意见书



                         国浩律师（北京）事务所

                  关于福建万辰生物科技股份有限公司

 2023 年第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关
                                   事项之

                               法律意见书
                                                  国浩京证字【2023】第 1532 号




致：福建万辰生物科技股份有限公司

     国浩律师（北京）事务所接受福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生

物”）委托，作为其 2023 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）

的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及

规范性文件的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见

书。

     本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师仅对公司 2023 年第二期限制性股票激励计划及实施程序的合法、合规性

发表意见。本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出

任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论

的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
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的保证。

     公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、

副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印

章真实；复印件与原件一致。

     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖

有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

     本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公

司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述

引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，随同

其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中

国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

本所现出具法律意见如下：


      一、本次调整及授予的批准和授权

     （一）2023 年 7 月 31 日，万辰生物召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事
就本次激励计划发表同意的独立意见。
     2023 年 7 月 31 日，万辰生物召开了第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关

于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
     （二）2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。2023 年 8 月 10 日，公司监事会发表了《监事会关于
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公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
     （三）公司独立董事蔡清良接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2023 年第
七次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
     （四）2023 年 8 月 16 日，万辰生物召开了 2023 年第七次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
     （五）2023 年 8 月 17 日，万辰生物召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》《关于向 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
董事会确定以 2023 年 8 月 17 日为授予日，向符合授予条件的 177 名激励对象授予
622.3500 万股限制性股票。
     2023 年 8 月 17 日，万辰生物召开第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，万辰生物 2023 年第二期限
制性股票激励计划本次调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》及本次激励计划的相关规定。

      二、本次授予限制性股票的授予日

     2023 年 8 月 16 日，万辰生物召开了 2023 年第七次临时股东大会，授权公司董事
会确定本次激励计划的授予日。
     2023 年 8 月 17 日，万辰生物召开第三届董事会第四十次会议，确定本次授予的授
予日为 2023 年 8 月 17 日。
     经核查，公司董事会确定的授予日为股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的
交易日。
     综上所述，本所律师认为，万辰生物本次授予日符合《管理办法》及本次激励计划
的相关规定。
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      三、本次授予的数量及对象

     公司 2023 年第二期限制性股票激励计划授予激励对象中，4 名激励对象因离职自

愿放弃公司拟授予其的全部第二类限制性股票，公司取消拟向其授予的第二类限制性股

票共 1.7000 万股。

     本次调整后，首次授予的激励对象人数由 181 名调整为 177 名，授予的第二类限制

性股票总数由 780.0625 万股调整为 777.9375 万股，其中，首次授予部分由 624.0500 万

股调整为 622.3500 万股，预留授予部分由 156.0125 万股调整为 155.5875 万股（因首次

授予股数调减导致预留部分占本激励计划的总比例大于 20%，故同步调整预留部分股

数）。

     根据公司 2023 年第七次临时股东大会的授权，本次调整在股东大会对董事会的授
权范围内，无需再次提交股东大会审议。2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第
四十次会议与第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年第二期限
制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本激励计划授予的激
励对象名单及授予权益数量进行调整。
     经核查，本所律师认为，本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量的调
整履行了必要的审议程序，符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

      四、本次激励计划的授予条件

     根据《管理办法》及本次激励计划等相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司
向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予限制性股票：
     （一）公司未发生以下任一情形：
     最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
     最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；



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     上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
     法律法规规定不得实行股权激励的；
     中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生以下任一情形：
     最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
     具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     中国证监会认定的其他情形。
     根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及首次授予的
激励对象不存在上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限
制性股票符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

      五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，万辰生物 2023 年第二期限

制性股票激励计划的调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励
计划首次授予日符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次激励计划首次授予
的激励对象名单及授予权益数量的调整履行了必要的审议程序，符合《管理办法》等相
关法律法规的规定；本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定。
     （以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技股份有限公司 2023
年第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》签署页）




     本法律意见书于 2023 年 8 月 17 日出具，正本一式肆份，无副本。




     国浩律师（北京）事务所



     负责人：                            经办律师：

                ——————————                  ——————————

                         刘   继                             张博阳




                                                      ——————————
                                                             王   宪