股票代码：300972           股票简称：万辰生物          公告编号：2023-104



                      福建万辰生物科技股份有限公司

     关于调整 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象

                        名单及授予权益数量的公告



      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


    福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰生物”）于 2023
年 8 月 16 日召开的 2023 年第七次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2023 年
第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据公司《2023 年第
二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及
公司 2023 年第七次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 17 日召开了第三
届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整
2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》。现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2023 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监
事会第三十五次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了
独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2023 年 8 月 10 日，公司召开
了第三届监事会第三十七次会议审议通过了《关于公司 2023 年第二期限制性股
                                    1
票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于
2023 年 8 月 10 日披露了《监事会关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2023 年 8 月 16 日，公司召开 2023 年第七次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同
日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2023 年第二期限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事
会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年第二期限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年第二期限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案
发表了独立意见，认为调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符
合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首
次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对
象名单。

    二、调整事由及调整结果

    鉴于本激励计划首次授予激励对象中，4 名激励对象因离职自愿放弃公司拟
授予其的全部第二类限制性股票，公司取消拟向上述激励对象授予的第二类限制
性股票共计 1.7000 万股。根据公司 2023 年第七次临时股东大会的授权，公司于
2023 年 8 月 17 日召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十八次会
议，审议通过了《关于调整 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予
权益数量进行了调整。

    本次调整后，首次授予的激励对象人数由 181 名调整为 177 名，授予的第二
类限制性股票总数由 780.0625 万股调整为 777.9375 万股，其中，首次授予部分

                                   2
由 624.0500 万股调整为 622.3500 万股，预留授予部分由 156.0125 万股调整为
155.5875 万股（因首次授予股数调减导致预留部分占本激励计划的总比例大于
20%，故同步调整预留部分股数）。

    根据公司 2023 年第七次临时股东大会的授权，本次调整在股东大会对董事
会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。除上述调整内容外，本次实施的
激励计划其他内容与公司 2023 年第七次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

       三、本次调整对公司的影响

    公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

       四、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。
本次调整在公司 2023 年第七次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整的程
序合法合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司对
本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量事项的调整。

       五、监事会意见

    公司监事会认为：本次对本激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量
的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划》的相关规
定，且本次调整事项在公司 2023 年第七次临时股东大会对董事会的授权范围内，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象名单符合《管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及本激励计划的
规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意公
司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予的第二类限制性股票数量进行调
整。

       六、律师法律意见书的结论意见



                                      3
    国浩律师（北京）事务所认为，截至本法律意见书出具日，万辰生物 2023 年
第二期限制性股票激励计划的调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授
权；本次股权激励计划首次授予日符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；
本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量的调整履行了必要的审
议程序，符合《管理办法》等相关法律法规的规定；本次股权激励计划的授予条
件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及本次激励计划
的有关规定。

    七、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为：万辰生物本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次
限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计
划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，万辰生物不存在不符合本激励
计划规定的授予条件的情形。

    八、备查文件

    1、福建万辰生物科技股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议；

    2、福建万辰生物科技股份有限公司第三届监事会第三十八次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

    4、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技股份有限公司 2023 年第
二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书；

    5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公
司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。


                                          福建万辰生物科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 8 月 19 日



                                   4