福建万辰生物科技股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、
法规、规范性文件以及《福建万辰生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，我们作为福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司第三届董事会第四十次会议审议的相关事项进行了审
查，并发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

    2、报告期内公司对外担保情况：

    公司于 2023 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第三十三次会议及第三届监
事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于公司及控股子公司为控股子公司提
供担保额度预计的议案》，为满足控股子公司日常经营和业务发展的资金需求，
结合公司业务开展的规划，同意公司及控股子公司为控股子公司新增担保额度不
超过 13,000 万元的担保额度，其中为资产负债率 70%以上的控股子公司新增担
保额度不超过 10,000 万元，为资产负债率低于 70%的控股子公司新增担保额度
不超过 3,000 万元。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际担保金额
在总额度内，以最终签订的担保合同为准，担保范围包括但不限于申请综合授信、
贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务；担保种类包括保
证、抵押、质押等。上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；但在
调剂发生时，对于资产负债率 70%以上的担保对象，仅能从资产负债率 70%以上
的担保对象处获得担保额度；在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理
上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。本次担保额度有效
期限为自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至审议下一年度相应担保
额度的股东大会决议通过之日止。公司董事会授权董事长王健坤先生及其授权人
士在上述有效期及授权额度内办理具体担保事宜，并按《公司章程》和内部控制
制度的相关规定，履行内部控制和审批程序。

    报告期内，除了对公司合并报表范围内子公司进行担保外，公司及控股子公
司不存在其他对外担保情形。截至报告期末，公司及控股子公司累计审批对外担
保总额为 7,000 万元，占最近一期经审计净资产的 10.41%；报告期末实际担保余
额合计 6,000 万元，占最近一期经审计净资产的 8.92%；不存在逾期担保情况，
也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

    经核查，我们认为：公司严格遵守《公司法》和《公司章程》及相关规定的
要求，充分揭示了对外担保存在的风险。公司对外提供担保，是为保障子公司正
常经营与持续、业务发展需要，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，
没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保审批
决策及内部控制程序得到有效落实。

    二、关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司董事会编制的《关于 2023 年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募
集资金管理的相关规定，如实反映了公司 2023 年半年度募集资金存放与使用的
实际情况，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。

    三、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，已披
露的募集资金的相关信息真实、准确、完整、及时，符合《公司法》《中华人民
共和国证券法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定，不存在募
集资金使用违反相关法律法规的情形。

    因此，我们一致同意该议案。

    四、关于调整 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予权益数量的独立意见

    经审议，我们认为：公司本次对 2023 年第二期限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性
文件及《公司 2023 年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司 2023 年第七次临时股东大会
授权范围内，调整的程序合法合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，我们同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量事
项的调整。

       五、关于向 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的独立意见

    1、根据公司 2023 年第七次临时股东大会的授权，由公司董事会确定公司本
激励计划首次授予日为 2023 年 8 月 17 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施本激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市
规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本
激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。

    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们认为：本激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们同意
公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 17 日，并同意以 18.65 元/股的授
予价格向符合条件的 177 名激励对象首次授予 622.35 万股限制性股票。

                                          独立董事：蔡清良、肖珉、林丽叶
                                                         2023 年 8 月 17 日