关于福建万辰生物科技股份有限公司
申请向特定对象
发行股票的审核问询函之回复报告
众环专字(2023)0800149号
关于福建万辰生物科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函之回复报告
众环专字(2023)0800149 号
深圳证券交易所：
根据贵所于2023年8月10日出具的《关于福建万辰生物科技股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“会计师”或“中审众环”）、福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称
“发行人”、“公司”、“万辰生物”）已会同发行保荐人和律师，对问询函所列相关问题逐项进
行了认真核查，现对问询函回复如下，请审核。
1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《福建万辰生物科技股份有限公
司2023年向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的释义一致。
2、本回复中的字体代表以下含义：
问询所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
4、本回复中涉及的2023年1-3月、2023年1-6月财务数据未经审计。
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问题1
2022 年 和 2023 年 1-3 月 ， 发 行 人 实 现 量 贩 零 食 收 入 为 6,646.27 万 元 和
59,102.52万元，分别占主营业务收入的12.10%和78.31%，毛利率分别为14.40%
和8.07%。报告期内发行人综合毛利率分别为27.85%、10.34%、15.97%和15.50%，
总体呈现下降趋势，主要产品金针菇与真姬菇2021年毛利率分别为2.04%、
13.62%，2023年一季度分别为45.26、31.75%，毛利率波动较大。报告期末发行
人库存商品账面金额分别为453.85万元、615.57万元、4,148.91万元、12,209.04
万元。截至2023年6月30日，发行人共拥有2家全资子公司和81家控股子公司，
其中发行人多家子公司存在酒类经营，烟草制品零售，电子烟零售等经营范围。
请发行人补充说明:（1）结合报告期内菌类行业变动情况、价格走势、成
本变动趋势、同行业可比公司情况，说明菌类毛利率波动幅度较大的合理性，
发行人是否存在业绩大幅下滑甚至亏损的风险，涉及的相关不利影响因素，为
消除该等影响的应对措施；（2）结合发行人对量贩零食行业的布局情况、门店
推进情况、主要业务模式、产品价格及成本波动情况、同行业可比情况，说明
量贩零食收入大幅增长的合理性以及最近一期毛利率下滑的合理性，相关业绩
增长是否具有可持续性；（3）结合业绩增长及在手订单增速情况，说明库存商
品金额增长较大的合理性，结合报告期内库存商品的构成种类、销售价格、毛
利率等变化趋势，说明库存商品跌价准备计提金额的计算依据和计算过程，并
结合同行业上市公司计提情况说明报告期内存货跌价准备计提是否充分，未来
是否存在大额存货跌价准备的风险；（4）结合酒类经营、烟草制品零售、电子
烟零售经营模式、具体内容、经营规模情况，说明是否按照行业主管部门有关
规定开展业务，是否合法合规，本次募集资金是否会直接或间接投入上述业务。
请发行人补充披露（1）（2）（3）涉及的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
【回复】
一、 发行人补充说明
（一）结合报告期内菌类行业变动情况、价格走势、成本变动趋势、同行
业可比公司情况，说明菌类毛利率波动幅度较大的合理性，发行人是否存在业
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绩大幅下滑甚至亏损的风险，涉及的相关不利影响因素，为消除该等影响的应
对措施；
1、报告期内菌类行业变动情况、价格走势、成本变动趋势
食用菌产业是集经济效益、社会效益和生态效益于一体的农业产业，市场发
展前景广阔。近年来，由于食用菌行业较高的平均利润率吸引了中国的社会资金
进入本行业，工厂化食用菌的总供给量不断提高，市场竞争较为激烈。
2021 年，随着食用菌行业产能的扩张，短期内食用菌市场需求的增长无法
快速消化新增产能带来的供给增加，同时受技术发展瓶颈、竞争格局、原材料成
本上升等多方面的影响，大量的中小企业退出工厂化食用菌行业，规模企业加速
扩充产能，抢占市场，导致市场竞争加剧。2022 年上半年食用菌行业面临的市
场形势依然严峻，原材料采购价格居高不下，产品生产成本仍处于高位。2022
年下半年以来，受餐饮消费需求回升等市场供求因素影响，食用菌的销售价格普
遍同比上涨较多。
公司生产的金针菇系食用菌主要的品类之一。报告期内，金针菇的行业市场
价格呈现先降后升的趋势。根据农村农业部统计数据，2020 年、2021 年、2022
年和 2023 年 1-6 月全国金针菇大宗商品价格的均价为 6.27 元/千克、5.34 元/千
克、6.15 元/千克和 8.00 元/千克。2021 年金针菇销售均价同比下降 0.93 元/千克，
主要系行业竞争加剧，供需失衡以及消费低迷导致；2022 年金针菇销售均价同
比上升 0.81 元/千克，主要系 2022 年下半年餐饮消费回暖导致；2023 年 1-6 月，
随着经济环境及消费市场复苏，金针菇销售价格大幅回升。
食用菌的生产成本由生产原材料、包装物、能源动力等构成，其中成本占比
最高的是生产原材料，包括米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳等农业产品下脚料。受
国际大宗货物价格波动影响，食用菌生产原材料的价格持续增长，因此食用菌行
业成本持续增加。报告期内，米糠粕、麸皮的市场价格总体呈波动上升趋势，具
体情况如下：
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2020 年至 2023 年 6 月米糠粕和麸皮市场价格变动趋势
数据来源：Wind，其中麸皮市场价格为河南地区出厂价格。
报告期内，公司食用菌主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金针菇 20,351.14 75.98% 37,625.35 77.96% 31,002.73 71.32% 37,342.78 83.00%
真姬菇 4,326.84 16.15% 8,174.92 16.94% 7,822.78 18.00% 7,276.73 16.17%
菌渣及其
2,107.09 7.87% 2,464.63 5.11% 4,644.92 10.69% 369.08 0.82%
他菌菇
合计 26,785.07 100.00% 48,264.90 100.00% 43,470.44 100.00% 44,988.59 100.00%
报告期内，公司主要菌菇产品的销售价格、单位成本及毛利率情况具体如下：
单位：元/千克
项目 产品名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
金针菇 5.27 4.99 4.17 4.96
销售单价
真姬菇 7.74 7.20 7.45 9.07
金针菇 4.37 4.13 4.09 3.65
单位成本
真姬菇 6.11 6.30 6.43 6.16
金针菇 17.02% 17.39% 2.04% 26.32%
毛利率
真姬菇 21.05% 12.44% 13.62% 32.09%
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报告期内，公司金针菇、真姬菇销售价格呈先降后升趋势，主要系 2021 年
及 2022 年上半年度，下游餐饮消费需求受到外部因素冲击，金针菇、真姬菇市
场价格下降，2022 年下半年及 2023 年 1-6 月，随着消费市场的回暖，金针菇、
真姬菇销售价格大幅回升。公司金针菇、真姬菇销售价格变动趋势与食用菌行业
市场价格变动趋势保持一致。
报告期内，公司主要菌菇产品单位成本呈波动上升趋势，主要系受原材料采
购价格上涨的影响。受大宗货物贸易影响，公司主要生产原材料米糠、麸皮等采
购价格呈上升趋势。
报告期内，公司主要生产原材料米糠、麸皮采购价格及变动情况具体如下：
单位：元/千克
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
原材料
单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率 单价
米糠 2.74 -1.08% 2.77 11.72% 2.48 21.76% 2.04
麸皮 2.44 -4.69% 2.56 20.85% 2.11 22.56% 1.73
报告期内，公司米糠、麸皮采购价格变动与米糠粕、麸皮的市场价格变动趋
势保持一致。
报告期内，发行人食用菌产品的成本构成情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 10,036.76 45.76% 19,002.78 46.98% 18,706.79 47.99% 13,935.66 42.94%
人工成本 4,662.89 21.26% 8,247.42 20.39% 7,013.67 17.99% 6,114.20 18.84%
制造费用 7,231.88 32.97% 13,198.65 32.63% 13,257.03 34.01% 12,406.90 38.23%
合 计 21,931.53 100.00% 40,448.86 100.00% 38,977.49 100.00% 32,456.76 100.00%
报告期内，公司食用菌营业成本中直接材料占比分别为 42.94%、47.99%、
46.98%及 45.76%，为食用菌营业成本的重要组成部分。
2、同行业可比公司情况及菌类毛利率波动幅度较大的合理性
报告期内，发行人食用菌主营业务毛利率与同行业公司毛利率对比情况如下
表所示：
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项目 众兴菌业 雪榕生物 华绿生物 同行业平均 万辰生物
2023 年 1-6 月 31.66% - 26.93% 29.30% 18.12%
2022 年度 25.45% 10.70% 16.32% 17.49% 16.19%
2021 年度 18.51% 5.11% 6.66% 10.09% 10.34%
2020 年度 27.60% 21.84% 27.28% 25.57% 27.86%
注：同行业上市公司数据来源于其公开披露的定期报告，未获取雪榕生物 2023 年半年
度报告数据，下同。
发行人食用菌主营业务毛利率波动趋势和同行业均保持一致，且其毛利率基
本介于同行业可比上市公司毛利率之间。
2020-2022 年度，公司食用菌主营业务毛利率与同行业平均水平差异较小，
2023 年 1-6 月，公司食用菌毛利率低于同行业上市公司毛利率水平，主要系受金
针菇毛利率影响。
报告期内，公司金针菇毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
众兴菌业 32.38% 25.00% 14.48% 27.33%
华绿生物 34.38% 21.15% 5.34% 28.43%
雪榕生物 - 12.37% 8.08% 28.58%
同行业平均 33.38% 19.51% 9.30% 28.11%
万辰生物 17.02% 17.39% 2.04% 26.32%
2020-2022 年度，公司金针菇毛利率与同行业上市公司相比差异较小，2023
年 1-6 月，公司金针菇毛利率低于众兴菌业及华绿生物，主要原因如下：一方面，
公司年产 53000 金针菇生产线于 2 月末投产，当期尚未实现满产，产线规模效应
未充分显现，使得金针菇单位成本上涨较多，拉低了其毛利率水平；另一方面，
同行业上市公司众兴菌业的包装物在销售费用核算，因而其毛利率水平相对较
高。
2022 年度及 2023 年 1-6 月，公司金针菇销售价格、成本及毛利率的变动情
况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
毛利率 17.02% 17.39%
毛利率增减变动 -0.37% -
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
销售均价（元/千克） 5.27 4.99
价格变动因素
价格变动比例 5.48% 19.71%
单位成本（元/千克） 4.37 4.13
成本变动因素
成本变动比例 5.96% 0.95%
2023 年 1-6 月，公司金针菇销售价格及成本对毛利率的变动影响如下：
项目 2023 年 1-6 月
销售均价波动使毛利率变动的幅度① 4.54%
单位成本变动使毛利率变动的幅度② -4.92%
金针菇毛利率较上年变动幅度 -0.37%
注：①=（本年销售均价-本年单位成本）/本年销售均价-（上年销售均价-本年单位成本）
/上年销售均价；②=（上年单位成本-本年单位成本）/上年销售均价。
2023 年 1-6 月，公司金针菇单位成本较 2022 年度提升 5.94 个百分点，对其
毛利率影响幅度为-4.92%，降低了销售均价提升对毛利率的拉动作用。
2022 年度及 2023 年 1-6 月，公司金针菇单位成本构成如下：
单位：元/千克
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目
金额 成本占比 变动率 成本上升贡献 金额 成本占比
直接材料 2.05 47.01% 1.83% 0.86% 2.02 48.91%
人工成本 0.90 20.61% 10.47% 2.16% 0.82 19.77%
制造费用 1.42 32.38% 9.55% 3.09% 1.29 31.32%
合计 4.37 100.00% 5.96% 5.96% 4.13 100.00%
注：成本上升贡献=成本占比*变动率。
因公司年产 53000 金针菇生产线于 2 月末投产，产能未充分释放，当期尚未
实现满产，2023 年 1-6 月公司金针菇单位制造费用较 2022 年度提升 9.55%，促
使单位成本上升 3.09%。
公司包装物在营业成本核算，2023 年 1-6 月，公司金针菇包装物成本占相应
营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月
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项目 2023 年 1-6 月
包装物成本① 1,678.76
金针菇营业收入② 20,351.14
包装物成本占金针菇营业收入的比例③=①/② 8.25%
金针菇毛利率④ 17.02%
剔除包装物成本后毛利率⑤=③+④ 25.27%
制造费用对单位成本上升的贡献⑥ 3.09%
剔除包装物、制造费用上升对成本的影响后毛利率⑦=⑤+⑥ 28.36%
剔除包装物成本后，2023 年 1-6 月公司金针菇毛利率为 25.27%，同时剔除
制造费用上升对单位成本的影响后，公司金针菇毛利率为 28.36%，较 2022 年度
提升 10.97 个百分点，同行业上市公司众兴菌业金针菇毛利率为 32.38%，较 2022
年度提升 7.38 个百分点，二者毛利率情况差异较小。
2023 年 1-6 月华绿生物金针菇毛利率为 34.38%，较 2022 年度提升 13.23 个
百分点，高于公司金针菇毛利率水平，主要得益于其产线产能释放带来的成本优
势及金针菇价格上涨。根据其 2023 年半年度报告，2023 年上半年，华绿生物河
北望都基地、重庆南川基地一期实现满产，得益于食用菌市场持续向好，主要产
品金针菇价格上涨较多，营业收入实现大幅增长。
综上所述，发行人食用菌产品毛利率波动符合行业变动情况，和同行业上市
公司保持一致，毛利率波动具有合理性。
3、发行人是否存在业绩大幅下滑甚至亏损的风险，涉及的相关不利影响因
素，为消除该等影响的应对措施
报告期内，公司食用菌主营业务毛利率波动导致业绩下滑的原因主要如下：
一方面，2020 年下游餐饮消费行业受到多种负面因素影响，2021 年度公司
主要菌菇产品的销售均价大幅下降；另一方面，受国内外大宗货物贸易影响，公
司主要菌菇产品的原材料成本上升。
2022 年及 2023 年 1-6 月，随着复工复产有序推进，公司主要菌菇产品销售
价格有所回升，随着国内外大宗货物贸易供应市场的复苏，主要菌菇产品单位成
本上升幅度已有所收窄，毛利率呈上升趋势。
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报告期内，公司营业收入分别为 44,998.36 万元、43,470.44 万元、54,926.50
万元和 221,650.33 万元，呈先降后升趋势。此外，公司目前正积极开拓和布局量
贩零食业务，以增强抗农业周期性波动风险的能力，为公司带来更大的市场发展
空间。未来随着本次募投项目的有效实施，项目收入和利润将增加，为公司经营
业绩增长提供新的动力。但受农业固有的周期性波动及行业市场竞争情况等因素
影响，未来公司经营业绩仍可能呈现一定的波动，导致业绩存在大幅下滑甚至亏
损的风险。
针对上述风险，公司主要采取的应对措施具体如下：
（1）加强采购管理，一方面稳定现有采购渠道，另一方面不断拓展新渠道，
努力降低采购成本、稳定供应；
（2）加强生产技术与工艺管理，提高产品质量，降低成品生产成本；
（3）加强用工管理，促进生产人员稳定，不断提高生产熟练程度、提高生
产效率和产品质量；
（4）关注行业内工艺设备及技术的发展趋势，加强行业内的技术交流，积
极参加行业交流会议，确保公司的生产工艺和技术创新能力满足市场的变化和客
户的需求，在行业中始终保持竞争优势。
综上，影响公司经营业绩下滑的主要因素已部分消除，但受农业固有的周期
性波动及行业市场竞争情况等因素影响，未来公司经营业绩仍可能呈现一定的波
动，导致业绩存在大幅下滑甚至亏损的风险。
发行人已在募集说明书“特别风险提示”、“第六节 与本次发行相关的风
险因素”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：
“一、经营风险
（一）业绩波动及下滑风险
报告期内，公司食用菌主营业务收入分别为 44,998.36 万元、43,470.44 万
元、48,280.23 万元及 26,785.07 万元，主营业务毛利率分别为 27.86%、10.34%、
16.19%和 18.12%，呈先降后升趋势，主要系受宏观经济状况、上游原材料价格
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波动、公司产线产能释放情况及下游消费市场需求变化的影响，2021 年公司食
用菌业务发展承受较大的压力。受农业固有的周期性波动及行业市场竞争情况
等因素影响，未来公司食用菌业务经营业绩仍可能呈现一定的波动，导致业绩
存在大幅下滑甚至亏损的风险。
……
三、财务风险
（一）毛利率下滑和波动的风险
2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为
27.86%、10.34%、15.98%和 8.56%，其中食用菌主营业务毛利率分别为 27.86%、
10.34%、16.19%和 18.12%。报告期内公司主营业务毛利率整体呈下降趋势，主
要系受不同产品销售毛利率变动和产品销售结构变化两方面的影响。
公司食用菌主营业务毛利率受原材料价格波动、下游市场需求变动等外部
因素的影响。如未来出现上游原材料价格大幅上涨、下游市场发生重大不利变
化或市场竞争加剧等情形，而公司未能采取有效措施以抵消食用菌产品销售价
格下降的影响，或原材料价格、人工成本等未能同步下降甚至上涨，则公司食
用菌业务毛利率将可能有所下降，存在下滑和波动的风险。”
……
（二）结合发行人对量贩零食行业的布局情况、门店推进情况、主要业务
模式、产品价格及成本波动情况、同行业可比情况，说明量贩零食收入大幅增
长的合理性以及最近一期毛利率下滑的合理性，相关业绩增长是否具有可持续
性
1、量贩零食收入大幅增长的合理性以及最近一期毛利率下滑的合理性
（1）发行人对量贩零食行业的布局情况、门店推进情况
公司于 2022 年 8 月设立南京万兴商业管理有限公司开始经营量贩零食连锁
业务，为尽快开展新业务，南京万兴收购零食工坊部分资产及购买了“陆小馋”
品牌。公司结合不同区域市场的情况在各大区域组建有经验的业务团队拓展门店
以实现对新区域市场的快速渗透，于 2022 年末成立控股子公司南京万好、南京
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万品和南京万优，于 2023 年 4 月成立控股子公司南京万昌开展量贩零食业务。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司量贩零食销售渠道覆盖 1,920 家门店，门店网络分
布华东、华中、华北及西南等多个地区。
报告期内，公司各品牌门店的布局数量如下：
单位：家
区域 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
华北 55 0
华东 1,325 224
华南 28 1
华中 466 6
西北 3 0
西南 43 1
总计 1,920 232
报告期内，公司积极开拓量贩零食业务，2022 年末及 2023 年 6 月末，公司
量贩零食销售渠道覆盖门店数量分别为 232 家和 1,920 家，门店数量快速增加，
带动公司量贩零食业务营业收入从 2022 年度的 6,656.90 万元快速增长至 2023 年
1-6 月的 194,879.15 万元。
综上，公司量贩零食收入大幅增长主要系受量贩零食销售渠道覆盖门店数量
增加及门店网络扩张等因素影响，与公司实际经营情况相匹配，具有合理性。
（2）主要业务模式
报告期内，公司量贩零食业务采购肉类零食、坚果炒货、糖果糕点、果干果
脯、膨化饼干等多个品类后主要通过供货给门店向终端消费者进行销售，赚取进
销差价实现盈利。公司通过线下各类渠道向用户提供商品，具体销售模式包括直
营门店、品牌门店和企业客户集采。
①直营门店模式
直营门店模式是指公司直接在各个区域市场开设连锁门店，公司对各直营门
店拥有控制权和所有权，并承担门店发生的一切费用开支，各个门店进行统一管
理，面向终端消费者进行销售，直营门店零售业务的客户主要为个人。
②品牌门店模式
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品牌门店模式是指公司与门店签订协议，向门店供应所需的销售商品，由该
门店向终端消费者销售。协议约定未经公司同意，品牌门店不得从其他供货商进
货。协议约定结算方式为款到发货，即在订单经公司确认后、货物配送前，品牌
门店将相应货款及时足额支付至公司指定账户。品牌门店独立运营、独立承担收
益和风险。公司品牌门店模式的收入来源包括产品供货收入。
直营门店及品牌门店的主要异同如下：
模式类型 直营门店 品牌门店
权益归属 公司拥有投资收益权 公司不拥有投资收益权
人员安排 属于公司员工 不属于公司员工
公司通过直营门店向终端消费者销 公司向品牌门店供货，品牌门店向
销售模式
售商品 终端消费者销售商品
订货方式 门店根据销售需求，通过订货系统向公司订货
③企业客户集采模式
公司主要销售模式为直营门店和品牌门店模式，这两种销售模式占量贩零食
业务收入的 90%左右。此外，公司还通过其他渠道作为补充，包括企业客户集采。
2022 年度及 2023 年 1-6 月，公司各销售模式实现的主营业务收入及占比情
况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目
收入 占比 收入 占比
直营门店 10,559.71 5.51% 3,530.54 53.12%
品牌门店 180,139.34 94.01% 2,449.79 36.86%
企业客户集采 922.62 0.48% 665.94 10.02%
合计 191,621.67 100.00% 6,646.27 100.00%
2022 年度及 2023 年 1-6 月，公司量贩零食品牌门店模式实现销售收入分别
为 2,449.79 万元和 180,139.34 万元，占量贩零食主营业务收入的比例分别为
36.86%和 94.01%。品牌门店模式实现的销售收入及其占比快速提升，带动公司
量贩零食业务收入快速增长。
最近一年及一期，公司量贩零食业务各销售模式下的毛利率情况如下：
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2023 年 1-6 月 2022 年度
模式
毛利率 毛利率变动 毛利率
直营门店 22.10% 0.64% 21.47%
品牌门店 6.35% 0.69% 5.66%
企业客户集采 7.41% -1.65% 9.06%
合计 7.23% -7.17% 14.40%
公司量贩零食各销售模式下毛利率水平存在一定的差异，具体分析如下：直
营门店模式下，由公司承担门店租赁、水电费、人员薪酬等成本，因而销售价格
相对较高，毛利率水平相对高于品牌门店、企业客户集采模式下的毛利率水平；
品牌门店模式下，公司向门店销售过程中无需承担后续销售费用，因而销售价格
相对较低，毛利率水平亦相对较低；企业客户集采模式下，公司给予企业客户部
分让利，毛利率水平介于直营门店和品牌门店模式之间。
最近一年及一期，公司直营门店、品牌门店模式毛利率波动不大，企业客户
集采模式毛利率下降主要系由于 2023 年 1-6 月公司通过开展毛利率较低的团购
业务进行客户引流，拉低了当期毛利率水平。
2023 年 1-6 月，公司量贩零食业务主营业务毛利率较 2022 年度下降 7.17 个
百分点，主要系由于毛利率相对较高的直营门店模式销售收入占比下降，降低了
毛利率贡献。
最近一年及一期，公司各销售模式的毛利率贡献及变动情况如下：
2023 年 1-6 月 2022 年度
模式
毛利率贡献 毛利率贡献变动 毛利率贡献
直营门店 1.22% -10.19% 11.40%
品牌门店 5.97% 3.89% 2.09%
企业客户集采 0.04% -0.87% 0.91%
合计 7.23% -7.17% 14.40%
注：毛利率贡献=收入占比*毛利率变动。
综上，公司量贩零食收入大幅增长主要受益于品牌模式收入快速提升的带
动，主营业务毛利率下降主要系受不同销售模式结构和毛利率变动等影响，具有
合理性。
（3）产品价格及成本波动情况
13
公司量贩零食品类丰富，已经形成覆盖坚果炒货类、果干果脯类、肉质零食
类、素食山珍类、方便食品类、糖果糕点类、饮料冲调类等多个品类的产品组合。
最近一年及一期，公司各类零食产品主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度
商品类别
金额 占比 金额 占比
糖果糕点类 51,975.52 27.12% 1,217.39 18.32%
饮料冲调类 36,866.72 19.24% 1,550.91 23.34%
方便食品类 37,229.22 19.43% 546.67 8.23%
肉制零食类 28,305.25 14.77% 597.88 9.00%
果干果脯类 12,190.21 6.36% 530.42 7.98%
坚果炒货类 11,257.85 5.88% 638.69 9.61%
素食山珍类 11,620.89 6.06% 962.09 14.48%
其他 2,173.38 1.13% 602.21 9.06%
合计 191,609.50 100.00% 6,646.27 100.00%
最近一年及一期，糖果糕点类、饮料冲调类、方便食品类及肉制零食类为公
司量贩零食主要销售品类，四者合计占公司量贩零食主营业务收入的比例分别为
58.87%和 80.56%。
最近一年及一期，公司主要零食产品毛利率及变动情况如下：
2023 年 1-6 月 2022 年度
商品类别
毛利率 变动 毛利率
糖果糕点类 8.46% -1.20% 9.66%
饮料冲调类 4.90% -13.80% 18.70%
方便食品类 6.09% -4.80% 10.89%
肉制零食类 6.65% 0.53% 6.12%
果干果脯类 8.58% -5.80% 14.38%
坚果炒货类 7.89% -7.35% 15.24%
素食山珍类 9.07% -10.65% 19.72%
最近一年及一期，公司主要零食产品价格呈下降趋势，促使公司量贩零食业
务毛利率有所下滑。
最近一年及一期，公司主要零食产品毛利率下降主要系受各类商品在直营门
14
店、品牌门店等不同销售模式的收入占比结构变动影响 2023 年 1-6 月，随着公
司品牌门店数量快速增加，毛利率相对较低的品牌门店模式销售收入占各类零食
产品销售收入的比例大幅提升，拉低了各类零食产品的毛利率水平。
公 司 零 食 产 品 品 类 丰 富 ， 规 格 包 装 达 1,000 余 种 ， 相 同 品 类 涵 盖 按
“件”“包”“KG”“瓶”“箱”等多种方式计量的情形，且不同包装的同类产品价格不
一，因而大类商品的销售价格及单位成本可比性较低。
为增强可比性，以肉制零食类及方便食品类某规格包装销售占比较高的产品
A 及产品 B 为例，2022 年度及 2023 年 1-6 月，其产品价格及成本情况如下：
产品 2023 年 1-6 月 2022 年度
单位
规格 销售单价 单位成本 单价变动 成本变动 销售单价 单位成本
A 元/公斤 51.11 47.28 -8.32% 1.97% 55.75 46.36
B 元/箱 35.92 33.71 -5.33% -0.46% 37.94 33.87
2023 年 1-6 月，产品 A 及产品 B 成本变动相对较小，销售单价下降较多，
主要系由于 2023 年 1-6 月，产品 A 及产品 B 实现的品牌门店模式收入占比提升，
拉低了销售单价。
2023 年 1-6 月，产品 A 及产品 B 分销售模式收入占比情况如下：
2023 年 1-6 月 2022 年度
产品规格
直营门店占比 品牌门店占比 直营门店占比 品牌门店占比
A 14.67% 85.33% 47.89% 52.11%
B 20.82% 79.18% 80.61% 19.39%
2023 年 1-6 月，产品 A 实现的品牌门店模式收入占比由 52.11%提升至
85.33%，产品 B 实现的品牌门店模式收入占比由 19.39%提升至 79.18%，从而拉
低了其销售价格。
2022 年度、2023 年 1-6 月，产品 A 及产品 B 分销售模式销售价格及毛利率
情况如下：
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目 产品 A
直营门店 品牌门店 直营门店 品牌门店
销售价格 （元
/kg） 65.99 59.82 62.54 47.36
15
综合毛利率 7.51% 16.84%
产品 B
项目
直营门店 品牌门店 直营门店 品牌门店
销售价格 （元/
箱） 42.28 40.62 40.01 36.22
综合毛利率 6.15% 10.74%
产品 A 及产品 B 直营门店销售价格高于品牌门店销售价格，在单位成本变
动不大的情况下，随着品牌门店模式收入占比提升，产品销售均价下降促使毛利
率随之下降。
（4）同行业可比上市公司业务情况
①同行业可比上市公司门店数量情况
公司主要从事量贩零食的批发供货及线下零售业务，目前 A 股市场尚不存
在与公司主营业务完全相同或相似的上市公司。若以休闲食品零售行业作为选取
标准，选取良品铺子、来伊份和一鸣食品作为同行业可比上市公司，则最近一年
及一期末，公司门店数量与同行业上市公司对比情况如下：
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
门店数量
数量（家） 门店变动数量（家） 数量（家）
良品铺子 - - 3,226
来伊份 - - 3,622
一鸣食品 1,996 67 1,929
同行业平均值 1,996 67 2,926
万辰生物 1,920 1,688 232
注：同行业上市公司数据来源于其公开披露的 2022 年度报告及 2023 年半年度主要经营
数据；来伊份未披 2023 年半年度主要经营数据；良品铺子未披露 2023 年半年度主要经营数
据，下同。
最近一年及一期末，公司门店数量分别为 232 家和 1,920 家，整体呈上升趋
势。与同行业可比上市公司相比，公司门店数量快速增长，主要系公司积极开拓
量贩零食业务，结合不同区域市场的情况在各大区域组建有经验的业务团队拓展
门店以实现对新区域市场的快速渗透，业务布局加速推进。
②同行业可比公司毛利率情况
最近一年及一期，公司量贩零食主营业务毛利率与同行业上市公司对比情况
16
如下：
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目
毛利率 变动 毛利率
良品铺子 - - 27.57%
来伊份 - - 43.13%
一鸣食品 30.39% 0.88% 29.51%
同行业平均 30.39% 0.88% 33.40%
万辰生物 7.23% -7.17% 14.40%
注：同行业上市公司数据来源其公开披露的 2022 年度报告、2023 年半年度报告，良品
铺子、来伊份未披露 2023 年半年度报告。
公司量贩零食主营业务毛利率远低于同行业上市公司平均水平，主要原因如
下：一是，同行业上市公司零食业务同时包括生产加工、销售环节，而公司量贩
零食业务仅包括批发零售环节，未获取中间环节丰厚的毛利率；二是，公司量贩
零食销售定位于追求高性价比，主要采取薄利多销的经营策略，因而毛利率相对
较低；三是各公司销售模式结构存在较大差异，公司以品牌门店模式销售为主，
而其他同行业上市公司销售模式涵盖直营零售、加盟、线上/电商销售等，以 2022
年为例，良品铺子电商销售模式收入占比为 50.42%，来伊份直营零售业务模式
收入占比为 64.80%，一鸣食品加盟模式收入占比为 38.08%，毛利率相对较低的
加盟模式占其他同行业上市公司营业收入的比例均在 40%以内。
因此，同行业上市公司毛利率及其变动系下游消费市场、上游原材料供应、
生产加工等多方面因素共同作用的结果，与公司毛利率或变动趋势存在一定的差
异。
综上，最近一年及一期，公司门店数量与同行业可比公司相比呈现快速提升
趋势，主要系由于公司积极开拓量贩零食业务，结合不同区域市场的情况在各大
区域组建有经验的业务团队拓展门店以实现对新区域市场的快速渗透，业务布局
加速推进，公司门店收入快速提升。受经营模式与市场定位不同的影响，公司门
店收入与同行业可比公司相比有所差异，主营业务毛利率水平低于同行业可比公
司，相关原因具有合理性。
2、相关业绩增长是否具有可持续性
2022 年及 2023 年 1-6 月，公司量贩零食实现主营业务收入分别为 6,646.27
17
万元、191,621.67 万元，呈快速增长趋势，主要系受量贩零食销售渠道覆盖门店
数量增加、门店网络扩张等因素影响。一方面，当前阶段公司抓住量贩零食行业
发展机遇，积极加大现有业务开拓力度，进一步提升核心区域市场门店密度，并
深入挖掘潜在机遇拓展新店，优化门店销售网络；另一方面，凭借公司在量贩零
食行业建立的区位优势、人才团队、供应链管理等竞争优势，未来随着公司门店
经营日益成熟，门店收入将持续提升。因此，公司量贩零食业务的业绩增长具有
可持续性，具体分析如下：
（1）量贩零食业态发展前景明朗，为公司未来业绩增长创造机遇
量贩零食业态顺应了国家关于扩大内需、提振消费的政策要求，迎合了市场
消费结构与需求的变化，受益于国家产业政策及发展规划中关于消费及新零售业
态的支持等一系列政策文件的推出，量贩零食业态发展前景明朗，为公司未来业
绩增长创造了良好的机遇。
①消费结构发生变化，为追求更高性价比的量贩模式发展提供了契机
在扩大内需、提振消费的政策大环境下，消费领域的创新和重建也在同步发
生，消费者在需求和消费习惯上发生了结构性变化，消费决策变得更为成熟和理
性。在很多品类的消费上，优质平价的品牌受到青睐，从而为具备更高性价比的
品牌的发展提供了契机。所谓更高性价比是指在产品品质相同的情况下，产品的
价格明显低于其他品牌，或者是在价格相同的情况下，能够为消费者提供更好的
购物环境和消费体验。在产品品质没有太大区别的情况下，能实现价格下探、服
务品质上行的品类、品牌才会有更大的发展潜力。
②量贩零食业态凸显，具有较好的发展前景
近年来在高房租、高人力成本的发展压力下，大型商超及批发零售业渠道的
效益降低，并且随着消费者对于零售产品种类、质量等要求的不断提高，零售行
业销售渠道也逐渐发生变化。量贩零食模式迎合了消费者对零食丰富度、价格、
体验感等方面新的追求，近年来湖南及周边区域出现了部分区域量贩零食连锁品
牌，同时也吸引了休闲食品领域老品牌的入场。社区量贩店正在承接部分大型商
超及批发零售业释放的市场份额，未来有望成为最具发展潜力的零售主要渠道之
一。
18
③量贩零食业态符合国家产业政策和发展规划
近年来，国家政策频频鼓励创新零售形式，优化消费环境，刺激居民的消费
潜力，有效推动了量贩零食业态的发展。2021 年 7 月，商务部办公厅等 11 部门
印发《城市一刻钟便民生活圈建设指南》，明确要重点发展品牌连锁店，提出：“提
高品牌连锁化覆盖率，连锁店数量占便民生活圈商业网点总量的比重应在 30%
以上；鼓励小商店、杂货店、副食店自愿向加盟连锁发展，提高商品质量和服务
水平；支持品牌连锁企业完善门店的前置仓和配送功能，推动线下线上融合、店
配宅配融合、末端共同配送及店仓配一体化运营。”2022 年 12 月，国务院印发
《扩大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》，明确消费在经济发展中的基础作
用，提出：“促进消费投资，内需规模实现新突破。消费的基础性作用和投资的
关键作用进一步增强。内需持续健康发展，质量效益明显提升，超大规模市场优
势充分发挥，国内市场更加强大，培育完整内需体系取得明显进展。”
国家产业政策及发展规划中对于消费及新零售业态的支持为量贩零食的发
展提供了良好的政策支撑。
（2）量贩零食区域市场门店密度提升仍有较大空间，为公司未来业绩增长
提供市场基础
量贩零食业态处于快速发展初期，行业内新老品牌相继入局，一方面各参与
者在其优势区域不断提高门店密度，另一方面在尝试拓展到新区域市场。目前门
店密度仍有较大的提升空间，为公司未来业绩增长提供了良好的市场基础。
（3）公司自身竞争优势为未来业绩增长提供有力保障
公司凭借在量贩零食行业建立的区域先发优势、人才团队、供应链及选品等
竞争优势，快速提升量贩零食业务市场份额，随着公司门店经营的日益成熟，门
店收入将持续提升，为未来业绩增长提供有力保障。
①区域先发优势
公司在南京已开设多家直营门店，了解当地消费需求。初步占据了比较有优
势的营业区位，在区域内有一定先发优势。
②人才团队优势
公司管理团队及核心业务骨干普遍具备多年零售连锁行业的工作经验，在各
19
业务环节有丰富的实践基础，能够快速对公司经营管理进行合理决策并有效实
施。秉承以人为本的经营理念，公司主要核心人员保持开放的管理思维，注重人
才的储备和结构的优化，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充核心团
队，为公司的持续发展奠定了坚实的人才基础。
同时，为保持管理团队稳定、充分激发团队工作积极性，公司建立了公平的
竞争机制和良好的文化环境，并通过对中高层管理人员、业务骨干实施长期股权
激励，持续提升公司经营业绩。
③供应链优势
对于量贩零食企业来说，零食产品种类丰富，对于仓库的面积、环境等均有
一定的要求，因此，成熟的供应链、仓储体系是保障零食产品质量及高效配送的
重要环节。公司运营的门店具备成熟的供应链体系，能够较好地构建适应门店当
地情况的供应模式，保障产品订单及时准确地配送。公司具备行业领先的仓储体
系，南京万好在马鞍山的 15,000 平方米配送中心已投入运营；陆小馋具备智能
化仓储配送系统、智能化 ERP 数据运营、智能信息化运营系统；南京万优当前
布局 5 大智能仓储，实现“48h 速达”的高效终端服务，智能化供应链。
④选品优势
在选品、品控方面，公司运营的量贩零食品牌在多年的经营中摸索出一套契
合自身发展的管理制度，并且拥有一批稳定、经验丰富的选品和品控人员，能够
保障产品种类紧密贴合消费者需求，增强产品品质的稳定性。
3、受外部环境影响，公司未来业绩存在波动风险
2022 年和 2023 年 1-6 月，公司量贩零食实现主营业务收入分别为 6,646.27
万元和 191,621.67 万元，主营业务毛利率分别为 14.40%和 7.23%，业绩呈现一
定的波动。公司量贩零食业务经营业绩受宏观经济状况、行业竞争情况、消费市
场需求变化等多方面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，可能会对公
司量贩零食业务经营造成一定的不利影响，导致公司经营业绩存在波动甚至下滑
的风险。
综上，量贩零食业态发展前景明朗，为公司未来业绩增长创造了良好的机遇；
量贩零食区域市场门店密度提升仍有较大空间，为公司未来业绩增长提供了良好
20
的市场基础。当前阶段公司抓住量贩零食行业发展机遇，积极加大现有业务开拓
力度，进一步提升核心区域市场门店密度，并深入挖掘潜在机遇拓展新店，优化
门店销售网络。凭借公司在量贩零食行业建立的区位优势、人才团队、供应链管
理等竞争优势，未来随着公司门店经营日益成熟，门店收入将持续提升。因此，
公司量贩零食业务的业绩增长具有可持续性，但受宏观经济状况、行业竞争情况、
消费市场需求变化等多方面因素影响，公司未来业绩存在波动风险。
发行人已在募集说明书“特别风险提示”、 “第六节 与本次发行相关的风险
因素”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：
“一、经营风险
（一）业绩波动及下滑风险
……
最近一年及一期，公司量贩零食实现主营业务收入分别为 6,646.27 万元和
191,621.67 万元，主营业务毛利率分别为 14.40%和 7.23%，业绩呈现一定的波
动。公司量贩零食业务经营业绩受宏观经济状况、行业竞争情况、消费市场需
求变化等多方面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，可能会对公司
量贩零食业务经营造成一定的不利影响，导致公司经营业绩存在波动甚至下滑
的风险。”
三、财务风险
（一）毛利率下滑和波动的风险
……
公司于 2022 年 8 月设立南京万兴开始经营量贩零食业务，最近一期末，量
贩零食业务收入占比快速提升且占比较大，随着市场的不断细分，部分传统的
零售企业和新进入者也开始涉足量贩连锁经营模式。同时，社区团购等销售模
式亦有可能冲击量贩连锁经营模式。公司量贩零食业务面临市场竞争加大带来
的毛利率阶段性下滑或波动的风险。”
（三）结合业绩增长及在手订单增速情况，说明库存商品金额增长较大的
合理性，结合报告期内库存商品的构成种类、销售价格、毛利率等变化趋势，
21
说明库存商品跌价准备计提金额的计算依据和计算过程，并结合同行业上市公
司计提情况说明报告期内存货跌价准备计提是否充分，未来是否存在大额存货
跌价准备的风险
1、业绩增长及在手订单增速情况
（1）业绩增长情况
发行人报告期内整体业绩情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 营业收入同比增长率
2023 年 1-6 月 221,650.33 999.90%
2022 年 54,926.50 26.35%
2021 年 43,470.44 -3.40%
2020 年 44,998.36 -
报告期内，公司实现营业收入分别为 44,998.36 万元、43,470.44 万元、
54,926.50 万元和 221,650.33 万元，总体呈先降后升趋势，其中 2022 年、2023 年
1-6 月公司营业收入同比增长率分别为 26.35%、999.90%，呈快速增长趋势，主
要系由于发行人于 2022 年 8 月开展量贩零食业务，该类业务销售收入占比持续
提升，带动公司营业收入快速提升。
报告期内，公司按产品分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金针菇 20,351.14 9.32% 37,625.35 68.52% 31,002.73 71.32% 37,342.78 83.00%
真姬菇 4,326.84 1.98% 8,174.92 14.89% 7,822.78 18.00% 7,276.73 16.17%
其他菌菇 1,773.36 0.81% 2,031.03 3.70% 4,213.19 9.69% - -
菌渣 333.73 0.15% 433.60 0.79% 431.73 0.99% 369.08 0.82%
量贩零食 191,609.50 87.74% 6,646.27 12.10% - - - -
合计 218,394.57 100.00% 54,911.17 100.00% 43,470.44 100.00% 44,988.59 100.00%
（2）在手订单增速情况
公司食用菌业务主要通过经销商销售，由于食用菌为生鲜产品，发货速度快、
订单执行周期短，公司一般可以在接到订单后的当日或次日完成产品的发货，因
22
而不涉及在手订单；公司量贩零食业务主要是指发行人采购肉类零食、坚果炒货、
糖果糕点、果干果脯、膨化饼干等多个品类零食后，通过直营门店、品牌门店等
渠道向终端消费者进行销售的业务，亦不涉及在手订单。
2、库存商品金额增长较大的合理性
报告期内，公司库存商品账面余额构成情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
食用菌 720.43 2.16% 572.23 13.79% 615.57 100.00% 453.85 100.00%
量贩零食 32,673.53 97.84% 3,576.68 86.21% - - - -
合计 33,393.96 100.00% 4,148.91 100.00% 615.57 100.00% 453.85 100.00%
2020-2021年末，公司库存商品金额较小，全部为食用菌。随着公司于2022
年8月开展量贩零食业务，2022年末及2023年6月末，量贩零食库存商品金额及占
比快速提升，成为公司库存商品的主要构成部分。
（1）食用菌业务
报告期内，发行人食用菌主营业务收入与库存商品匹配关系如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
/2023 年 6 月末 /2022 年末 /2021 年末 /2020 年末
营业收入 26,785.07 48,280.23 43,470.44 44,998.36
库存商品账面余额 720.43 572.23 615.57 453.85
收入基础的存货周转率
82.88 81.29 81.30
（次/年）
注：收入基础的存货周转率=营业收入/平均存货余额，2023年1-6月存货周转率为年
化后指标，下同。
报告期内，公司食用菌收入基础的存货周转率波动较小且保持在较高水平，
因食用菌为生鲜农产品，保质期短，公司会通过动态调整出厂价格来确保实现即
产即销，因而存货周转率相对较高且稳定。总体而言，公司食用菌营业收入与库
存商品具有匹配关系。
（2）量贩零食业务
报告期内，公司量贩零食商品主营业务收入与库存商品的匹配关系如下：
23
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
/2023 年 6 月末 /2022 年末 /2021 年末 /2020 年末
营业收入 191,619.50 6,646.27 - -
库存商品账面余额 32,673.53 3,576.68 - -
收入基础的存货周转率（次/年） 21.14 3.72 - -
报告期内，公司量贩零食收入基础的存货周转率呈增长趋势，主要系由于
2022年度公司量贩零食业务处于起步阶段，客流量尚不稳定，门店收入相对较低，
因而存货周转率处于较低水平。2023年1-6月，随着公司门店数量及网络分布迅
速扩张，经营日益成熟，加之一季度销售旺季，带动门店收入快速增加，存货周
转率随之提升。公司量贩零食库存商品增长与实际经营情况相符合。
报告期内，公司库存商品与门店数量的匹配关系如下：
项目 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
库存商品（万元） 32,675.46 3,576.68 - -
期末门店数量（家） 1,920 232 - -
单店库存（万元/家） 17.02 15.42 - -
2022年末及2023年6月末，公司单店库存约为15.42万元/家和17.02万元/家，
变动不大，库存商品与门店数量具有较高的匹配性。
综上，报告期内公司库存商品余额与业务规模具有配比关系，最近一年及一
期库存商品金额增长较大具有合理性。
3、库存商品构成情况
（1）食用菌业务
报告期各期末，发行人食用菌库存商品主要由金针菇、真姬菇及鹿茸菇等构
成，三者合计占公司食用菌库存商品的比例分别为100.00%、100.00%、99.71%
及100%。
报告期内，公司金针菇、真姬菇及鹿茸的销售价格及毛利率情况如下：
单位：元/千克
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
销售价格 毛利率 销售价格 毛利率 销售价格 毛利率 销售价格 毛利率
24
金针菇 5.27 17.02% 4.99 17.39% 4.17 2.04% 4.96 26.32%
真姬菇 7.74 21.05% 7.20 12.44% 7.45 13.62% 9.07 32.09%
鹿茸菇 69.62 8.19% 72.48 -9.26% 166.39 42.16% - -
报告期内，公司金针菇、真姬菇及鹿茸毛利率基本为正，其中 2022年度鹿
茸菇毛利率小于0，主要系受干菇市场需求下行影响，2022年度公司鹿茸菇销售
价格下跌，而公司鹿茸菇尚处于投产初期，全面达产需要一定时间，生产成本相
对较高，导致毛利率为负。
（2）量贩零食业务
报告期各期末，发行人量贩零食库存商品主要由糖果糕点、饮料冲调、方便
食品及肉制零食等构成，四者合计占期末库存商品余额的比例在70%以上。
报告期内，公司零食产品品类丰富，规格包装达1,000余种，相同品类涵盖
按“件”“包”“KG” “瓶” “箱”等多种方式计量的情形，且不同包装的
同类产品价格不一，因而无法准确计算各类产品销售单价。
报告期内，公司主要商品的销售毛利率情况如下：
商品类别 2023 年 1-6 月 2022 年度
糖果糕点类 8.46% 9.66%
饮料冲调类 4.90% 18.70%
方便食品类 6.09% 10.89%
肉制零食类 6.65% 6.12%
果干果脯类 8.58% 14.38%
坚果炒货类 7.89% 15.24%
素食山珍类 9.07% 19.72%
报告期内，公司主要商品毛利率为正，不存在销售毛利率小于0的情形。
4、库存商品跌价准备计提测算过程及同行业存货跌价计提情况
公司存货跌价准备计提依据为存货可变现净值法，具体为：资产负债表日，
存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌
价准备，计入当期损益。
（1）食用菌业务
金针菇和真姬菇生长周期不同，导致培养成本、采收成本及销售价格存在差
25
异，因此在进行减值测试时，发行人对金针菇、真姬菇和鹿茸菇分别进行减值测
试。
库存商品账面余 应计提跌价准备
资产负债表日 计提比例
额（万元） 金额（万元）
2023 年 6 月 30 日 720.43 214.00 29.70%
2022 年 12 月 31 日 572.23 - 0.00%
2021 年 12 月 31 日 615.57 - 0.00%
2020 年 12 月 31 日 453.85 - 0.00%
每年年底为食用菌的销售旺季，食用菌的销售价格处在一年中的相对高位，
因此年底一般不会存在存货跌价。报告期内，发行人谨慎进行了存货跌价测试。
2020 年末、2021 年末、2022 年末，发行人食用菌库存商品未出现可变现净值低
于账面成本的迹象，未计提存货跌价准备。2023 年 6 月末，发行人按照各类菌
菇产品的 7 月份预计售价进行测算，并对发生减值的库存商品按照测算金额计提
减值准备 214.00 万元。
存货可变现净值测算过程具体如下：
食用菌可变现净值=截止日食用菌重量*预计销售单价-预计的销售费用和相
关税费。
应计跌价准备金额=库存商品期末账面余额-（预计销售单价*期末库存数量-
预计的销售费用和相关税费）。
公司与食用菌业务行业可比公司的存货跌价计提政策对比如下：
可比公司 存货跌价计提政策
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高
于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别
计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或
类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货
跌价准备。
众兴菌业 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值
时，以取得的确凿证据为基础， 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日
后事项的影响。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回，转回的金额计入当期损益。
26
可比公司 存货跌价计提政策
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动
雪榕生物 中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按类别计提，产成品按
单个存货项目计提。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得
的确凿证据为基础， 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影
响。
华绿生物
资产负债表日， 存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备。 本公
司通常按照单个类别存货项目计提存货跌价准备， 资产负债表日， 以前减
记存货价值的影响因素已经消失的， 存货跌价准备在原已计提的金额内转
回。
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。确定存货的可变现净值，以取
得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影
响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成
本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值
万辰生物 低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而
持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销
售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与
在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，
且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
由上表可见，同行业可比公司与发行人存货跌价准备计提均根据成本和可变
现净值孰低进行计量，不存在较大差异。
报告期各期末，公司食用菌库存商品存货跌价准备计提金额占期末库存商品
余额的比例与同行业上市公司对比情况如下：
公司简称 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
众兴菌业 - 22.38% - 0.95%
雪榕生物 不适用 - 7.97% 17.20%
华绿生物 17.09% 24.21% 2.53% 4.21%
万辰生物 29.70% - - -
注：同行业上市公司数据来源于其公开披露的定期报告，未获取雪榕生物 2023 年半年
度报告数据。
2020-2022年末，发行人食用菌库存商品计提跌价准备比例与同行业上市公
司相比存在一定的差异，主要系各期末存货库存商品余额较小，且产品毛利率较
高，不存在减值情况。和同行业的差异性主要是销售品类差异性所致。
27
（2）量贩零食业务
量贩零食产品规格包装较多，但同类产品综合毛利率基本一致，因此在进行
减值测试时，公司按照零食大类进行减值测试。
库存商品账面余 应计提跌价准备
资产负债表日 计提比例
额（万元） 金额（万元）
2023 年 6 月 30 日 32,673.53 87.73 0.27%
2022 年 12 月 31 日 3,576.69 0 0.00%
2022 年末，发行人量贩零食库存商品未出现可变现净值低于账面成本的迹
象，未计提存货跌价准备。2023 年 6 月末，发行人对发生减值的库存商品计提
减值准备 87.73 万元。
存货可变现净值测算过程具体如下：
各类零食可变现净值=零食账面余额/（1-近期平均毛利率）-估计的销售费用
及相关税费。
应计跌价准备金额=库存商品期末账面余额-（预计可实现的销售收入-预计
的销售费用-预计的税金）。
公司与零食行业可比公司的存货跌价计提政策对比如下：
可比公司 存货跌价计提政策
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常
良品铺子 活动中，以存货的估计售价减去估计的合同履约成本和销售费用以及相关税
费后的金额确定。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于
其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料
来伊份 存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现
净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价
格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存
货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回，转回的金额计入当期损益。
28
可比公司 存货跌价计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
一鸣食品
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与
其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。确定存货的可变现净值，以取
得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影
响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成
本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值
万辰生物 低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而
持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销
售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与
在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，
且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
由上表可见，同行业可比公司与发行人存货跌价准备计提均根据成本和可变
现净值孰低进行计量，不存在较大差异。
报告期各期末，公司量贩零食库存商品存货跌价准备计提金额占期末库存商
品余额的比例与同行业上市公司对比情况如下：
公司简称 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
良品铺子 - 0.49% 0.20% 0.20%
来伊份 - - - -
一鸣食品 12.04% 11.16% 2.35% 1.90%
万辰生物 0.27% - 不适合 不适用
零售行业存货具有较强的流动性，周转速度相对较高，一般不存在减值情形。
报告期各期末，同行业上市公司良品铺子库存商品存货跌价准备计提金额比例相
对较低，来伊份库存商品未计提存货跌价准备，一鸣食品公司库存商品跌价计提
金额比例相对较高，主要系由于该公司库存商品类别与本公司及同行业其他上市
公司库存商品类别存在一定差异，其库存商品主要为生鲜类的乳品与烘焙食品，
保质期一般分别在 15 天以内及 3 天以内，具有易腐特征，因而存货跌价准备计
29
提金额比例相对较高。公司库存商品存货跌价准备计提情况与其他同行业上市公
司相比不存在重大差异。
综上，报告期各期末发行人根据存货可变现净值法对库存商品进行跌价测
试，并对发生减值情形的库存商品计提了跌价准备。发行人食用菌库存商品计提
跌价准备比例与同行业上市公司相比存在一定的差异，主要系由于发行人与上述
同行业上市公司主营业务产品结构和销售区域存在差异导致；公司库存商品存货
跌价准备计提情况与同行业上市公司相比不存在重大差异，存货跌价准备计提依
据充分。
报告期内，公司食用菌存货周转率保持在较高水平，最近一期，量贩零食存
货周转率亦保持在较高水平，出现计提大额存货跌价准备的风险较小，但受食用
菌产品市场价格波动和零食产品市场需求变化影响，公司面临一定的存货积压和
跌价风险，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
发行人已在募集说明书“特别风险提示”、 “第六节 与本次发行相关的风险
因素”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：
“三、财务风险
（二）存货减值的风险
2023年6月30日，公司存货净额为41,136.48万元，公司存货跌价准备的计
提按存货按成本与可变现净值孰低计量，主要为原材料、库存商品、消耗性生
物资产、包装物和低值易耗品。如果食用菌产品市场价格发生不利于公司的波
动，或者零食产品市场需求发生重大变化，公司面临一定的存货积压和跌价风
险，将对公司的经营业绩产生不利影响。”
（四）结合酒类经营、烟草制品零售、电子烟零售经营模式、具体内容、
经营规模情况，说明是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规，
本次募集资金是否会直接或间接投入上述业务。
截至本回复出具之日，公司共有 80 家境内控股子公司经营范围中涉及酒类
经营，烟草制品零售，电子烟零售等，具体如下：
序
企业名称 经营范围
号
南京万兴商 许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子烟零售（依法须经批准的项目,
1 业管理有限 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:
公司 企业管理咨询;食用农产品批发;食用农产品零售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;新
30
序
企业名称 经营范围
号
鲜水果批发;新鲜水果零售;办公用品销售;体育用品及器材批发;体育用品及器材
零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子烟零售（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:
南京万品商
商业综合体管理服务;企业管理咨询;食用农产品批发;食用农产品零售;新鲜蔬菜
2 业管理有限
批发;新鲜蔬菜零售;新鲜水果批发;新鲜水果零售;办公用品销售;体育用品及器材
公司
批发;体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子烟零售（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:
南京万泰食
供应链管理服务;企业管理咨询;食用农产品批发;食用农产品零售;新鲜蔬菜批发;
3 品供应链管
新鲜蔬菜零售;新鲜水果批发;新鲜水果零售;办公用品销售;体育用品及器材批发;
理有限公司
体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子烟零售（依法须经批准的项目,
南京万好商 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:
4 业管理有限 企业管理咨询;食用农产品批发;食用农产品零售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;新
公司 鲜水果批发;新鲜水果零售;办公用品销售;体育用品及器材批发;体育用品及器材
零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子烟零售（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:
南京万优商
企业管理咨询;商业综合体管理服务;食用农产品批发;食用农产品零售;新鲜蔬菜
5 业管理有限
批发;新鲜蔬菜零售;新鲜水果批发;新鲜水果零售;办公用品销售;体育用品及器材
公司
批发;体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售（依法须经批准的
南京万昌商 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
6 业管理有限 般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新
公司 鲜蔬菜零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
南京万云食
般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；
7 品供应链管
新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；
理有限公司
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售，酒类经营，烟草制品零售，电子烟零售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许
可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：交通及公共管理用标牌
销售，国内贸易代理，品牌管理，商业综合体管理服务，企业管理咨询，企业形
江西万丛商
象策划，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会议及展
8 业连锁经营
览服务，总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货
有限公司
物），国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目），租赁服务（不含许可类租赁服务），人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务），软件开发，销售代理，专业设计服务，玩具销售，保健食品（预
包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江西万昌供 许可项目：食品销售，酒类经营，烟草制品零售，电子烟零售（依法须经批准的
9
应链管理有 项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许
31
序
企业名称 经营范围
号
限公司 可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务，企业
管理咨询，食用农产品批发，食用农产品零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，
新鲜水果批发，新鲜水果零售，办公用品销售，体育用品及器材批发，体育用品
及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售，酒类经营，烟草制品零售，电子烟零售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许
可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：交通及公共管理用标牌
销售，品牌管理，商业综合体管理服务，企业管理咨询，企业形象策划，市场营
江西万吖商
销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会议及展览服务，总质量
10 业连锁经营
4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），国内货物
有限公司
运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），租赁服
务（不含许可类租赁服务），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），
软件开发，销售代理，专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子烟零售（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:
南京万好供
供应链管理服务;企业管理咨询;食用农产品批发;食用农产品零售;新鲜蔬菜批发;
11 应链管理有
新鲜蔬菜零售;新鲜水果批发;新鲜水果零售;办公用品销售;体育用品及器材批发;
限公司
体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子烟零售。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
漳州陆小馋
证件为准）一般项目:食用农产品批发;食用农产品零售;新鲜水果批发;新鲜水果零
12 量贩零食有
售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;企业管理咨询;办公用品销售;体育用品及器材批
限公司
发;体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子烟零售（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:
南京万优供
供应链管理服务;企业管理咨询;食用农产品批发;食用农产品零售;新鲜蔬菜批发;
13 应链管理有
新鲜蔬菜零售;新鲜水果批发;新鲜水果零售;办公用品销售;体育用品及器材批发;
限公司
体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：品牌管理；商业综合体管理服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场
南京万优商 营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；总质
14 业连锁管理 量４．５吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内
有限公司 货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
服务）；软件开发；销售代理；专业设计服务；体育用品及器材制造（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；
新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；
淮南万优供
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除许可业务外，可自主依法经营法
15 应链管理有
律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；
限公司
电子烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
16 深圳陆小馋 一般经营项目是：食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果批发；新鲜水果
32
序
企业名称 经营范围
号
量贩零食有 零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；企业管理咨询；办公用品销售；体育用品
限公司 及器材批发；体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动），许可经营项目是：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；
电子烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；保健食品（预包装）销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
南京万昌供
般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；
17 应链管理有
新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；
限公司
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子烟零售（依法须经批准的项目,
泰州万好供 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:
18 应链管理有 供应链管理服务;企业管理咨询;食用农产品批发;食用农产品零售;新鲜蔬菜批发;
限公司 新鲜蔬菜零售;办公用品销售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
龙岩市陆小
件或许可证件为准）一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果批
19 馋商贸有限
发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；企业管理咨询；办公用品销
公司
售；体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目:食品销售（仅销售预包装食品）;日用品销售;日用百货销售;日用品批发;
驻马店万购 新鲜水果零售;日用杂品销售;保健食品（预包装）销售;食用农产品零售;农副产品
20 商贸有限公 销售;文具用品零售;谷物销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
司 展经营活动）许可项目:酒类经营;食品销售（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：供应链管理服务；品牌管理；商业综合体管理服务；食品销售（仅销
售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食用农产品零售；企业管理；企业
濮阳市万优 管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类
21 商业管理有 租赁服务）；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；
限公司 广告发布；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：酒类经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:供应链管理服务;品牌管理;食品销售（仅销售预包装食品）;保健食品（预
包装）销售;食用农产品零售;企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类
许昌万葵商
信息咨询服务）;市场营销策划;会议及展览服务;广告设计、代理;广告发布;广告
22 业管理有限
制作（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:
公司
食品销售;酒类经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子烟零售。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
晋城万优商
证件为准）一般项目:商业综合体管理服务;品牌管理;企业管理咨询;企业形象策
23 贸管理有限
划;市场营销策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;
公司
总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内
货物运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁
33
序
企业名称 经营范围
号
服务（不含许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）;软件开发;销售代理;专业设计服务;体育用品及器材制造。（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售；一般项目：食用
梅州市陆小
农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；
24 馋商贸有限
新鲜蔬菜零售；企业管理咨询；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品
公司
及器材零售。
一般项目:商业综合体管理服务;品牌管理;企业管理咨询;食品销售（仅销售预包装
食品）;企业形象策划;市场营销策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;
廊坊旺购商 会议及展览服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;专业设计
25 业管理有限 服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:
公司 食品销售;道路货物运输（不含危险货物）;酒类经营;烟草制品零售;电子烟零售。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子烟零售。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
泉州市陆小
证件为准）一般项目:食用农产品批发;食用农产品零售;新鲜水果批发;新鲜水果零
26 馋商贸有限
售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;企业管理咨询;办公用品销售;体育用品及器材批
公司
发;体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子烟零售。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
莆田市陆小
证件为准）一般项目:食用农产品批发;食用农产品零售;新鲜水果批发;新鲜水果零
27 馋商贸有限
售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;企业管理咨询;办公用品销售;体育用品及器材批
公司
发;体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
揭阳市陆小
件或许可证件为准）一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果批
28 馋商贸有限
发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；企业管理咨询；办公用品销
公司
售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
潮州市陆小
件或许可证件为准）一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果批
29 馋商贸有限
发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；企业管理咨询；办公用品销
公司
售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子烟零售（依法须经批准的项目,
南京陆小馋 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:
30 量贩零食有 食用农产品批发;食用农产品零售;新鲜水果批发;新鲜水果零售;新鲜蔬菜批发;新
限公司 鲜蔬菜零售;企业管理咨询;办公用品销售;体育用品及器材批发;体育用品及器材
零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目:品牌管理;商业综合体管理服务;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
邯郸市万优 策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨
31 品牌管理有 及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代
限公司 理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含
许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开
34
序
企业名称 经营范围
号
发;销售代理;专业设计服务;保健食品（预包装）销售;食品销售（仅销售预包装食
品）;食用农产品零售;体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子烟
零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目 : 商业综合体管理服务;市场营销策划;信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）;企业形象策划;企业管理咨询;品牌管理;会议及展览服务;总质量 4.5
吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输
孝感万优连 代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不
32 锁管理有限 含许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件
公司 开发;销售代理;专业设计服务;体育用品及器材制造。（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目 : 食品销售;酒类经营;烟草制品
零售;电子烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:商业综合体管理服务;品牌管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代
合肥万优商 理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含
33 业连锁管理 许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开
有限公司 发;销售代理;专业设计服务;体育用品及器材制造（除许可业务外,可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子
烟零售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：供应链管理服务；品牌管理；商业综合体管理服务；食品销售（仅销
售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食用农产品零售；企业管理；企业
新乡市卫滨
管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类
区万优商业
34 租赁服务）；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；
管理有限公
广告发布；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
司
活动）许可项目：酒类经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：供应链管理服务；商业综合体管理服务；食用农产品零售；品牌管理；
企业管理；企业管理咨询；日用百货销售；广告发布；广告制作；企业形象策划；
开封市鼓楼
市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；
区万优商业
35 租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，
管理有限公
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营（依法须经
司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般项目:品牌管理;商业综合体管理服务;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代
沙河万优品 理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含
36 牌管理有限 许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开
公司 发;销售代理;专业设计服务;（以上经营范围不得涉及金融、类金融类业务）。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;
酒类经营;烟草制品零售;电子烟零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
随州万优连 一般项目 ： 商业综合体管理服务；品牌管理；企业管理咨询；企业形象策划；
37
锁管理有限 市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；
35
序
企业名称 经营范围
号
公司 总质量４．５吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；
国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）；软件开发；销售代理；专业设计服务；体育用品及器材零售。（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目 ： 食品
销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
一般项目：商业综合体管理服务，品牌管理，企业管理咨询，企业形象策划，市
场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会议及展览服务，总
质量４．５吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），国
黄冈万优连 内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），
38 锁管理有限 租赁服务（不含许可类租赁服务），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
公司 遣服务），软件开发，专业设计服务，体育用品及器材制造。（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售，酒类经营，
烟草制品零售，电子烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：品牌管理；商业综合体管理服务；企业管理咨询；
保定来优品 企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会
39 商业连锁经 议及展览服务；总质量４．５吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运
营有限公司 和危险货物）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；人力资源服务（不含职业
中介活动、劳务派遣服务）；软件开发；销售代理；专业设计服务；体育用品及
器材制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目 ： 商业综合体管理服务；品牌管理；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；
总质量４．５吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；
国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
黄石万优连
租赁服务（不含许可类租赁服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
40 锁管理有限
遣服务）；软件开发；销售代理；专业设计服务；体育用品及器材制造。（除许
公司
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目 ： 食品
销售；酒类经营；电子烟零售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
一般项目：品牌管理，商业综合体管理服务，企业管理咨询，企业形象策划，市
场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会议及展览服务，总
质量４．５吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），国
武汉万优连 内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），
41 锁管理有限 租赁服务（不含许可类租赁服务），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
公司 遣服务），软件开发，销售代理，专业设计服务，体育用品及器材制造。（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售，
酒类经营，烟草制品零售，电子烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
中山市陆小 许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子烟零售。（依法须经批准的项目,
42 馋量贩零食 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
有限公司 证件为准）一般项目:食用农产品批发;食用农产品零售;新鲜水果批发;新鲜水果零
36
序
企业名称 经营范围
号
售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;企业管理咨询;办公用品销售;体育用品及器材批
发;体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子烟零售。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
阳江市陆小
证件为准）一般项目:食用农产品批发;食用农产品零售;新鲜水果批发;新鲜水果零
43 馋商贸有限
售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;企业管理咨询;办公用品销售;体育用品及器材批
公司
发;体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：商业综合体管理服务；品牌管理；企业管理咨询；企业形象策划；市
场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；总
质量４．５吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国
河津市万优 内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
44 商业连锁管 租赁服务（不含许可类租赁服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
理有限公司 遣服务）；软件开发；销售代理；专业设计服务；体育用品及器材批发。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；
酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：商业综合体管理服务；品牌管理；企业管理咨询；企业形象策划；市
场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；总
质量４．５吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国
运城市盐湖
内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
区万优商业
45 租赁服务（不含许可类租赁服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
连锁管理有
遣服务）；软件开发；销售代理；专业设计服务；体育用品及器材制造。（除依
限公司
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；
酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
清远市陆小
件或许可证件为准）一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果批
46 馋商贸有限
发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；企业管理咨询；办公用品销
公司
售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；保健食品（预包装）销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：品牌管理；商业综合体管理服务；企业管理；企业形象策划；市场营
销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；总质量
４．５吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内货
永济市万优 物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁
47 商业连锁管 服务（不含许可类租赁服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
理有限公司 务）；软件开发；销售代理；专业设计服务；体育用品及器材制造。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒
类经营；烟草制品零售；电子烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
惠州市陆小
或许可证件为准）一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果批发；
48 馋商贸有限
新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；企业管理咨询；办公用品销售；
公司
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
37
序
企业名称 经营范围
号
一般项目:商业综合体管理服务;品牌管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代
长治万优商 理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含
49 业管理有限 许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开
公司 发;销售代理;专业设计服务;体育用品及器材制造。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;
电子烟零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目:品牌管理;商业综合体管理服务;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销策
划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨及
沧州万优商
以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代理;
50 业经营管理
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含许
有限公司
可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开发;
销售代理;专业设计服务;食品销售（仅销售预包装食品）;保健食品（预包装）销
售;食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目:品牌管理;商业综合体管理服务;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）;市场营销策划;企业形象策划;会议及展览服务;总质量 4.5 吨及
以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代理;
石家庄来优
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含许
51 品品牌管理
可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开发;
有限公司
销售代理;专业设计服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目:食品销售;烟草制品零售。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:企业管理咨询;商业综合体管理服务;企业形象策划;市场营销策划;信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;国内货物运输代理;普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含许可类
衡水万优企
租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开发;销售
52 业管理服务
代理;专业设计服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
有限公司
活动）许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
湛江市陆小
件或许可证件为准）一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果批
53 馋商贸有限
发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；企业管理咨询；办公用品销
公司
售；体育用品及器材批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目:商业综合体管理服务;品牌管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨
潍坊万优商 及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代
54 业管理有限 理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含
公司 许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开
发;销售代理;专业设计服务;体育用品及器材制造。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;
38
序
企业名称 经营范围
号
电子烟零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
酒类经营;烟草制品零售;电子烟零售;食品销售（仅销售预包装食品）;新鲜水果批
肇庆市陆小
发;新鲜水果零售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;企业管理咨询;体育用品及器材零
55 馋商贸有限
售;体育用品及器材批发;办公用品销售;保健食品（预包装）销售。（依法须经批
公司
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目:商业综合体管理服务;品牌管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代
济宁万优商 理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含
56 业管理有限 许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开
公司 发;销售代理;专业设计服务;体育用品及器材制造。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;
电子烟零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:商业综合体管理服务;企业管理咨询;品牌管理;企业形象策划;市场营销
策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代
聊城万优商 理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含
57 业经营管理 许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开
有限公司 发;销售代理;专业设计服务;体育用品及器材制造。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;
电子烟零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:商业综合体管理服务;品牌管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代
蚌埠万好商 理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含
58 业运营管理 许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开
有限公司 发;销售代理;专业设计服务;体育用品及器材零售（除许可业务外,可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子
烟零售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：商业综合体管理服务,品牌管理,企业管理咨询,企业形象策划,市场营销
策划,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,会议及展览服务,总质量 4.5 吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）,国内货物运输代理,
宜昌万好商 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,租赁服务（不含许可
59 业运营管理 类租赁服务）,人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）,软件开发,销
有限公司 售代理,专业设计服务,体育用品及器材零售。（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售,烟草制品零售,电子烟零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子烟零售。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
霍州万优连
证件为准）一般项目:品牌管理;商业综合体管理服务;企业管理咨询;企业形象策
60 锁管理有限
划;市场营销策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;
公司
总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内
货物运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁
39
序
企业名称 经营范围
号
服务（不含许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）;软件开发;销售代理;专业设计服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目:商业综合体管理服务;品牌管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代
菏泽万来商 理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含
61 业运营管理 许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开
有限公司 发;销售代理;专业设计服务;体育用品及器材制造。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;
电子烟零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:商业综合体管理服务;品牌管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代
滨州万好商 理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含
62 业运营管理 许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开
有限公司 发;销售代理;专业设计服务;体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;
电子烟零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:商业综合体管理服务;品牌管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代
枣庄万优商 理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含
63 业运营管理 许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开
有限公司 发;销售代理;专业设计服务;体育用品及器材制造。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;
电子烟零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目:电子烟零售;烟草制品零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
江门市陆小
目:食用农产品批发;食用农产品零售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;新鲜水果批发;
64 馋商贸有限
新鲜水果零售;企业管理咨询;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;保健食
公司
品（预包装）销售;食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目:商业综合体管理服务;社会经济咨询服务;企业总部管理;市场营销策划;
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;日用品销售;企业管理;企业管理咨询;
品牌管理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;互联网销
售（除销售需要许可的商品）;企业形象策划;会议及展览服务;总质量 4.5 吨及以
淄博万优商
下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代理;租
65 业管理有限
赁服务（不含许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
公司
服务）;软件开发;销售代理;专业设计服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子烟零
售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
安庆万好商 一般项目:商业综合体管理服务;品牌管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
66
业连锁管理 策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨
40
序
企业名称 经营范围
号
有限公司 及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代
理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含
许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开
发;销售代理;专业设计服务;体育用品及器材零售（除许可业务外,可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子
烟零售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:商业综合体管理服务;品牌管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代
临沂万优商 理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含
67 业管理有限 许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开
公司 发;销售代理;专业设计服务;体育用品及器材制造（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子
烟零售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以审批结果为准）
一般项目:商业综合体管理服务;品牌管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代
烟台万优商 理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含
68 业运营管理 许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开
有限公司 发;销售代理;专业设计服务;体育用品及器材制造。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;
电子烟零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:商业综合体管理服务;品牌管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代
芜湖万好商 理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含
69 业运营管理 许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开
有限公司 发;销售代理;专业设计服务;体育用品及器材零售（除许可业务外,可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子
烟零售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:商业综合体管理服务;品牌管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代
泰安万好商 理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含
70 业运营管理 许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开
有限公司 发;销售代理;专业设计服务;体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;
电子烟零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目:烟草制品零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
茂名市陆小 营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:食用农产
71 馋商贸有限 品批发;食用农产品零售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;新鲜水果批发;新鲜水果零
公司 售;企业管理咨询;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;保健食品（预包装）
销售;食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
41
序
企业名称 经营范围
号
依法自主开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目:商业综合体管理服务;品牌管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;人力资源服务（不
天津万好商
含职业中介活动、劳务派遣服务）;租赁服务（不含许可类租赁服务）;软件开发;
72 业运营管理
销售代理;食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业
有限公司
执照依法自主开展经营活动）许可项目:酒类经营;电子烟零售;烟草制品零售。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般项目:商业综合体管理服务;品牌管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代
洛阳万好商 理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含
73 业运营管理 许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开
有限公司 发;销售代理;专业设计服务;体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子
烟零售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:品牌管理;商业综合体管理服务;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代
沧州旺好品 理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含
74 牌管理有限 许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开
公司 发;销售代理;专业设计服务;体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;烟草制品零售;电子烟零
售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子烟零售。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目:品牌管理;商业综合体管理服务;企业管理咨询;企业形象策
临汾经济开
划;市场营销策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;
发区万优连
75 总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内
锁管理有限
货物运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁
公司
服务（不含许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）;软件开发;销售代理;专业设计服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目:商业综合体管理服务;品牌管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代
唐山旺好商
理;租赁服务（不含许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
76 业运营管理
派遣服务）;软件开发;销售代理;专业设计服务;体育用品及器材零售。（除依法须
有限公司
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;酒类经
营;烟草制品零售;电子烟零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
青岛万好商 一般项目:商业综合体管理服务;品牌管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
77 业运营管理 策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨
有限公司 及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代
42
序
企业名称 经营范围
号
理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含
许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开
发;销售代理;专业设计服务;体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;
电子烟零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：商业综合体管理服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；国内货物运输代
理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不
泰安万优商
含许可类租赁服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；软
78 业运营管理
件开发；销售代理；专业设计服务；体育用品及器材制造。（除依法须经批准的
有限公司
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营；
烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：品牌管理；商业综合体管理服务；企业管理咨询；企业形象策划；市
场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；国
内货物运输代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；人力资源服务（不含职业
北京万悠商 中介活动、劳务派遣服务）；软件开发；销售代理；专业设计服务；体育用品及
79 业运营管理 器材制造；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营
有限公司 业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；
电子烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目:商业综合体管理服务;品牌管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销
策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;总质量 4.5 吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;国内货物运输代
烟台万好商 理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;租赁服务（不含
80 业运营管理 许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开
有限公司 发;销售代理;专业设计服务;体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;
电子烟零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
报告期内，公司及所有控股子公司不存在实际从事烟草制品零售或电子烟零
售业务的情形，无需取得烟草制品零售或电子烟零售业务相关资质。
报告期内，公司及所有控股子公司不存在实际经营白酒的情形，公司存在经
营果酒、啤酒及米酒类产品的情形。2022 年度及 2023 年 1-6 月，公司果酒、啤
酒及米酒类产品销售金额及其占量贩零食业务主营业务收入的比例如下：
单位：万元
项目 果酒（含鸡尾酒） 米酒 啤酒 合计
收入 10.92 0.67 15.82 27.41
2022 年度 占量贩零食业务主营业
0.16% 0.01% 0.24% 0.41%
务收入的比例
2023 年 收入 255.75 7.37 1,606.15 1,869.28
43
1-6 月 占量贩零食业务主营业
0.14% 0.00% 0.85% 0.99%
务收入的比例
2022 年度及 2023 年 1-6 月，公司果酒、啤酒及米酒类产品销售金额占量贩
零食业务主营业务收入的比例分别为 0.41%和 0.99%，占比较小。
《商务部关于废止部分规章的决定》（商务部令 2016 年第 4 号）已废止《酒
类流通管理办法》（商务部令 2005 年第 25 号），不再据此实施酒类经营者备案登
记制度，公司经营的果酒、啤酒及米酒类产品除需取得食品经营许可证或办理仅
销售预包装食品备案外，无需取得经营酒类产品业务相关资质。
截至本回复出具之日，上述 80 家控股子公司已着手开展删除经营范围中的
“酒类经营”、“烟草制品零售”、“电子烟零售”等涉及酒类或烟类产品的相关内容
的工商变更事宜。
公司已按照行业主管部门有关规定开展业务，合法合规，本次募集资金将用
于量贩零食业务经营，不会直接或间接投入白酒经营、烟草制品零售、电子烟零
售相关业务。
公司承诺如下：2020 年至今，本公司及控股子公司不存在实际从事白酒经
营、烟草制品零售或电子烟零售业务的情形，本公司于 2023 年 9 月 30 日之前，
将“酒类经营”、“烟草制品零售”、“电子烟零售”等涉及酒类或烟类产品的相关
内容从上述 80 家控股子公司的经营范围中删除。公司本次募集资金不会直接或
间接投入白酒经营、烟草制品零售、电子烟零售相关业务。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
就上述事项，发行人会计师履行了以下主要核查程序：
1、获取报告期内发行人食用菌各项产品的销售收入、营业成本、销售数量、
销售单价、单位成本及毛利率信息；访谈营销中心负责人和财务负责人，了解相
关数据变动情况及变动原因；
2、网络检索查阅行业研究资料、食用菌同行业可比公司公开披露的信息、
食用菌行业协会网站，访谈发行人营销中心负责人，了解影响食用菌产品价格的
主要因素；
44
3、对发行人各产品的毛利率增减变动情况进行量化分析，并与同行业可比
公司同类产品的毛利率水平进行对比分析。
4、查阅发行人量贩零食业务门店区域分布信息，访谈财务负责人，了解主
要业务模式、门店推进情况及收入、毛利率数据变动的原因；
5、网络检索查阅行业研究资料、相关国家政策文件、休闲食品零售行业可
比公司公开披露的信息，了解影响量贩零食业务未来发展、经营的因素；
6、获取了发行人报告期内业绩、库存商品的构成种类、毛利率等变动情况，
查询审计报告和定期报告的相应底稿；访谈公司高级管理人员，了解公司在手订
单情况；
7、查阅同行业可比公司存货跌价准备计提情况，分析发行人期末存货跌价
准备计提合理性；访谈公司高级管理人员，了解公司与同行业可比公司存货跌价
准备计提情况存在差异的原因及合理性；
8、查阅公司及其子公司的营业执照、食品经营许可证或仅销售预包装食品
备案，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询发行人及其子公
司的工商信息；
9、取得并查阅公司及量贩零食控股子公司自成立以来的采购明细表、商品
销售明细表；
10、查阅募集资金使用可行性研究报告，并向公司管理层进行访谈，了解募
集资金投资项目的具体情况。
11、查阅《福建万辰生物科技股份有限公司关于调整部分子公司经营范围的
承诺》和《福建万辰生物科技股份有限公司关于承诺调整部分子公司经营范围的
公告》。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
1、报告期内，发行人食用菌产品毛利率波动符合行业变动情况，毛利率波
动具有合理性。受农业固有的周期性波动及行业市场竞争情况等因素影响，未来
45
公司经营业绩仍可能呈现一定的波动，导致业绩存在大幅下滑甚至亏损的风险。
针对业绩大幅下滑甚至亏损的风险，公司开展多元化经营，同时通过加强对成本
的管理，控制相关风险。
2、最近一年及一期，公司量贩零食收入大幅增长主要系受量贩零食销售渠
道覆盖门店数量增加及门店网络扩张等因素影响，与公司实际经营情况相匹配，
主营业务毛利率下降主要系受不同销售模式结构和毛利率变动等影响，具有合理
性。随着公司门店销售网络不断优化、门店经营日益成熟、门店收入将持续提升，
公司量贩零食业务的业绩增长具有可持续性。
3、公司于 2022 年 8 月开展量贩零食业务，量贩零食库存商品金额及占比快
速提升，报告期内公司库存商品余额与业务规模具有配比关系，最近一年及一期
库存商品金额增长库存商品金额增长较大具有合理性。公司存货跌价准备计提依
据为存货可变现净值法。报告期内，发行人食用菌库存商品计提跌价准备比例与
同行业上市公司相比存在一定的差异，主要系由于发行人与上述同行业上市公司
主营业务产品结构和销售区域存在差异导致；公司库存商品存货跌价准备计提情
况与同行业上市公司相比不存在重大差异，存货跌价准备计提依据充分。报告期
内，公司食用菌存货周转率保持在较高水平，最近一期，量贩零食存货周转率亦
保持在较高水平，出现计提大额存货跌价准备的风险较小，但受食用菌产品市场
价格波动和零食产品市场需求变化影响，公司面临一定的存货积压和跌价风险，
可能会对公司经营业绩产生不利影响。
4、报告期内，公司及所有控股子公司不存在实际从事烟草制品零售或电子
烟零售业务的情形，无需取得烟草制品零售或电子烟零售业务相关资质。报告期
内，公司及所有控股子公司不存在实际经营白酒的情形。报告期内，公司存在经
营果酒、啤酒及米酒类产品的情形，公司果酒、啤酒及米酒类产品销售金额占量
贩零食业务主营业务收入的比例分别为 0.41%和 0.99%，占比较小。公司经营的
果酒、啤酒及米酒类产品除需取得食品经营许可证或办理仅销售预包装食品备案
外，无需取得经营酒类产品业务相关资质。公司已作出承诺：“2020 年至今，
本公司及控股子公司不存在实际从事白酒经营、烟草制品零售或电子烟零售业务
的情形，本公司于 2023 年 9 月 30 日之前，将“酒类经营”、“烟草制品零售”、
46
“电子烟零售”等涉及酒类或烟类产品的相关内容从上述 80 家控股子公司的经
营范围中删除。公司本次募集资金不会直接或间接投入白酒经营、烟草制品零售、
电子烟零售相关业务。”经核查，本次募集资金不会直接或间接投入上述业务。
问题2
发行人本次拟向实控人王泽宁发行股份募集资金2亿元，拟分别用于品牌营
销网络建设项目（以下简称项目一）和运营服务支持建设项目（以下简称项目
二）。项目一投资包含总部中心购置费用3,000万元，门店建设投资费用9,356
万元，将在安徽、河南、山东三个省份的重点城市开设共计100家量贩零食门店，
发行人现有好想来、来优品、陆小馋等多个量贩零食品牌，募投项目中直营门
店的开店规划为陆小馋品牌，投资利润率为15.73%,实施主体为持股52%的南京
万兴商业管理有限公司（以下简称南京万兴），王泽宁持有该公司另外48%股份。
募投项目二主要在河南驻马店、洛阳、山东潍坊等地区建设完善零售仓储场地，
项目的实施主体为发行人和公司控股子公司南京万兴。目前尚未明确王泽宁是
否会对募投项目实施主体南京万兴进行同比例增资或借款。根据申报文件，关
联方含羞草（江苏）有限公司和江苏含羞草农业有限公司是国内果干及坚果的
知名供应商，募投项目实施将新增对关联方的采购量。发行人前次募投项目中，
日产60吨真姬菇工厂化生产项目（以下简称项目三）尚未实施，截至2023年3月
31日前募资金使用进度为44.66%。
请发行人补充说明：（1）实控人王泽宁认购资金来源，是否具备相应的资
金实力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其
关联方资金用于认购的情形；是否存在发行人提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；认购资金是否来源于股权质押的，发行完成后是否存
在高比例质押风险以及对公司控制权的影响；（2）实控人王泽宁是否已有明确
对募投项目实施主体南京万兴进行同比例增资或借款的安排，相关安排是否可
能损害上市公司利益；（3）募投项目投资构成具体明细情况，相关投向的具体
含义，投资金额测算是否谨慎合理，本次募集资金视作补充流动资金的比例是
否符合相关规定；募投项目涉及租赁场地的，相关租赁场地是否存在权属瑕疵，
是否已经签署相关租赁协议，租期是否与运行期限相匹配，是否存在场地落实
47
风险；（4）总部中心建设的地点及预计购置的房屋面积，结合目前房产情况及
人员办公等情况，说明总部中心建设的必要性，购买后是否全部自用，是否存
在对外出租的可能；（5）结合量贩零食市场规模以及竞争情况、发行人量贩式
零食业务模式、同行业可比公司线上线下销售及趋势情况、报告期内实际经营
数据、目前单店盈利情况以及投资回收期情况、陆小馋品牌与其他品牌的差异
及市场竞争力等内容，说明建设募投项目一的必要性及合理性，结合在三个省
份销售情况说明选址合理性，以及是否确定了具体的地、县市作为开店地点，
相关项目是否具备后发优势，相关效益测算的谨慎性、合理性，是否存在无法
实现预期效益的风险；（6）结合量贩零食增长情况、已建在建拟建门店数量、
货品存储或配送需求情况、所建仓库是否全部自用等，说明项目二新建仓储场
地的是否与当地销售及实际需求规模相匹配，规划规模是否合理，相关建设是
否具有必要性，是否出现仓库闲置的情况；（7）结合报告期内关联交易类型、
定价模式、定价公允性等，量化测算本次募投项目实施后新增关联交易的金额
及占比情况，说明募投项目实施是否会新增显失公平的关联交易；（8）说明项
目三尚未实施的原因，是否存在市场需求变化或竞争环境变化等不利风险，是
否存在延期或变更的风险，前次募集资金是否按计划使用；（9）结合本次募投
项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况，量化说明新增折旧或摊销
对财务状况的不利影响；（10）结合合并报表科目情况，说明发行人自本次发
行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，
是否涉及募集资金的调减；（11）根据申报材料，本次发行决议有效期为自公
司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内。如公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则有效期自动
延长至本次发行完成日。本次向特定对象发行股票股东大会有效期设置了自动
延期条款，请发行人规范股东大会有效期。
请发行人补充披露（1）-（9）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师核查（3）（10）
并出具明确核查意见。
【回复】
一、发行人补充说明
48
（一）实控人王泽宁认购资金来源，是否具备相应的资金实力，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认
购的情形；是否存在发行人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形；认购资金是否来源于股权质押的，发行完成后是否存在高比例质押风险
以及对公司控制权的影响；
1、实控人王泽宁认购资金来源，是否具备相应的资金实力
实控人王泽宁先生本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，若采用自筹资
金，主要为股权质押融资形式筹集认购资金。实控人王泽宁资金状况良好，具备
认购发行人本次向特定对象发行股票所需的资金实力，具体财务状况如下：
（1）持有公司股票情况
截至 2023 年 8 月 10 日，公司实际控制人王泽宁直接及间接合计持有公司
56,523,535 股股票。以 2023 年 8 月 10 日公司收盘价 39.95 元/股计算，王泽宁合
计持有的公司股票市值为 225,811.52 万元，王泽宁具备资金实力参与本次发行认
购。
（2）对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，除通过福建含羞草农业开发有限公司和漳州金万辰
投资有限公司间接持有和自身直接持有发行人股份外，王泽宁主要的对外投资情
况如下：
对外投资企业名称 注册资本（万元） 出资占比
南京万兴商业管理有限公司 800 48.00%
南京万品商业管理有限公司 800 24.50%
（3）个人信用情况
经查阅王泽宁个人信用报告（报告日期：2023 年 7 月 11 日），并通过网络
查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等
官方网站，王泽宁不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不存在数额较大债务
到期未偿还的情形，不存在被列入失信被执行人名单的情形，信用情况良好。
综上所述，王泽宁先生财务状况良好，具备资金实力参与本次发行认购，对
49
于自筹资金具备足够偿付能力。
2、是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关
联方资金用于认购的情形；是否存在发行人提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形
本次发行对象王泽宁出具了《关于认购福建万辰生物科技股份有限公司 2023
年向特定对象发行股票资金来源的承诺》，作出以下承诺：
“1、本人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自筹资金或
自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来
源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形。
2、本人不存在直接或者间接使用公司及其关联方资金用于认购本次向特定
对象发行股票的情形。
3、本人不存在接受他人委托代为认购或为任何第三方代持、信托持股等情
形。
4、本人不存在直接或者间接使用对外募集、以结构化方式进行融资的资金
用于认购本次向特定对象发行股票的情形。
5、本人不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。”
综上所述，本次发行对象王泽宁不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、认购资金是否来源于股权质押的，发行完成后是否存在高比例质押风险
以及对公司控制权的影响
发行对象王泽宁先生本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，若采用自筹
资金，主要为股权质押融资形式筹集认购资金。截至本回复出具之日，王泽宁尚
未签署相关股权质押融资协议。
截至本回复出具之日，公司实际控制人王泽宁先生直接持有公司 780 万股股
份，直接及间接合计持有公司 56,523,535 股股票，相关股份均不存在质押情形。
若王泽宁先生选择认购资金全部来源于股权质押融资，按截至 2023 年 8 月 10 日
50
发行人股票收盘价 39.95 元/股、假设股票质押率 30%、王泽宁先生通过股权质押
方式融资 20,000 万元进行测算，需质押 1,668.75 万股股票，本次发行完成后王
泽宁质押股份数量将占其直接及间接持股数量的比例为 22.48%，占公司发行后
股本总额的比例为 9.75%。按 2023 年 8 月 10 日公司收盘价 39.95 元/股计算，质
押股票市值合计为 66,666.67 万元，履约保障比例（质押股票市值/贷款本金）为
333.33%，安全边际较高，平仓风险较小。如公司股票价格出现大幅下跌的极端
情形，公司实际控制人王泽宁仍可采用补充质押标的股票、及时偿还借款或补充
其他担保物等措施避免质押股票被违约处置。
基于以上测算，假设王泽宁本次认购资金全部来源于股票质押，发行完成后，
王泽宁质押股份数量将占其直接及间接持股数量的比例较低，不存在高比例质押
风险，王泽宁质押其持有的公司部分股份对公司控制权稳定性不会产生重大不利
影响。
发行人已在募集说明书“特别风险提示”、 “第六节 与本次发行相关的风险
因素”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：
“五、其他风险
（二）实际控制人股权质押风险
发行对象王泽宁先生本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，若采用自
筹资金，主要为股权质押融资形式筹集认购资金。截至本募集说明书出具之日，
王泽宁尚未签署相关股权质押融资协议。假设王泽宁先生本次认购资金来源于
股票质押，若未来王泽宁先生出现债务违约或质权人行使质权的其他情形，王
泽宁先生将面临股票平仓风险，届时王泽宁先生的持股比例会被进一步稀释，
该部份质押将会对控制权稳定性造成一定不利影响。”
（二）实控人王泽宁是否已有明确对募投项目实施主体南京万兴进行同比
例增资或借款的安排，相关安排是否可能损害上市公司利益；
1、实控人王泽宁是否已有明确对募投项目实施主体南京万兴进行同比例增
资或借款的安排
本次募投项目实施主体为万辰生物及公司控股子公司南京万兴。南京万兴的
51
股东分别为万辰生物、王泽宁，持股比例分别为 52%、48%，王泽宁根据自身资
金安排规划已明确不会向南京万兴增资或提供借款。发行人将采用向南京万兴单
方面提供借款的形式用于募投项目建设，借款年利率结合市场融资环境，不低于
借款发放时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
2、相关安排是否可能损害上市公司利益
本次募投项目王泽宁不会向南京万兴进行同比例增资或借款，不会损害上市
公司的利益：
（1）公司按照市场化原则向南京万兴收取借款利息
本次募投项目万辰生物将与控股子公司南京万兴签署借款合同，约定借款利
率不低于借款发放时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率
（LPR），在此情况下，其他少数股东亦将按照其持股比例以间接方式承担借款
利息成本，不会导致其他少数股东无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的
情况，不会导致上市公司及股东利益受损。
（2）公司能够有效控制募集资金使用和募投项目实施
南京万兴系发行人控股子公司，发行人建立了健全有效的内部控制制度，能
够控制其经营管理、募投项目的实施进展、募集资金的使用等事项，且发行人已
建立完善的募集资金管理制度，并将开设募集资金专项账户，严格管理募集资金
使用，确保募集资金安全并按照既定用途得到充分有效的利用，确保不损害上市
公司及股东利益。
（3）募投项目成功实施有利于增强上市公司盈利能力
本次募集资金投资项目实施后，将进一步扩大南京万兴现有的业务版图和市
场渗透率。公司将充分利用运营的量贩品牌的市场影响力，加速门店扩张，加快
量贩零食业务发展，培育公司新的利润增长点。随着量贩零食业务收入占公司总
收入比重的不断加大，量贩零食业务成为公司食用菌生产销售的有力补充，有利
于增强上市公司的持续经营和盈利能力，有利于保障上市公司股东的长远利益。
综上，王泽宁不进行同比例增资或借款，不会损害上市公司的利益。
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发行人已在募集说明书“特别风险提示”、 “第六节 与本次发行相关的风险
因素”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：
“二、募集资金投资项目相关风险
（二）募集资金以借款方式投入风险
本次募投项目实施主体为万辰生物及公司控股子公司南京万兴。其中南京
万兴的股东万辰生物、王泽宁的持股比例分别为 52%、48%，王泽宁先生根据自
身资金安排规划已明确不会向南京万兴增资或提供借款。发行人将采用向南京
万兴单方面提供借款的形式用于募投项目建设，借款年利率结合市场融资环境，
不低于借款发放时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率
（LPR）。公司将募集资金以借款方式投入至南京万兴后，未来南京万兴将以其
运营的量贩零食业务收入向公司偿还相关借款本息，因此若实施本次募投项目
的外部环境发生重大不利变化，募投项目无法按原计划顺利实施或项目投产后
无法实现预期的市场回报，使得南京万兴生产经营发生重大财务困难，可能导
致相关借款本金及利息无法按时收回，对公司生产经营造成不利影响。”
（三）募投项目投资构成具体明细情况，相关投向的具体含义，投资金额
测算是否谨慎合理，本次募集资金视作补充流动资金的比例是否符合相关规定；
募投项目涉及租赁场地的，相关租赁场地是否存在权属瑕疵，是否已经签署相
关租赁协议，租期是否与运行期限相匹配，是否存在场地落实风险；
1、募投项目投资构成具体明细情况，相关投向的具体含义，投资金额测算
是否谨慎合理
（1）品牌营销网络建设项目
本项目预计建设期为 2 年，项目总投资 12,603.12 万元，本次拟投入募集资
金 12,356.00 万元。项目投资构成包括总部中心购置费用 3,000.00 万元，门店场
地租赁费用 3,856.00 万元，门店场地装修费用 3,500.00 万元，铺货费用 2,000.00
万元，基本预备费 247.12 万元。投资明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金总额
1 总部中心购置费用 3,000.00 3,000.00
53
序号 项目名称 投资总额 募集资金总额
2 门店建设投资费用 9,356.00 9,356.00
2.1 门店场地租赁费用 3,856.00 3,856.00
2.2 门店场地装修费用 3,500.00 3,500.00
2.3 铺货费用 2,000.00 2,000.00
3 基本预备费 2% 247.12 0.00
合计 12,603.12 12,356.00
投资构成具体明细情况如下：
①总部中心购置费用
I 量贩零食总部中心购置情况
本次募投项目拟投入 3,000.00 万元用于总部中心购置，场地购置面积根据公
司实际需求确定，购置单价参考当地市场价格进行估算。
II 量贩零食总部中心购置谨慎性与合理分析
量贩零食行业具有门店分布广泛、产品种类丰富且数量较多等特点，该业态
对于门店的管理、产品品控的把握尤为重要。总部中心的建设一方面有助于公司
形成统一的量贩零食板块企业文化、制定统一的规章制度，并通过员工集中培训
等方式规范全国各地门店的采购、销售等流程，更好地实现对于分散门店的管理；
另一方面，公司建立总部中心还能够统一归集商品的采购权限，集中运输交付产
品，对于各门店产品的标准化、质量的保障、品牌口碑的维护具有重要意义。因
此，本募投项目之建立量贩零食总部中心有切实的需求。
公司目前的量贩零食板块人均办公面积较低，公司量贩零食板块办公及运营
面积合计约 15,095.75 平方米（不含仓储）。截至 2023 年 6 月 30 日，公司量贩零
食员工合计 1,943 人（不含直营店员工），人均办公面积为 7.77 平方米。公司量
贩零食发展迅速，并且随着公司量贩零食业务规模持续扩大，公司将进一步扩充
人员。
综上，本募投项目的实施对于购置房产建立总部中心有切实的需求，并且总
部中心购置面积符合公司未来发展规划，具有谨慎性与合理性。
②门店建设投资费用
54
对于部分重点发展的城市，公司会以标杆旗舰店的形式开设直营店，在该城
市迅速树立品牌形象。本次募投项目拟在河南、安徽、山东三个地区开设直营门
店 100 家，其中，第一年新增 58 家，第二年新增 42 家。具体门店分布规划如下：
单位：家
第一年 第二年
地区
新增地级市门店 新增县级市门店 新增地级市门店 新增县级市门店
河南 14 6 12 4
安徽 12 6 8 4
山东 14 6 10 4
合计 40 18 30 12
本项目合计投入 9,356.00 万元用于这 100 家门店的建设投资，包括门店场地
租赁费用 3,856.00 万元，门店场地装修费用 3,500.00 万元，铺货费用 2,000.00 万
元。具体规划如下：
I 门店场地租赁费用
本项目门店场地租赁费用合计 3,856.00 万元。各地地级市、县级市单店租赁
费用预测如下：
第一年 第二年
租赁费用 地级市门店租赁 县级市门店租赁 地级市门店租赁费 县级市门店租赁
费用（万元/年） 费用（万元/年） 用（万元/年） 费用（万元/年）
河南 25 18 25 18
安徽 28 19 28 19
山东 28 19 28 19
募投项目的 100 家门店的面积计划如下：
单店营业面积（平方
地区 店铺数 营业面积（平方米）
米）
地级市 70 200 14,000
县级市 30 150 4,500
合计 100 185 18,500
由此预测各地地级市、县级市租赁费用如下：
第一年 第二年
区域 地级市门店租赁 县级市门店租赁费 地级市门店租赁费 县级市门店租赁费
费用（万元） 用（万元） 用（万元） 用（万元）
河南 350.00 108.00 650.00 180.00
安徽 336.00 114.00 560.00 190.00
山东 392.00 114.00 672.00 190.00
55
合计 1,078.00 336.00 1,882.00 560.00
截至 2023 年 6 月 30 日，公司存续直营店数量为 113 家，直营店的年租赁费
用如下：
每平米营业面积租金
省份 店铺平均租金（元） 店铺平均营业面积（平方米）
（元/平方米）
安徽省 486,800.00
122.43 3,976.04
福建省 277,717.29
137.23 2,023.74
广东省 190,283.08
136.99 1,389.08
河北省 241,545.45
156.44 1,544.05
河南省 391,932.29
175.29 2,235.88
湖北省 260,000.00
176.33 1,474.55
江苏省 283,379.94
92.74 3,055.60
山西省 267,916.67
156.33 1,713.75
上海市 400,416.00
138.00 2,901.57
平均值 278,714.47
132.89 2,097.35
注：此处的营业面积指该门店商品陈列、销售商品的场所的面积，不包括该门店附属的仓库面积。
按照每平方米租金 2,097.35 元/平方米的单价，以及募投项目单店 185 平米
进行测算，募投项目单店租金 38.80 万元，高于目前单店 18 万元-28 万元的募投
预测值。
测算中的门店数量与面积系参考公司现有门店租赁情况得出，预测租赁单价
系结合公司现有门店价格水平与当地市场价格进行估算，具有谨慎性与合理性。
II 门店场地装修费用
本项目门店场地装修费用合计 3,500.00 万元。系参考公司现有门店装修水
平，按照每家门店平均装修费用 35 万元进行估算，100 家门店合计投入装修费
用 3,500.00 万元，具有谨慎性与合理性。
2023 年 6 月 30 日，公司存续直营店数量为 113 家，由于收购而来及加盟转
直营的门店无需额外装修，剔除上述原因后的 94 家直营店的装修费用如下：
店铺平均营业面积（平 每平米营业面积装修
省份 店铺平均装修费用（元）
方米） 费用（元/平方米）
56
安徽省 235,329.00 140.60 1,673.75
福建省 275,715.50 140.32 1,964.84
广东省 179,297.76 136.99 1,308.88
河北省 225,630.06 156.44 1,442.31
河南省 310,075.21 177.19 1,750.00
湖北省 365,476.05 176.33 2,072.74
江苏省 195,787.87 127.85 1,531.36
山西省 202,468.16 156.33 1,295.11
上海市 200,609.70 138.00 1,453.69
平均值 233,131.85 147.06 1,585.28
注：此处的营业面积指该门店商品陈列、销售商品的场所的面积，不包括该门店附属的仓库面积。
按照每平方米装修费用 1,585.28 元/平方米的单价，以及募投项目单店 185
平米进行测算，募投项目单店装修费用 29.33 万元，低于目前的募投项目 35 万
元的预测值。主要原因为募投项目计划开设的为各城市的旗舰店，装修标准会较
目前门店有所提升。
III 铺货费用
本项目铺货费用 2,000.00 万元，系参考公司现有门店情况，按照每家 20 万
元进行估算，100 家门店合计投入费用 2,000.00 万元，具有谨慎性与合理性。
2023 年 6 月 30 日，公司存续直营店数量为 113 家，由于收购而来及加盟转
直营的门店不涉及首期铺货费用，剔除上述原因后的 94 家直营店开店时期的首
期铺货费用如下：
每平米营业面积首次
店铺平均铺货费用 店铺平均营业面积
省份 铺货费用（元/平方
（元） （平方米）
米）
安徽省 337,340.90 140.60 2,399.30
福建省 142,006.93 140.32 1,011.99
广东省 151,713.96 136.99 1,107.52
河北省 349,656.55 156.44 2,235.14
河南省 301,757.12 177.19 1,703.06
湖北省 436,763.29 176.33 2,477.04
江苏省 183,297.84 127.85 1,433.67
山西省 370,259.62 156.33 2,368.40
上海市 217,801.02 138.00 1,578.27
平均值 227,240.66 147.06 1,545.22
注：此处的营业面积指该门店商品陈列、销售商品的场所的面积，不包括该门店附属的仓库面积。
按照每平方米铺货费用 1,545.22 元/平方米的单价，以及募投项目单店 185
平米进行测算，募投项目单店铺货费用 28.59 万元，高于目前的募投项目预测首
次铺货费用。
57
③基本预备费
本项目基本预备费预计金额为 247.12 万元，使用公司自有资金投入。预备
费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的难以预料的成本或费
用。本项目预备费根据《中华人民共和国预算法》，按建设投资的 2%测算得出，
具有谨慎性与合理性。
（2）运营服务支持建设项目
本项目预计建设期为 2 年，项目总投资 7,796.88 万元，本次拟投入募集资金
7,644.00 万元。项目投资构成包括仓储基地建设费用 3,792.00 万元，运营支持人
员费用 852.00 万元，推广费用 3,000.00 万元，基本预备费 152.88 万元。投资明
细如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金总额
1 仓储基地建设费用 3,792.00 3,792.00
1.1 场地租赁费用 2,500.00 2,500.00
1.2 场地装修费用 750.00 750.00
1.3 设备投资费用 542.00 542.00
2 运营支持人员费用 852.00 852.00
3 推广费用 3,000.00 3,000.00
4 基本预备费 2% 152.88 0.00
合计 7,796.88 7,644.00
投资构成具体明细情况如下：
①仓储基地建设费用
本次募投项目拟在建设期两年中，于河南驻马店、洛阳、山东潍坊等地区建
设合计 5 个仓储基地，提高量贩零食品牌产品的供应效率。本项目仓储基地建设
费用合计 3,792.00 万元，包括场地租赁费用 2,500.00 万元，场地装修费用 750.00
万元，设备投资费用 542.00 万元。具体规划如下：
I 场地租赁费用
本项目仓储基地的租赁费用合计 2,500.00 万元。参考公司历史仓储基地建设
58
情况，每个仓储基地面积平均约 15,000 平方米，租赁价格按照每个仓储基地 250
万元/年进行估算。新建 5 个仓储基地建设期两年合计需要租赁费用 2,500.00 万
元，具有谨慎性与合理性。
2023 年 6 月 30 日，公司正在使用的仓库及相关的场地租赁和场地装修费用
如下：
场地年租赁费用 场地装修费用 设备购置费用
仓库名称 仓库面积（平方米）
（万元） （万元） （万元）
南京仓 9,925.82 282.59 0.00 112.88
漳州仓 7,222.00 159.90 0.00 0.00
当涂仓 11,783.24 226.24 0.00 114.50
亳州仓 17,660.67 178.02 6.93 264.50
潍坊仓 17,516.31 246.79 0.00 278.05
德州仓 20,123.00 391.12 0.00 269.35
平顶山仓 19,917.00 278.46 0.00 195.29
淮南仓 19,944.00 413.55 0.00 386.73
漯河仓 14,075.96 276.17 15.15 319.29
新乡仓 21,567.25 277.82 0.00 248.32
重庆仓 6,001.47 136.83 0.00 7.27
南昌仓 22,270.20 539.83 0.00 379.76
根据目前仓库租赁费用平均为 181.23 元/平方米，每个仓库面积平均约
15,000 平方米进行测算，募投项目每个仓库租赁费用为 271.85 万元，与募投项
目预测的每个仓储基地 250 万元/年基本一致。
II 场地装修费用
本项目仓储基地的装修费用合计 750.00 万元，装修价格按照每个仓储基地
150 万元进行估算。目前公司使用的仓库主要为租赁的已经装修完毕的仓库，公
司在购置完叉车、货架等设备后即可投入运营。募投项目涉及的仓库，公司计划
按照品牌风格进行统一装修，故按照每个仓储基地 150 万元进行装修费用的估
算，有谨慎性与合理性。
III 设备购置费用
本项目设备购置费用为 542.00 万元，所需设备情况具体如下：
序号 设备名称 数量（台） 单价（万元） 金额（万元）
1 叉车 30 5.00 150.00
2 打印机 20 0.25 5.00
3 标签打印机 20 0.60 12.00
59
4 普通货架 1000 0.20 200.00
5 电子货架 500 0.35 175.00
合计 542.00
设备数量基于公司历史经验与该项目实际需求确定；设备单价主要参照相同
或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价确定，具有谨慎性与合理性。
漳州仓和重庆仓使用的是出租方的设备，剔除上述原因后的 10 个仓库设备
购置费用平均为 146.96 元/平方米，按照募投项目每个仓库面积平均约 15,000 平
方米进行测算，募投项目每个仓库设备购置费用为 220.45 万元，高于募投项目
预测的每个仓储基地设备购置费用 108.40 万元。
②运营支持人员费用
本项目运营支持人员费用 852.00 万元，包括办公人员与运营人员的工资。
具体测算情况如下：
人员类别 项目 第一年 第二年
平均工资（万元/人/年） 6.00 6.00
办公人员 当期累计总人数（人） 9 25
工资总额（万元） 54.00 150.00
平均工资（万元/人/年） 9.53 9.53
运营人员 当期累计总人数（人） 20 48
工资总额（万元） 190.59 457.41
当期累计总人数（人） 29 73
合计
工资总额（万元） 244.59 607.41
项目所需人员数量与工资水平系结合公司历史水平与项目实际需求得出，具
有谨慎性与合理性。
③推广费用
本项目推广费用 3,000.00 万元，预计在小红书、抖音、微博等平台每年分别
投入 600、600、300 万元，用于公司量贩零食品牌线上平台的账号运营与品牌推
广。相关投资方向及金额系公司进行了一定的市场评估以后得出，具有谨慎性与
合理性。
④基本预备费
本项目基本预备费预计金额为 152.88 万元，使用公司自有资金投入。预备
费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的难以预料的成本或费
60
用。本项目预备费根据《中华人民共和国预算法》，按建设投资的 2%测算得出，
具有谨慎性与合理性。
2、本次募集资金视作补充流动资金的比例是否符合相关规定
本次募集资金视作补充流动资金的资金情况如下：
单位：万元
拟用募集资金投 募集资金中视同补充
项目名称 投资项 总投资金额
资金额 流动资金的金额
1.总部中心购置费用 3,000.00 3,000.00 0.00
2.门店建设投资费用 9,356.00 9,356.00 5,856.00
2.1 门店场地租赁费用 3,856.00 3,856.00 3,856.00
品牌营销网络
2.2 门店场地装修费用 3,500.00 3,500.00 0
建设项目
2.3 铺货费用 2,000.00 2,000.00 2,000.00
3.基本预备费 2% 247.12 0.00 0.00
小计 12,603.12 12,356.00 5,856.00
1.仓储基地建设费用 3,792.00 3,792.00 2,500.00
1.1 场地租赁费用 2,500.00 2,500.00 2,500.00
1.2 场地装修费用 750 750 0
运营服务支持 1.3 设备投资费用 542 542 0
建设项目 2.运营支持人员费用 852 852 852
3.推广费用 3,000.00 3,000.00 3,000.00
4.基本预备费 2% 152.88 0 0
小计 7,796.88 7,644.00 6,352.00
合计 20,400.00 20,000.00 12,208.00
根据测算，本次募集资金视作补充流动资金的金额为 12,208.00 万元，占募
集资金总额的比例为 61.04%。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条：
“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之
三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关
的研发投入。” 本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金。因此，本次募集资金视作补
充流动资金的比例符合规定。
3、募投项目涉及租赁场地的，相关租赁场地是否存在权属瑕疵，是否已经
签署相关租赁协议，租期是否与运行期限相匹配，是否存在场地落实风险
本次募集资金投资项目中，品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目
61
均涉及租赁场地事宜。截至本回复出具之日，该等募投项目已初步拟定选址计划
及建设计划，具体情况如下：
（1）品牌营销网络建设项目
项目预计在建设期两年中，于河南、安徽、山东三个地区开设门店合计 100
家，租赁场地规划如下：
第一年 第二年
地区
地级市门店（家） 县级市门店（家） 地级市门店（家） 县级市门店（家）
河南 14 6 12 4
安徽 12 6 8 4
山东 14 6 10 4
合计 40 18 30 12
该项目涉及门店场地的租赁，截至本回复出具之日，公司暂未正式签署租赁
合同，预计募集资金到账后开始租赁协议签署事宜。门店租赁后，将全部自用，
即用于自有品牌量贩零食门店的开设，不会用于出租。
（2）运营服务支持建设项目
本项目规划在山东潍坊、河南洛阳、驻马店、安徽马鞍山、亳州 5 个地区各
建一个零售仓储基地，租赁场地规划如下：
区域 面积（平米） 租赁价格（万元） 租赁单价（万元/平）
山东潍坊 15,000 250.00 0.017
河南一仓 15,000 250.00 0.017
河南二仓 15,000 250.00 0.017
安徽一仓 15,000 250.00 0.017
安徽二仓 15,000 250.00 0.017
小计 75,000 1,250.00 0.017
该项目涉及仓库场地的租赁，截至本回复出具之日，公司暂未正式签署租赁
合同，预计募集资金到账后开始租赁协议签署事宜。仓库的土地及房产规划用途
一般为仓储用地/厂房、办公或工地用地/非住。
尚未签署租赁协议的主要原因为本项目建设期为两年，项目暂未启动实施。
出租方不愿意在无法确定起租期、租金、及租赁期限等情况下与公司签署较长的
租赁合同或者租赁意向协议。项目正式启动后，公司将根据选址计划积极有序推
进租赁合同的签署。
62
（3）是否存在场地落实风险
本次募投项目选址的可选租赁物业较多，门店管理制度完备，筹建期较短，
仓储物流管理体系完善，场地落实风险较低。
品牌营销网络建设项目涉及租赁场地的选址依据量贩零食业务的门店特点，
综合考虑目标消费群的构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件
等多种因素，符合条件的可选租赁物业较多。预计在多数选址区域寻找合适的租
赁物业，并签署租赁合同或者租赁意向协议并不存在较大障碍，场地落实风险较
低。
公司依托完善的门店管理制度和丰富的门店管理经验，进行新建门店的筹备
工作。具体而言，公司建立的门店管理制度涵盖了店铺的全生命周期管理，包括
门店选址指导与规划、建设与运营等方面。公司在启动本次募投项目实施并签署
租赁合同后，能够在较短时间内完成门店建设，预计场地落实风险较小。
同时，公司在仓储体系的建设方面具有丰富的管理经验和完善的仓储管理体
系，包括产品出入库管理、供应链管理等方面，能够应对不同区域、不同产品的
需求。当前，公司已经建立了一支仓储管理经验丰富的管理团队，能够为本项目
仓储的建设以及日后的日常运营与管理提供有力的支撑。
在公司启动本次募投项目实施并正式签署租赁合同后，能较快完成门店和仓
储的建设，预计场地落实风险较低。
发行人已在募集说明书“特别风险提示”、 “第六节 与本次发行相关的风险
因素”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：
“二、募集资金投资项目相关风险
（四）募投项目场地落实风险
一方面，地段较好的门店的租赁以及租赁期满后能够续租对募投项目的效
益非常重要，根据公司制度以及历史数据，预计公司在启动本次募投项目实施
并签署租赁合同后，能够在较短时间内完成门店建设；另一方面，公司在仓储
体系的建设方面具有丰富的管理经验和完善的仓储管理体系，公司亦已经建立
了一支仓储管理经验丰富的管理团队，能够为募投项目仓储的建设提供有力的
63
支撑。
截至本募集说明书签署日，实施主体与出租方尚未签署正式的租赁协议，
可能存在募投项目实施场地落实的风险。此外，由于租赁场地存在场所不稳定
风险，若未来募投项目租赁的场地出现无法正常实施、需要搬迁或者发生纠纷
的情形，公司很可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、
搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施产生不利影响。”
（四）总部中心建设的地点及预计购置的房屋面积，结合目前房产情况及
人员办公等情况，说明总部中心建设的必要性，购买后是否全部自用，是否存
在对外出租的可能；
1、总部中心建设的地点及预计购置的房屋面积
发行人拟在南京市购置房产建设量贩零食总部中心，以满足公司及控股子公
司开展日常经营活动和日常办公的需要，预计购置的房屋面积 1,200 平方米。
2、结合目前房产情况及人员办公等情况，说明总部中心建设的必要性，购
买后是否全部自用，是否存在对外出租的可能
自公司设立控股子公司南京万兴商业管理有限公司开始经营量贩零食业务
以来，公司量贩零食管理团队及业务骨干主要在南京以租赁房产的形式开展办
公。
2023 年 1-6 月，公司量贩零食收入占主营业务收入的 87.74%，公司量贩零
食业务规模仍在快速增长，拉动量贩零食业务人员数量也在提升。在此背景下，
公司亟需加强量贩零食总部中心的建设，具体而言：（1）公司总部中心需要在整
体品牌战略投入更多精力，根据市场形势动态制定整体品牌营销策略，增强品牌
影响力；（2）量贩零食行业具有门店分布广泛、产品种类丰富且数量较多等特点，
该业态对于门店的管理、产品品控的把关尤为重要，总部中心的建设有助于公司
形成统一的量贩零食板块企业文化、制定统一的规章制度，并通过员工集中培训
等方式规范全国各地门店的采购、销售等流程，更好地实现对于分散门店的管理。
因此，本募投项目之建立量贩零食总部中心有切实的需求。
考虑到量贩零食业务团队目前的人员办公情况、亟需加强总部中心建设的企
业发展规划等因素，仍通过租赁的方式作为总部管理团队及业务骨干办公场所不
64
利于公司长期稳定发展。通过购置房产的方式建设总部中心办公场所可以有效提
高团队工作效率，保障公司量贩零食业务总部办公场所的稳定，有利于提升公司
企业形象、扩大品牌影响力，符合公司长远发展的战略规划。
综上，公司量贩零食管理团队及业务骨干目前主要以租赁房产的形式开展办
公；目前，量贩零食收入占上市公司主营业务比例高且量贩零食业务规模及人员
数量仍在快速增长，在此背景下，公司亟需加强量贩零食总部中心的建设，通过
购置房产的方式建设总部中心办公场所具有较高必要性。本募投项目购置的房产
规划用途为办公，将全部自用，即用于建设量贩零食总部中心，以满足对办公场
所的需求，购置后将作为公司固定资产，不会用于出租或出售。
发行人已在募集说明书“特别风险提示”、 “第六节 与本次发行相关的风
险因素”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：
“二、募集资金投资项目相关风险
（六）总部中心建设未能满足业务发展需要的风险
公司拟利用募集资金在南京市购置房产作为办公场所用于总部中心建设，
存在不能及时找到合适房产的可能而影响本次募投项目的及时和顺利实施，进
而对本次募投项目效益的实现产生不利影响。”
（五）结合量贩零食市场规模以及竞争情况、发行人量贩式零食业务模式、
同行业可比公司线上线下销售及趋势情况、报告期内实际经营数据、目前单店
盈利情况以及投资回收期情况、陆小馋品牌与其他品牌的差异及市场竞争力等
内容，说明建设募投项目一的必要性及合理性，结合在三个省份销售情况说明
选址合理性，以及是否确定了具体的地、县市作为开店地点，相关项目是否具
备后发优势，相关效益测算的谨慎性、合理性，是否存在无法实现预期效益的
风险；
1、结合量贩零食市场规模以及竞争情况、发行人量贩式零食业务模式、同
行业可比公司线上线下销售及趋势情况、报告期内实际经营数据、目前单店盈
利情况以及投资回收期情况、陆小馋品牌与其他品牌的差异及市场竞争力等内
容，说明建设募投项目一的必要性及合理性
（1）量贩零食市场规模以及竞争情况
65
近年来，零食量贩店作为一种新业态发展迅猛，零食量贩连锁品牌以低价、
品类丰富等为特点，打开了零食行业新风口。从市场规模来看，中国食品报数据
显示，2022 年我国休闲零食市场规模达到 1.56 万亿元，同比增长 11.6%；零食
集合（量贩）店占据约 10%的市场份额，达到 1,500 亿元，预计 2023 年将超过
2,000 亿元。
从竞争格局来看，零食量贩业务市场集中度较低，竞争格局较为分散，存在
一些具有先发优势的品牌，但整体门店数量仍存在较大的扩展空间，品牌大多处
于跑马圈地当中。我国零食量贩店行业主要品牌、门店数量、区域分布情况主要
如下：
公司名 品牌 门店 经营
基本介绍 主要区域
称 定位 数量 模式
贪吃小站于 2008 年在安徽省成
贪吃小 立，主要经营休闲食品的研发、 性价 安徽、苏州、扬州、
2,600+ 加盟
站 生产、加工和销售，致力于打 比 盐城、淮安、无锡等
造休闲食品的精致化、生活化。
零食很忙于 2017 年在长沙创
立，是一个十分年轻、专注线
零食很 性价 湖南（800+）、江西 直营+
下的零食连锁品牌，以开在社 1,800+
忙 比 （100） 加盟
区的门店为主，进一步贴近老
百姓的生活。
零食有鸣成立于 2019 年，2021
零食有 年完成品牌全面升级后公司总 性价 四川、重庆、广东、 直营+
1,000+
鸣 部迁至成都，公司立足西南， 比 河南等 加盟
布局全国。
糖巢量贩零食 2011 年创立于厦
糖巢零 门，主要以休闲食品专卖为主， 性价 福建（300）、广东
1,000+ 加盟
食 公司持续本着“一切为人民省 比 （40+）
钱”的经营理念服务新老客户。
悠百佳品牌成立于 2010 年，总 性价
部位于上海宝山，主要经营产 比+自 江苏（150+）、浙江
悠百佳 1,000+ 加盟
品种类有鱼制品、肉制品、干 有品 （150+）、湖南（75）
货、炒货等。 牌
零食优选于 2019 年在长沙成
立，定位"您家门口的零食店"，
零食优 是一家以为创业伙伴赋能、为 性价
700+ 湖南（100+） 加盟
选 消费者提供高性价比零食为使 比
命，以服务为宗旨的品牌运营
企业。
老婆大人量贩零食店在 2010 年
创立于宁波，汇集全球国内外
老婆大 性价
3,000 种特色休闲零食，品质同 600+ 浙江（510+） 加盟
人 比
步国际潮流，真正实现“低价优
质”。
66
赵一鸣零食品牌 2019 年于江西
宜春成立，企业凭借行业积累，
性价 直营+
赵一鸣 通过整合优质供应链资源，与 600+ 江西（600+）
比 加盟
厂商直接合作，为消费者提供
真正意义上物美价廉的产品。
戴永红始创于 1996 年，总部位
于湖南，现发展成为一家集农 性价
戴永红 500+ 湖南（500+） 加盟
产品加工、仓储物流和连锁服 比
务于一体的商业连锁企业。
爱零食创立于 2020 年，总部位
于湖南，深耕湖南、湖北两个
性价
爱零食 市场，致力于将美味、健康、 500+ 湖南（500+） 加盟
比
营养、精致的零食带给广大美
食爱好者。
舌尖零食成立于 2014 年，总部
在湖南，公司主营东南亚、欧
舌尖零 性价 湖南（400+）、贵州
美及全球各地进口食品、进口 500+ 加盟
食 比 （50+）
牛奶、休闲食品、酒水、饮料、
熟食及各地特产。
资料来源：中国零食量贩店行业发展趋势研究与投资前景预测报告（2023-2030 年）、各品
牌官方网站
从这些品牌分布区域来看，零食量贩品牌门店主要聚焦在大本营及周边市
场，比如零食很忙门店主要聚焦湖南、赵一鸣门店聚焦江西、糖巢零食聚焦福建
等，零食量贩店行业呈现区域群雄并起格局。
总的来说，我国休闲零食领域市场空间广阔，近年来，零食量贩连锁品牌开
启零食行业发展新风口。量贩零食作为新业态仍处于发展初期，门店密度提升空
间较大。本次募投项目一拟在安徽、河南、山东三个省份的重点城市开设共计
100 家门店，是公司抓住量贩零食市场发展机遇，进一步提升运营品牌的知名度
与影响力，扩大量贩品牌市场份额的必要举措。
（2）发行人量贩式零食业务模式
公司量贩零食连锁业务的经营涉及休闲食品为主的采购、销售、仓储物流环
节，不涉及生产环节，专注于为消费者提供高性价比的产品和便捷、愉悦的购物
体验。采购模式方面，公司从外观、口感、口味、包装、资质检查等维度制定了
产品选择、供应商选择及品质控制标准。公司与供应商就价格、规格、数量、到
货周期等采购事项谈判商定，旨在将优质且更具性价比的产品供应给终端消费
者，并结合市场实际销售情况更新其产品组合并制定具体采购计划。销售模式方
67
面，公司通过线下各类渠道向用户提供商品，具体销售模式包括直营门店、品牌
门店和企业客户集采三种。仓储物流模式方面，目前公司已在江苏、安徽、福建、
河南等多个省份设立仓库，并通过公司的物流合作方辐射服务各区域门店。从业
务模式来看，公司具有较强的竞争优势，本次募投项目一的实施具有合理性。
（3）同行业可比公司线上线下销售及趋势情况
根据 Frost&Sullivan 数据，2022 年中国休闲零食行业总体零售额约为 1.56
万亿元，其中线下零售额达 1.3 万亿元，占比 83%。虽然电商等线上模式发展多
年，但线下依然是零食行业主要的销售渠道。我国零食线下门店销售渠道主要有
商超、品牌自营店或连锁店、零食量贩（集合）店三种模式。
公司布局量贩式零食业务，行业内零食量贩连锁品牌主要有零食很忙、戴永
红等，均为未上市企业，公开数据较少。行业内同时布局线上线下的传统零食品
牌有来伊份、良品铺子、甘源食品、盐津铺子等，均为上市企业，历年销售情况
可查询。因此，选取以上企业作为可比公司具有合理性。可比公司线上线下销售
及趋势情况如下：
可比公
线上线下销售情况 发展趋势
司
根据企业官网数据，截至 2023 年 6
零食很忙专注线下销售，2022 年
零食很 月，零食很忙门店已突破 3,000 家，
全国门店零售营业额达 64.45 亿
忙 并以“平均每天新开 6 家门店”的速
非上市 元，同比增长 139.7%。
度飞快发展。
企业
根据企业官网数据，预计到 2025 年，
戴永红专注线下销售，2021 年销
戴永红 公司门店数量将突破 2,000 家，年销
售超 22 亿元。
售额突破 90 亿元。
来伊份 2022 年实现营业总收入
438,239.31 万元，主营业务收入
随着全渠道布局的开展，公司线下
423,825.29 万元，其中，门店零
加 盟批发 收入和 特渠 业务 增长 较
来伊份 售收入 274,647.35 万元，加盟商
快；线上电商业务优化产品结构，
批发收入 63,979.25 万元，特渠收
业务规模略有下降。
上市企 入 34,994.51 万元，线下渠道销售
业 占比 88.15%。
公司持续深入全渠道业务布局，对
良品铺子 2022 年实现营业收入
线下门店实施精细化开发管理，优
良品铺 943,961.40 万元，主营业务收入
化门店结构，科学把握门店规模，
子 为 931,852.98 万元，其中线下收
2022 年线下门店总体上呈现出小幅
入占比为 49.58%。
上升趋势。
68
甘源食品 2022 年实现营业收入 2022 年，公司经销商数量超过 1,000
甘源食 145,067.61 万元，其中经销模式 家，分布在全国各省市及自治区，
品 收 入 123,162.83 万 元 ， 占 比 随着公司业务规模的扩大，经销商
84.90%。 数量逐年增长。
盐津铺子 2022 年实现营业收入 未来，公司将继续深化全渠道战略，
289,352.05 万元，其中直营渠道 坚持渠道下沉，在不断夯实华中市
盐津铺
收入 37,170.61 万元，经销和其他 场的同时，全力开拓华南市场为新
子
渠道收入 210,352.49 万元，线下 的根据地，加速布局华东、华北区
渠道销售占比 85.54%。 域，让盐津产品触达全国。
数据来源：市场公开资料、企业官网、上市公司 2022 年年报
综上，随着消费者对零食的需求逐渐增加，量贩零食店作为满足消费者需求
的重要渠道，市场前景十分广阔，行业内可比公司纷纷布局，扩大未来的业务规
模。因此，本次募投项目一的建设具有必要性及合理性。
（4）公司报告期内实际经营数据
公司于 2022 年 8 月开始涉足商业领域，投资设立控股子公司南京万兴，从
事量贩零食业务，先后拥有了“陆小馋”、“好想来”、“来优品”、“吖嘀吖嘀”四
个量贩零食品牌。公司报告期内量贩零食业务实际经营数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年
营业收入 194,879.15 6,656.90
营业成本 179,550.02 5,698.19
毛利 15,329.13 958.71
毛利率 7.87% 14.40%
利润总额 -7,032.99 -1,184.00
（5）公司目前单店盈利情况以及投资回收期情况
公司自 2022 年 8 月开始从事量贩零食业务，单店运营时间基本未满一年，
还未经历完整的盈利测算周期。2023 年 1-6 月，直营店单店平均收入为 25.87 万
元，由于大部分门店尚未盈利，不具备投资回收期的测算依据。
（6）陆小馋品牌与其他品牌的差异及市场竞争力
①陆小馋品牌的市场竞争力
陆小馋是一个全新的平价量贩零食店连锁品牌，品牌依托超 16 年的零食连
69
锁运营经验的专业团队，秉承为人民省钱的宗旨，让零食回归本身的价值，让消
费者获得最大的实惠。陆小馋围绕门店运营、供应链管理、品牌营销三个领域，
打造了完整的零食连锁综合运营模式，具有市场竞争力。
从门店运营方面，陆小馋品牌采用智能化运营模式，具备智能化 ERP 数据
运营、智能信息化运营系统，以大数据+智能化应用为重点，持续加强、优化信
息化技术建设支撑能力和综合保障能力，建立门店大数据库。
从供应链管理方面，陆小馋品牌提供一站式供应链服务。目前，陆小馋分别
在南京、漳州建设了现代化物流仓储中心，搭建了智能、高效、便捷的仓储配送
系统，保障门店供货充足、及时。
②陆小馋品牌与其他品牌的差异
陆小馋、好想来、来优品、吖嘀吖嘀品牌在零食品类结构通常分为两类。第
一类是国内外的知名品牌零食，主要承担低价引流功能，发行人三个零食品牌均
会上架相同产品。第二类是区域性的零食产品，根据不同区域消费者口味、消费
习惯等差异，发行人四个零食品牌分别会做出针对性的产品组合，因此导致了零
食品类的不同。陆小馋主要发展江苏及周边区域，好想来主要发展区域为安徽、
山东、河南等区域，来优品主要发展区域为安徽及周边区域，吖嘀吖嘀主要发展
区域为江西及重庆区域。
发行人四个零食品牌的供应商存在一定差异，由于不同区域消费者的口味有
所差异，发行人四个零食品牌会各自选择销售区域内一定比例的本土零食供应
商，来满足当地消费者对特色口味的需求。
发行人四个零食品牌均为量贩零食店模式，致力于高性价比，因此对消费者
的终端售价方面并无差异。
发行人目前不同的品牌占据不同的地理市场区域。一方面该区域品牌更懂当
地消费者的消费偏好，高效运营，快速占领多区域市场。另一方面，四个品牌在
各自发展过程中，共享内外部经营环境变化的信息，借鉴业绩佳的店铺的经验，
不断优化选店模型和流程，不断加强对商品流转过程中的管控，提高整体运营效
率。
发行人定期召集万好、万品、万优、万昌的管理团队开展量贩零食战略会，
70
制定阶段性的战略计划，比如调整经营模式、目标区域拓展等。发行人不断加强
公司市场营销部门的信息化建设，强化消费市场信息的收集功能，及时了解不断
变化的消费者需求信息，并做出快速反应。同时，发行人进一步加强采购管理，
实现供应商供货优惠最大化。
公司目前直营店大多集中在陆小馋，陆小馋具有成熟的运营直营店的经验，
故本次募投项目选择以陆小馋品牌开设直营店。
2、结合在三个省份销售情况说明选址合理性，以及是否确定了具体的地、县
市作为开店地点，相关项目是否具备后发优势
（1）结合在三个省份销售情况说明选址合理性
公司于 2022 年 8 月设立南京万兴开始经营量贩零售连锁业务，具体从事休
闲食品为主的采购、销售、运营等，专注于为消费者提供高性价比的产品和便捷、
愉悦的购物体验，主要通过休闲食品为主的商品销售获取收入；为了尽快开展新
业务，南京万兴收购零食工坊部分资产及购买了“陆小馋”品牌。公司结合不同
区域市场的情况在各大区域组建有经验的业务团队拓展门店以实现对新区域市
场的快速渗透，于 2022 年末成立控股子公司南京万好、南京万品和南京万优、
于 2023 年 4 月成立控股子公司南京万昌开展量贩零售业务。截至 2023 年 6 月
30 日，公司零食产品销售渠道覆盖 1920 家门店，门店网络分布于安徽省、河
南省、江西省、山东省、江苏省、河北省、重庆市及福建省等多个地区。
目前公司量贩零食业务在安徽省、山东省、河南省等三个省份销售情况如下：
单位：万元
期间 安徽 河南 山东
2023 年 1-6 月 98,308.17 41,898.68 18,820.73
2022 年度 1,842.4 14.32 0
陆小馋目前在安徽省、山东省、河南省尚未有直营店。公司拟通过本次募投
项目，在巩固和发展现有优势市场的基础上，不断进行量贩零食连锁业务的扩张，
在安徽、河南、山东三个省份的重点城市开设共计 100 家门店，强化竞争优势，
扩大公司产品市场份额，提升公司盈利能力。
就选址合理性来说，当前我国各地零食量贩业务市场成熟度情况如下：
市场类型 省份 人口（万 零食量贩门店数量及预测情况 2022-2025
71
人） （家） CAGR
2022 年
2025E 天花板
底
近成熟市场 湖南 6,622 6000+ 6,622 8,278 3.30%
次成熟市场 江西、四川 12,889 3000+ 6,445 12,889 29.00%
贵州、广东、湖
半成熟市场 25,578 1500+ 7,673 15,986 72.30%
北、重庆
发展中市场 其余南方城市 38,581 2000+ 7,716 14,468 56.80%
北方经济较发
导入市场 43,362 500+ 2,168 6,504 63.10%
达城市
其他市场 其他市场 14,028 100+ 421 1,403 61.50%
总市场 全国 141,060 1.3w+ 31,045 59,528 33.70%
资料来源：《多快好省，零食量贩店的崛起与突围》华创证券，2023 年 3 月 1 日
由以上资料可得，本次募投项目一所在的河南、安徽、山东属于零食量贩的
发展中市场以及导入市场。这两类市场呈现地区人口数量较大、零食量贩的市场
成熟度较低的特点，具有较大的发展空间，预计 2025 年量贩门店数量将达约 1
万家。本项目拟在这些地区建立共计 100 家门店，具有合理性。
（2）公司是否已确定具体的地、县市作为开店地点
本次募投项目一拟在安徽、河南、山东三个省份新建量贩零食店共计 100 家，
初步规划安徽省新增 30 家，河南省新增 36 家，山东省新增 34 家。对于量贩零
食业务来说，门店选址需要综合考虑目标消费群的构成、消费习惯、消费水平、
预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力等因素，公司需要谨慎研究做出决策。
此外，公司一旦确定选址地点，将在其附近选择合适的租赁物业，市场上可选物
业的供给较为充足，项目无法如期实施的风险较小。同时，公司已建立了完善的
门店管理制度，涵盖店铺的全生命周期管理，包括门店选址指导与规划、建设与
运营等方面，因此能够保障本次募投项目顺利实施。
具体选址规划情况如下：
地区 地级市 县级市
河南 26 家 10 家
安徽 20 家 10 家
山东 24 家 10 家
（3）相关项目后发优势分析
公司拟通过本次募投项目一的实施，在安徽、河南、山东三个省份的重点城
72
市开设共计 100 家门店，深度挖掘各区域线下客流的红利，提高公司产品市场占
有率，增强品牌影响力。
公司目前在安徽、河南、山东三个省份已有门店布局，公司运营的门店具备
成熟的供应链体系，能够较好地构建适应门店当地情况的供应模式，保障产品订
单及时准确地配送。在仓储体系方面，公司具有丰富的建设经验，已经成功在安
徽、福建、河南等省份建设了管理和运营的仓储中心，并通过公司的物流合作方
辐射服务各区域门店。同时，公司制定了一套完善的仓储管理体系，能够应对不
同区域、不同产品的需求。
综上，公司后发优势明显，具备相关区域业务拓展的能力，新开设门店能够
按计划实现经济效益。
3、相关效益测算的谨慎性、合理性，是否存在无法实现预期效益的风险
本次募集资金拟用于品牌营销网络建设项目与运营服务支持建设项目。其
中，运营服务支持建设项目不会直接产生经济效益，故不单独进行核算。品牌营
销网络建设项目预计实现效益情况如下：
（1）项目效益总体情况
本次募投项目效益测算方法为：通过预计门店数量和预计单家门店收入计算
得到销售收入，以各项预计成本费用加总得到预计总成本，再考虑应交增值税、
销售税金及附加、期间费用得到预计利润总额。项目效益总体情况如下：
序号 项目 指标
一 建设完成后营业收入 40,000.00 万元
二 内部收益率（静态、所得税后） 24.09%
三 财务净现值（ic=12%） 2,792.54 万元
四 投资回收期（含建设期） 5.14 年
（2）营业收入的测算过程
本项目的收入主要来源于公司量贩零食门店的运营。本项目总计新增门店
100 家，单家门店收入按 400 万元/年计算，与公司运营门店的年平均销售收入相
比，处于合理区间范围内。营业收入预测如下：
73
收入类别 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
数量（家） 58.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
门店 单家收入（万元） 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00
收入（万元） 23,200.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
合计 23,200.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
本项目预测收入时假设项目计算期内产品下游用户需求变化遵循市场趋势，
并参考了公司的历史经营情况、未来业绩预测及第三方公开的市场预测等情况，
具有谨慎性与合理性。
（3）成本费用的测算过程
本项目各项成本费用参考公司历史情况并结合项目预期情况取值。本项目成
本表如下所示：
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
1 主营业务成本 17,184.83 29,464.17 29,429.17 29,090.83 28,467.50 28,222.50
1.1 采购费用 16,704.00 28,400.00 28,120.00 28,120.00 28,080.00 28,080.00
1.2 折旧摊销费用 480.83 1,064.17 1,309.17 970.83 387.50 142.50
2 期间费用合计 5,104.00 8,680.00 8,660.00 8,660.00 8,660.00 8,660.00
2.1 销售费用 4,176.00 7,120.00 7,120.00 7,120.00 7,120.00 7,120.00
2.2 管理费用 928.00 1,560.00 1,540.00 1,540.00 1,540.00 1,540.00
3 总成本费用合计 22,288.83 38,144.17 38,089.17 37,750.83 37,127.50 36,882.50
①主营业务成本
本项目相关产品主营业务成本主要由采购费用和本次募投项目新增的折旧
摊销费用构成，主要根据公司历史门店成本结构及比例进行预估。
②期间费用
本次项目期间费用考虑销售费用和管理费用，结合公司历史经营情况与同行
业经营情况，按照占销售收入的一定比例计算。本项目计算期平均销售费用率为
17.83%，平均管理费用率为 3.88%。
（4）税金的测算过程
本项目增值税率按 13%计算，城市维护建设税率为 7%，教育费附加税率为
3%，地方教育费附加税率为 2%，企业所得税税率为 25%。税金测算过程如下：
单位：万元
序 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
74
号
1 营业收入 23,200.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
2 增值税 844.48 1,508.00 1,544.40 1,544.40 1,549.60 1,549.60
2.1 增值税销项税额 3,016.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00
2.2 增值税进项税额 2,171.52 3,692.00 3,655.60 3,655.60 3,650.40 3,650.40
3 税金及附加 101.34 180.96 185.33 185.33 185.95 185.95
3.1 城市维护建设税 59.11 105.56 108.11 108.11 108.47 108.47
3.2 教育费附加 25.33 45.24 46.33 46.33 46.49 46.49
3.3 地方教育附加 16.89 30.16 30.89 30.89 30.99 30.99
（5）效益测算
结合公司实际经营情况与市场发展趋势，综合考虑本项目的收入、成本、费
用等各项指标，得到效益测算情况如下表所示：
序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
1 营业收入 23,200.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
2 减：营业成本 17,184.83 29,464.17 29,429.17 29,090.83 28,467.50 28,222.50
3 减：销售税金及附加 101.34 180.96 185.33 185.33 185.95 185.95
4 减：销售费用 4,176.00 7,120.00 7,120.00 7,120.00 7,120.00 7,120.00
5 减：管理费用 928.00 1,560.00 1,540.00 1,540.00 1,540.00 1,540.00
7 营业利润 809.83 1,674.87 1,725.51 2,063.84 2,686.55 2,931.55
8 减：所得税 202.46 418.72 431.38 515.96 671.64 732.89
9 税后利润 607.37 1,256.16 1,294.13 1,547.88 2,014.91 2,198.66
10 毛利润率 25.93% 26.34% 26.43% 27.27% 28.83% 29.44%
11 净利润率 2.62% 3.14% 3.24% 3.87% 5.04% 5.50%
2023 年 1-6 月直营门店的实际经营情况如下：
月均收入（万 单店月均收入 经营面积（平 平均单店经营面积（不含
区域 期末门店数量
元） （万元） 方米） 仓库，平方米）
华北 14 614.41 43.89 2,189.80 156.41
华东 52 1,119.96 21.54 5,579.72 107.30
华南 26 404.02 15.54 3,561.62 136.99
华中 21 784.62 37.36 3,685.27 175.49
总计 113 2,923.01 25.87 15,016.41 132.89
募投项目的 100 家门店的面积计划如下：
单店营业面积（平
店铺数 营业面积（平方米）
方米）
地级市 70 200 14,000
县级市 30 150 4,500
合计 100 185 18,500
以 2023 年 1-6 月数据进行测算，公司目前直营门店与募投项目直营门店效
益测算对比如下：
75
单店平均营业面积 单店年收入 按募投项目单店营面积测
单店月均收入（万元）
（平方米） （万元） 算单店收入（万元）
现有直营店实际 132.89 25.87 310.41 432.13
募投项目新设直营店 185 33.33 400 400
注：此处的营业面积指该门店商品陈列、销售商品的场所的面积，不包括该门店附属的
仓库面积。
由上表可见，结合目前公司直营店实际经营数据，募投项目一的相关效益测
算的谨慎性、合理性。
2023 年 1-6 月，公司量贩零食收入占主营业务收入的 87.74%。募集资金用
于量贩零食总部中心购置和新设量贩零食门店符合募集资金投向主营业务的要
求。
综上，本次募投项目预计效益测算参考公司的历史经营情况、市场发展情况、
同行业可比项目情况等，效益测算过程具有谨慎性与合理性，公司无法实现预期
效益的风险较低。
但是，尽管公司已对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性研究和论证，
募投项目未来实施过程中仍将受到行业环境、产业政策、市场供求等多方面因素
的影响，存在无法实现预期效益的风险。对此发行人已在募集说明书之“第六节
与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目相关风险”之“（二）募集
资金投资项目效益不达预期的风险”中进行了风险披露。
发行人已在募集说明书“特别风险提示”、“第六节 与本次发行相关的风
险因素”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：
“二、募集资金投资项目相关风险
（八）募集资金投资项目效益不达预期的风险
本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境以及未来市场开拓预期等
因素做出。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、门店周边客流变化以及
量贩市场销售情况等变化因素的影响，致使项目的盈利状况与公司预测产生差
异，进而影响项目的投资收益，存在无法实现预期效益的风险。“
（六）结合量贩零食增长情况、已建在建拟建门店数量、货品存储或配送
76
需求情况、所建仓库是否全部自用等，说明项目二新建仓储场地的是否与当地
销售及实际需求规模相匹配，规划规模是否合理，相关建设是否具有必要性，
是否出现仓库闲置的情况；
1、量贩零食增长情况、已建在建拟建门店数量、货品存储或配送需求情况、
所建仓库是否全部自用
（1）量贩零食增长情况
公司近年来量贩零食业务增长情况良好，具体销售数据详见本审核问询函回
复“（5）结合量贩零食市场规模以及竞争情况、发行人量贩式零食业务模式、同
行业可比公司线上线下销售及趋势情况、报告期内实际经营数据、目前单店盈利
情况以及投资回收期情况、陆小馋品牌与其他品牌的差异及市场竞争力等内容，
说明建设募投项目一的必要性及合理性，结合在三个省份销售情况说明选址合理
性，以及是否确定了具体的地、县市作为开店地点，相关项目是否具备后发优势，
相关效益测算的谨慎性、合理性，是否存在无法实现预期效益的风险”之“（一）
结合量贩零食市场规模以及竞争情况、发行人量贩式零食业务模式、同行业可比
公司线上线下销售及趋势情况、报告期内实际经营数据、目前单店盈利情况以及
投资回收期情况、陆小馋品牌与其他品牌的差异及市场竞争力等内容，说明建设
募投项目一的必要性及合理性”之“4、公司报告期内实际经营数据”。
①目前仓库支持店铺情况
仓库名称 仓库面积（平方米） 支持店铺区域 支持店铺数量
南京仓 9,925.82 华东、华中、西南 156
漳州仓 7,222.00 华东、华南 60
当涂仓 11,783.24 华东、华中 152
亳州仓 17,660.67 华东、华中、华东、华北 323
潍坊仓 17,516.31 华东、华北 196
德州仓 20,123.00 华东、华北 25
平顶山仓 19,917.00 华中 5
淮南仓 19,944.00 华北、华东、华中 356
漯河仓 14,075.96 华北、华东、华中 264
新乡仓 21,567.25 华北、华东、华中 54
重庆仓 6,001.47 西南、西北 45
南昌仓 22,270.20 华东、华中 284
合计 188,006.92 1,920
注：平顶山仓于 2023 年 6 月开始运行，故目前支持店铺仅有 5 家。
77
（2）在建拟建门店数量
截至本回复出具之日，陆小馋品牌在河南、安徽、山东三地尚未开始新设直
营门店。募投项目所建仓库建成后，除了将支持陆小馋品牌在河南、安徽、山东
三地的直营门店，也将支持公司在这些地区的品牌店。
（3）存储或配送需求情况
存储需求情况：对于量贩零食企业来说，零售产品种类丰富，对于仓库的温
度、环境等多方面有着一定的要求，因此量贩零食企业对于仓储体系的建设一直
是重中之重，成熟的仓储体系是保障零售产品质量的关键环节。
配送需求情况：在运输的过程中，由于碰撞等原因，产品的包装也可能发生
破裂，继而影响产品的质量。此外，量贩企业的产品主要呈现出高频次、多点配
送、快速配送等特点，仓储体系的建设是相关企业长远发展的重要保障。
（4）所建仓库是否全部自用
截至 2023 年 6 月 30 日，公司“陆小馋”、“好想来”、“来优品”、“吖嘀吖嘀”
四个品牌共有仓库 12 个，合计 188,006.92 平方米，全部用于服务上述品牌的全
国门店。
本次募投项目之一的运营服务支持建设项拟于河南、山东等地区新建 5 个
仓储基地，合计 75,000 平方米，用于消化因新开设门店带来的新增业务规模，
并提高对量贩零售门店的配送效率。运营服务支持建设项目已经过谨慎充分的可
行性分析，仓库规划规模与当地销售及实际需求规模相匹配，所建的仓库将全部
为自用，未来不会对外出租，符合募集资金投向主营业务的要求。
2、说明项目二新建仓储场地的是否与当地销售及实际需求规模相匹配，规划
规模是否合理
截至 2023 年 6 月 30 日，公司零食产品销售渠道覆盖 1,920 家门店，门店网
络覆盖安徽省、福建省、广西壮族自治区、河南省、湖南省、江苏省、江西省、
山东省、山西省、云南省和浙江省等多个省份。同时，根据公司量贩零食业务市
场集中情况以及消费者需求情况，计划在安徽、河南、山东三个省份的重点城市
开设共计 100 家门店。然而，随着公司门店数量的不断增加，对产品的周转率、
78
量贩零食业务的供应效率提出更高要求，这就需要公司在相应的地区进行相对应
的仓储建设，使其产品供应效率在维持合理水平的同时得到进一步提升。
目前公司已在江苏、安徽、福建、河南、山东、江西、重庆等多个省份及直
辖市设立仓库，并通过公司的物流合作方辐射服务各区域门店。根据公司历史数
据显示，平均每家仓库能够覆盖所在区域的 200 家门店，实现产品的及时配送。
由于品牌营销网络建设项目计划在安徽、河南、山东三个省份开设多家门店，同
时项目二将分别在相应的地区各建设零售仓储基地，能够有效消化因新开设门店
带来的新增业务规模，因此项目二新建仓储场地的规划规模比较合理。
综上，项目二新建仓储场地的是与当地销售及实际需求规模相匹配，规划规
模比较合理。
3、相关建设是否具有必要性
对于量贩零食企业来说，由于零售产品种类丰富，对仓库的温度、环境等多
方面有着一定的要求，因此量贩零食企业对于仓储体系的建设一直是重中之重，
成熟的仓储体系是保障零售产品质量的关键环节。此外，量贩企业的产品主要呈
现出高频次、多点配送、快速配送等特点，仓储体系的建设是相关企业长远发展
的重要保障。
虽然公司经过多年的发展在仓储体系的建设方面具有丰富的经验，已经成功
在多地建设了管理和运营的仓储中心。但是随着消费者需求的不断扩大，公司旗
下运营的各大量贩零售品牌业务正处于快速扩张期，已有运营门店的数量不足以
满足客户需求，对公司仓储的覆盖面、质量、效率等提出更高的要求。
因此，公司需要进一步扩大零售业务的仓储覆盖面，大幅提高量贩零售品牌
产品的供应效率，相关建设具有必要性。
4、是否出现仓库闲置的情况
运营服务支持建设项目已经过谨慎充分的可行性分析，项目所租赁的仓储场
地用于消化因新开设门店带来的新增业务规模，并提高对量贩零售门店的配送效
率，实现产品的及时配送。截至 2023 年 6 月 30 日，公司在安徽、河南、山东三
个省份合计共有 1,307 家门店，并持续推进三地的门店开设。项目二新建仓储场
地与当地销售及实际需求规模相匹配，按照目前的开店规划不会出现仓库闲置的
79
情况。
发行人已在募集说明书“特别风险提示”、 “第六节 与本次发行相关的风险
因素”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：
“二、募集资金投资项目相关风险
（五）募投项目仓库使用效率不达预期的风险
运营服务支持建设项目已经过谨慎充分的可行性分析，项目所租赁的仓储
场地用于消化因新开设门店带来的新增业务规模，并提高对量贩零售门店的配
送效率，实现产品的及时配送。但是，如果新建仓储场地的预测销售规模与实
际需求差异较大，或门店扩张速度不及预期，可能导致仓库实际使用效率不达
预期的情况。”
（七）结合报告期内关联交易类型、定价模式、定价公允性等，量化测算
本次募投项目实施后新增关联交易的金额及占比情况，说明募投项目实施是否
会新增显失公平的关联交易；
1、报告期内日常性关联交易情况及定价公允性
报告期内，发行人与关联方发生重大关联交易的具体情况如下：
（1）采购商品及接受劳务情况的关联交易金额
单元：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
含羞草（江苏）食品有 仓储管理、物流配
464.49 189.83 - -
限公司 送服务
漳州含羞草食品有限 仓储管理、物流配
100.51 7.24 - -
公司 送服务
含羞草（江苏）食品有
采购商品 545.19 867.11 - -
限公司
江苏含羞草农业有限
采购商品 2,287.05 1.99 - -
公司
总计 3,397.24 1,066.18 - -
采购总金额 240,261.47 38,009.09 27,073.85 21,857.06
占采购总金额比例 1.41% 2.81% 0.00% 0.00%
报告期内，公司向含羞草（江苏）食品有限公司和江苏含羞草农业有限公司
采购的产品主要为含羞草品牌果干和坚果，用于门店零售，采购价格根据市场价
80
格确定，价格公允。采购含羞草（江苏）食品有限公司和漳州含羞草食品有限公
司的仓储管理、物流配送服务的采购价格根据市场价格确定，价格公允。
（2）关联租赁情况
单元：元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
福建含羞草农 业
承租办公房 44,928.00 89,856.00 89,856.00 89,856.00
开发有限公司
江苏零食工坊 连
承租办公房 595,274.40 297,637.20 - -
锁食品有限公司
合计 640,202.40 387,493.20 89,856.00 89,856.00
由于公司原办公房被拆除用于建设一期车间扩建工程项目，为了不影响公司
正常的办公，公司向控股股东租赁房屋用作办公用房。本次房屋租赁定价依据是
福建信德土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》(福德信房估
[2019]5278 号)的评估值。根据上述估价报告，估价对象房地产在公开市场和持
续使用前提下，租金价格评估为 7,488 元/月。因此，本次房屋租赁交易价格公允。
2022 年 8 月 6 日，南京万兴收购零食工坊连锁食品有限公司持有的部分资
产，为了不影响南京万兴正常的办公，南京万兴向江苏零食工坊连锁食品有限公
司租赁房屋用作办公用房。租赁价格根据市场价格确定，价格公允。
（3）关键管理人员薪酬
单元：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 250.55 620.35 426.31 387.78
关键管理人员报酬为向董事、监事、高级管理人员和其他核心人员支付报酬，
除此之外，公司未向其他关联方人士支付报酬。
2、关联交易定价政策及依据
根据《关联交易管理制度》第十三条规定：本制度所述关联交易应遵循下列
定价原则和定价方法：
（1）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则;如果
没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格
确定，则由双方协商确定价格。
81
（2）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（3）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（4）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（5）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
3、本次募投项目实施后新增关联交易的金额及占比情况
本次募集资金投资项目之一的“品牌营销网络建设项目”，计划通过陆小馋
品牌在安徽、河南、山东三个省份的重点城市开设共计 100 家直营门店。本次募
投项目实施后新增关联交易情况如下：
（1）将新增向含羞草（江苏）食品有限公司和江苏含羞草农业有限公司采
购的含羞草品牌果干和坚果
关联方含羞草（江苏）食品有限公司和江苏含羞草农业有限生产和销售的含
羞草品牌果干和坚果为全国知名零食品牌。
为满足消费者对高品质果干和坚果的需求，本次募投项目开设 100 家直营门
店后，预计将新增向含羞草（江苏）食品有限公司和江苏含羞草农业有限公司采
购含羞草品牌果干和坚果。由于含羞草（江苏）食品有限公司主营含羞草品牌果
干和坚果的生产，对外销售主要由其控股子公司江苏含羞草农业有限公司负责，
故将发行人采购自含羞草（江苏）食品有限公司和江苏含羞草农业有限公司的金
额合并计算。
单位：万元
关联采购金额（2023 量贩零食板块总采购
关联方 关联采购占比
年 1-6 月） 额（2023 年 1-6 月）
含羞草（江苏）食品有限公司（含
2,832.24 225,736.02 1.28%
江苏含羞草农业有限公司）
募投项目涉及的陆小馋 100 家直营门店的营业收入及采购费用预测如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
营业收入 23,200.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
82
主营业务成本 17,184.83 29,464.17 29,429.17 29,090.83 28,467.50 28,222.50
采购费用 16,704.00 28,400.00 28,120.00 28,120.00 28,080.00 28,080.00
假设募投项目实施后，新增门店对含羞草（江苏）食品有限公司（含江苏含
羞草农业有限公司）的关联采购额占总采购额的比例仍为 1.28%，未来新增关联
采购金额预测如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
采购费用（不含税） 16,704.00 28,400.00 28,120.00 28,120.00 28,080.00 28,080.00
采购费用（含税） 18,875.52 32,092.00 31,775.60 31,775.60 31,730.40 31,730.40
关联采购预测金额 241.94 411.35 407.29 407.29 406.71 406.71
综上，本次募投项目实施后新增关联采购的比例较小，采购价格根据市场价
格确定，价格公允，募投项目实施不会新增显失公平的关联交易。
（2）不会新增采购含羞草（江苏）食品有限公司和漳州含羞草食品有限公
司的仓储管理、物流配送服务
目前公司向含羞草（江苏）食品有限公司采购的仓储管理、物流配送服务主
要服务于陆小馋品牌的江苏门店，向漳州含羞草食品有限公司采购的仓储管理、
物流配送服务主要服务于陆小馋品牌的漳州门店。
本次募集资金投资项目之一的“运营服务支持建设项目” 拟在河南驻马店、
洛阳、山东潍坊等地区建设仓库，本次募投项目拟开设的陆小馋门店分布在安徽、
河南、山东三个省份，计划使用该投项目建设的新仓或是公司其他品牌在安徽、
河南、山东三地的已有仓库。
综上，本次募投项目实施后不会新增仓储管理、物流配送服务相关的关联交
易。
发行人已在募集说明书“特别风险提示”、 “第六节 与本次发行相关的风险
因素”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：
“二、募集资金投资项目相关风险
（一）募投项目预期将增加关联交易的风险
随着量贩零食业务的扩大，公司为满足消费者对高品质果干和坚果的需求，
预计将加大对上游从事零食生产业务的关联方的采购量，采购价格根据市场价格
83
确定，以确保关联交易定价公允，亦将履行关联交易相关的内部决策程序。”
（八）说明项目三尚未实施的原因，是否存在市场需求变化或竞争环境变
化等不利风险，是否存在延期或变更的风险，前次募集资金是否按计划使用；
1、前次募投项目实施缓的原因及合理性
截至 2023 年 6 月 30 日，万辰生物前次募投项目日产 60 吨真姬菇工厂化生
产项目（以下简称项目三）尚未实施，主要原因是：“年产 53000 吨金针菇工厂
化生产项目”投资大，公司从经营稳健的角度考虑，认为募投项目“日产 60 吨真
姬菇工厂化生产项目”计划待“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”投资完成后
再投建开工，能够降低公司资金压力，减少资金占用，降低经营风险。“年产 53000
吨金针菇工厂化生产项目”已于 2023 年投产，公司目前正在推进“日产 60 吨真姬
菇工厂化生产项目”实施计划。
虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但募投项目的建设计划
能否按时完成、项目实施过程和实施效果等仍存在一定的不确定性。在募投项目
实施过程中，公司还面临着产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确
定因素的影响。同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、
宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对募投项目的投
资回报和公司的预期收益产生影响，导致产生真姬菇项目不能达到预期收益的风
险。公司将综合产业政策、市场变化、公司管理水平等因素积极推进募投项目建
设，加强对募投项目的管理，争取募投项目早日实现收益，以增强公司的盈利水
平。
公司根据现有产能及需求的实际情况，在产能扩张的进度上更加谨慎，项目
的整体进度放缓，导致实施进度未达预期，该情况具有合理性，不存在市场需求
变化或竞争环境变化等不利风险，但存在一定延期或变更的风险。
2、前次募投项目的最新实施进度
截至 2023 年 6 月 30 日，前次募投项目最新实施进度如下:
单位:万元
序 项目名称 拟投入募集资金金 截至 2023 年 6 月 30 日 截至 2023 年 3 月 31 日
84
号 额 实际使用募 实际使用募
使用进度 使用进度
集资金金额 集资金金额
年产 53000 吨金针菇
1 10,000.00 10,209.20 102.09% 10,209.20 102.09%
工厂化生产项目
日产 60 吨真姬菇工厂
2 12,860.29 - - - -
化生产项目
合计 22,860.29 10,209.20 44.66% 10,209.20 44.66%
截至 2023 年 6 月 30 日前次募集资金投资项目总体投资进度为 44.66%，年
产 53000 吨金针菇工厂化生产项目募投资金已按计划使用，已经投产，前次募
集资金基本按计划使用。
发行人已在募集说明书“特别风险提示”、 “第六节 与本次发行相关的风险
因素”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：
“五、其他风险
（一）前次募集资金投资项目延缓实施的风险
截至 2023 年 6 月 30 日，万辰生物前次募投项目日产 60 吨真姬菇工厂化生
产项目尚未实施，主要原因是：公司出于稳健经营、控制风险的角度出发，拟
于一期实施完毕后根据一期的实际效益情况再行决定二期是否投产。
虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但募投项目的建设计
划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等仍存在一定的不确定性。在募投
项目实施过程中，公司还面临着产业政策变化、政治风险、市场变化、管理水
平变化等诸多不确定因素的影响。同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、
市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素
也会对募投项目的投资回报和公司的预期收益产生影响，导致产生真姬菇项目
不能达到预期收益的风险，日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目存在延缓实施的风
险。”
（九）结合本次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况，
量化说明新增折旧或摊销对财务状况的不利影响；
本次募集资金项目基本情况如下：
1、品牌营销网络建设项目
单位：万元
85
项目基本情况 折旧或摊销金额
募集资金
序号 项目名称 投资总额 Y+1 Y+2 Y+3 Y+4 Y+5 Y+6
总额
1 总部中心购置费用 3,000.00 3,000.00 142.50 142.50 142.50 142.50 142.50 142.50
2 门店建设投资费用 9,356.00 9,356.00 338.33 921.67 1,166.67 828.33 245.00 0.00
2 门店场地租赁费用 3,856.00 3,856.00
2 门店场地装修费用 3,500.00 3,500.00 338.33 921.67 1,166.67 828.33 245.00 0.00
2 铺货费用 2,000.00 2,000.00
3 基本预备费 2% 247.12 -
合计 12,603.12 12,356.00 480.83 1,064.17 1,309.17 970.83 387.50 142.50
2、运营服务支持建设项目
单位：万元
项目基本情况 折旧或摊销金额
序 募集资金
项目名称 投资总额 Y+1 Y+2 Y+3 Y+4 Y+5 Y+6
号 总额
1 仓储基地建设费用 3,792.00 3,792.00 176.49 352.98 352.98 227.98 102.98 51.49
1 场地租赁费用 2,500.00 2,500.00
1 场地装修费用 750 750 125.00 250.00 250.00 125.00 0.00 0.00
1 设备投资费用 542 542 51.49 102.98 102.98 102.98 102.98 51.49
2 运营支持人员费用 852 852
3 推广费用 3,000.00 3,000.00
4 基本预备费 152.88 0
合计 7,796.88 7,644.00 176.49 352.98 352.98 227.98 102.98 51.49
3、新增折旧或摊销对财务状况的不利影响
单位：万元
项目基本情况
序号 Y+1 Y+2 Y+3 Y+4 Y+5 Y+6
1、新增折旧摊销 657.32 1,417.15 1,662.15 1,198.81 490.48 193.99
2、对营业收入的影响
现有业务营业收入-不含募投项
443,300.66 443,300.66 443,300.66 443,300.66 443,300.66 443,300.66
目及资本性支出
新增折旧摊销占现有业务营业 0.15% 0.32% 0.37% 0.27% 0.11% 0.04%
86
项目基本情况
序号 Y+1 Y+2 Y+3 Y+4 Y+5 Y+6
收入比例
新增营业收入 23,200.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
新增折旧摊销占新增营业收入
2.83% 3.54% 4.16% 3.00% 1.23% 0.48%
比例
预计营业收入-含募投项目及资
466,500.66 483,300.66 483,300.66 483,300.66 483,300.66 483,300.66
本性支出
新增折旧摊销占预计营业收入
0.14% 0.29% 0.34% 0.25% 0.10% 0.04%
比例
注1：假设相关项目的房屋建筑物折旧年限为 20 年，残值率为 5%；机器设备折旧年限
为 5 年，残值率为 5%，门店装场地装修费折旧年限为3年，残值率为0%。
注2：场地租赁预计租赁门店100家，其中：第一年新增58家，第二年新增42家。
注3：本项目的收入主要来源于门店运营。预测收入时假设项目计算期内产品下游用户
需求变化遵循市场趋势，并参考发行人的历史经营情况、未来业绩预测及第三方公开的市场
预测等情况。单家门店预计收入为400万元/年。
注4:现有业务营业收入为年化营业收入，即现有业务营业收入=2023年1-6月营业收入*2
公司本次募投项目及现有资本性支出项目转固后，预计新增折旧摊销费用将
有所增长。随着上述项目建设完成产能释放，按计划实现预期收益，公司新增的
营业收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响。预计 Y+1 年至 Y+6年新增的
折旧摊销金额分别为657.32万元、1,417.15万元、1,662.15万元、1,198.81万元、
490.48万元和193.99万元。
新增折旧摊销占预计营业收入比例的比重约为0.14%、0.29%、0.34%、0.25%、
0.10%和0.04%，随着前次募投项目和本次募投项目建设完成，若未来收入相应
实现增长，则上述新增折旧摊销占收入的比例将会进一步下降。总体而言，未来
新增折旧摊销对公司未来财务状况不构成重大不利影响。
发行人已在募集说明书“特别风险提示”、“第六节 与本次发行相关的风
险因素”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：“
“二、募集资金投资项目相关风险
（三）固定资产折旧增加导致利润下降的风险
本次募投项目实施后固定资产规模的增加将导致公司每年折旧费用相应增
加。公司本次募投项目及现有资本性支出项目转固后，预计新增折旧摊销费用
将有所增长。随着上述项目建设完成产能释放，按计划实现预期收益，公司新
增的营业收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响。预计Y+1年至Y+6年新增
的折旧摊销金额分别为657.32万元、1,417.15万元、1,662.15万元、1,198.81
87
万元、490.48万元和193.99万元。由于从项目建成到完全产生效益需要一段时
间，在此期间内新增的固定资产折旧费用将可能导致公司净利润的下滑。”
（十）结合合并报表科目情况，说明发行人自本次发行相关董事会前六个
月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金
的调减；
1、财务性投资的认定标准
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》的规定，“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；
非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的
投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游
以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投
资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战
略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司
的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金
融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等
形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较
大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司
净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
2、结合发行人合并报表相关科目分析，不存在持有金额较大的财务性投资
的情形
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性
投资的情形，具体如下：
序号 科目 账面余额（万元） 是否属于财务性投资
1 交易性金融资产 - -
2 其他应收款 8,569.68 否
3 其他流动资产 681.77 否
88
序号 科目 账面余额（万元） 是否属于财务性投资
4 长期应收款 - -
5 长期股权投资 - -
6 其他权益工具投资 - -
7 其他非流动资产 2,010.42 否
注：以上数据未经审计。
（1）其他应收款
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款余额为 8,569.68 万元，主要系保证
金及押金、备用金、为员工代垫的社保公积金及医疗费用等，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他流动资产余额为 681.77 万元，为待摊费
用和待抵扣增值税进项税，不属于财务性投资。
（3）其他非流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产余额为 2,010.42 万元，为预付
的装修费、工程及设备款，不属于财务性投资。
3、董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及具体情况，是
否涉及募集资金的调减
2023 年 2 月 20 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议并通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等关于本次发
行的议案。
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年8月20日，下同）至本回复
出具日，经过逐项对照核查，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情形，具
体分析如下：
（1）投资类金融业务、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施
或拟实施的类金融业务及投资，不存在投资金融业务的情形。
89
（2）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司已实施的股权
投资为通过控股子公司南京万优商业连锁管理有限公司设立并持有的南京万念
商业连锁管理有限公司49%股权（注册资本为10万元，尚未实缴），投资设立该
被投资单位的目的系公司围绕产业业务合作目的开展的股权投资，不属于与公司
主营业务无关的股权投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在
已实施或拟实施的与公司主营业务无关的股权投资。
（3）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施
或拟实施的投资产业基金、并购基金。
（4）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施
或拟实施的拆借资金。
（5）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施
或拟实施的委托贷款。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施
或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司无实施
或拟实施的财务性投资，不涉及本次发行募集资金的调减。
（十一）根据申报材料，本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过
本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12 个月内。如公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则有效期自动延长至本次发行完成
90
日。本次向特定对象发行股票股东大会有效期设置了自动延期条款，请发行人
规范股东大会有效期。
根据公司第三届董事会第三十次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，公司本次特定对象发行股票
的方案中对本次发行决议有效期约定为“本次发行决议自公司股东大会审议通过
之日起十二个月内有效。”公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期未设置
自动延期条款。
公司《募集说明书》（申报稿）之“第二节 本次向特定对象发行股票方案概
要”之“三、本次发行方案概况”之“（十）决议有效期”中对本次发行决议有
效期的表述为“本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象
发行股票相关议案之日起 12 个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对
本次发行的同意注册文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。”该表述与股
东大会决议不一致，表述有误，发行人已在《募集说明书》更新披露决议有效期
为“（十）决议有效期 本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。”
综上，本次向特定对象发行股票股东大会有效期未设置自动延期条款，发行
人已在《募集说明书》更新披露相关内容。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
就上述事项，发行人会计师履行了以下主要核查程序：
1、获取并查阅王泽宁先生关于本次认购资金来源等事项的说明及承诺，了
解其筹资安排及资产状况；
2、获取并查阅王泽宁先生个人信用报告，并通过中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等公开查询途径，了解王泽宁先生个人财务和信用情况；
3、查阅了自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统下载的权益登
记日为 2023 年 8 月 10 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数
91
据表》《证券质押及司法冻结明细表》；
4、测算王泽宁先生通过股票质押方式筹集资金需质押的股票规模及本次发
行后王泽宁先生直接及间接持股的质押比例；
5、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，核查募投项目实施主体、
实施方式；
6、查阅募投项目实施主体的公司章程，查询募投项目实施主体的国家企业
信用信息公示系统网站信息，核查实施主体的股权结构；
7、查阅发行人内部控制制度、募集资金管理制度，核查发行人其募集资金
使用方式的规定；
8、取得发行人及实施主体南京万兴少数股东王泽宁先生对相关安排的确认
函，确认募集资金进入南京万兴的方式以及王泽宁先生是否同比例增资或提供借
款；
9、查阅募集资金使用可行性研究报告，了解募集资金投资项目的具体情况，
分析本次募投项目的必要性与合理性；
10、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解投资金额测算是否谨慎合理，
分析本次募集资金视作补充流动资金的比例是否符合相关规定；
11、取得发行人关于本次募投项目涉及租赁场地情况的规划说明；
12、访谈发行人高级管理人员，了解项目总部房产及人员办公等情况及购置
房产用途；
13、取得发行人关于总部建设中心建设必要性和购置房产用途的计划说明；
14、访谈量贩零食业务负责人，了解量贩零食业务模式、陆小馋品牌与其他
品牌的差异及市场竞争力、在安徽、河南、山东三个省份选址具体情况及其合理
性，了解新建仓储场地是否与当地销售及实际需求规模相匹配及其规划规模的合
理性以及是否出现仓库闲置情况；
15、查阅了募集资金使用可行性研究报告，了解募投项目效益测算的具体情
况，复核了相关测算过程，分析效益测算的合理性；
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16、查阅了目前量贩零食仓库支持店铺情况、已建在建拟建门店数量资料；
17、查阅了发行人报告期初至本回复出具日与关联方交易的明细、交易合同、
记账凭证等相关资料及文件；
18、查阅了发行人对关联交易履行的审议程序相关文件、公告；
19、查阅了发行人关于前次募集资金运用情况的专项报告、发行人会计师关
于前次募集资金使用情况的鉴证报告，访谈发行人高级管理人员，了解前次募集
资金投资项目的建设进展、现有产能及需求的实际情况；
20、查阅了发行人募集资金使用可行性研究报告，复核了相关测算过程、本
次募投项目相关投资进度及其折旧摊销对效益预测的影响；
21、查阅相关法律法规对于财务性投资的规定，了解财务性投资的认定标准；
22、查阅了发行人的审计报告、财务报告、相关公告及其他信息披露文件，
对公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在财务性投资进行
核查；
23、访谈发行人高级管理人员，了解公司自本次发行相关董事会决议日前六
个月起至今是否存在实施或拟实施的财务性投资的情况；
24、查阅了公司第三届董事会第三十次会议、2023 年第二次临时股东大会
的会议通知、相关议案及会议决议；查阅了《募集说明书》。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
1、实控人王泽宁认购资金来源于自筹资金或自有资金，具备相应的资金实
力，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资
金用于认购的情形；不存在发行人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形；认购资金主要来源于股权质押，发行完成后，不存在高比例质押风险，
对公司控制权稳定性不会产生重大不利影响。
2、实控人王泽宁根据自身资金安排规划已明确不会向南京万兴增资或提供
借款，相关安排不会损害上市公司利益。
3、本次募集资金投向品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目，投
资金额测算谨慎合理，本次募集资金视作补充流动资金的比例符合相关规定；本
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次募投项目公司暂未正式签署租赁合同，但可选租赁物业较多，门店管理制度完
备，筹建期较短，仓储物流管理体系完善，场地落实风险较低。
4、发行人总部中心建设的地点为南京市区，量贩零食业务快速增长，总部
中心建设具有必要性，购买后将作为固定资产全部自用，不会用于对外出租或出
售。
5、随着消费者对零食的需求逐渐增加，量贩零食店作为满足消费者需求的
重要渠道，市场前景十分广阔，行业内可比公司纷纷布局，扩大未来的业务规模。
因此，本次募投项目一的建设具有必要性及合理性；本次募投项目一所在的河南、
安徽、山东属于零食量贩的发展中市场以及导入市场。这两类市场呈现地区人口
数量较大、零食量贩的市场成熟度较低的特点，具有较大的发展空间，预计 2025
年量贩门店数量将达约 1 万家。本项目拟在这些地区建立共计 100 家门店，具有
合理性；发行人初步规划安徽省新增 30 家，河南省新增 36 家，山东省新增 34
家，公司后发优势明显；本项目效益与同行业可比公司相比不存在明显差异，处
于合理水平，相关测试参考公司的历史经营情况、市场发展情况、同行业可比项
目情况等，效益测算过程具有谨慎性与合理性，公司无法实现预期效益的风险较
低。
6、由于品牌营销网络建设项目计划在安徽、河南、山东三个省份开设多家
门店，项目二拟新建仓储场地与当地销售及实际需求规模相匹配，规划规模比较
合理。公司计划进一步扩大零售业务的仓储覆盖面，大幅提高量贩零售品牌产品
的供应效率，项目二建设具有必要性，不会出现仓库闲置的情况。
7、本次募投项目实施后新增关联采购的比例较小，采购价格根据市场价格
确定，价格公允，募投项目实施不会新增显失公平的关联交易。
8、公司根据现有产能及需求的实际情况，在产能扩张的进度上更加谨慎，
项目的整体进度放缓，导致实施进度未达预期，该情况具有合理性，不存在市场
需求变化或竞争环境变化等不利风险，但存在一定延期或变更的风险；年产 53000
吨金针菇工厂化生产项目募投项目已按计划使用，已经投产，前次募集资金基本
按计划使用。
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9、公司本次募投项目及现有资本性支出项目转固后，预计新增折旧摊销费
用将有所增长。随着上述项目建设完成产能释放，按计划实现预期收益，公司新
增的营业收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响。预计 Y+1 年至 Y+6 年
新增的折旧摊销金额分别为 4,574.50 万元、6,035.46 万元、6,187.54 万元、5,940.42
万元，5,940.42 万元和 5,940.42 万元。新增折旧摊销占预计营业收入比例的比重
约为 0.98%、1.25%、1.28%、1.23%、1.23%和 1.23%，随着前次募投项目建设完
成，若未来收入相应实现增长，则上述新增折旧摊销占收入的比例将会进一步下
降。总体而言，未来新增折旧摊销对公司未来财务状况不构成重大不利影响。
10、截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，
自本次发行相关董事会决议前六个月至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资，不涉及本次募集资金的调减。
11、本次向特定对象发行股票股东大会有效期未设置自动延期条款，发行人
已在《募集说明书》更新披露决议有效期为“（十）决议有效期 本次发行决议自
公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”
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此页无正文，为众环专字(2023)0800149 号《关于福建万辰生物科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签字盖章页。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
安素强
中国注册会计师：
杨逸辰
中国武汉 2023年8月22日
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