万辰集团：国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书2023-09-29
国浩律师（北京）事务所
关于
福建万辰生物科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
th
9 Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
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二〇二三年九月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
释 义........................................................................................................................................ 2
一、本次授予的批准与授权.................................................................................................... 4
二、本次授予的具体内容........................................................................................................ 6
三、结论意见............................................................................................................................ 7
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
万辰集团、公司 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司
本次激励计划、本计
指 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的公司股票
公司根据本次激励计划的规定向激励对象授予预留部分限制性股
本次授予 指
票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字
《2022年审计报告》 指
（2023）0800019号”《福建万辰生物科技股份有限公司审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之
法律意见书
国浩京证字【2023】第 0377 号
致：福建万辰生物科技集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受万辰集团委托，作为其 2022 年限制性股票激励计划
的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的有关规定，就公司实行本次激励计划预留部分授予事项出具本《法律
意见书》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本《法
律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师仅对公司本次授予及实施程序的合法、合规性发表意见。本所不对有关会
计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本《法律意见书》
对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所
律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字
与印章真实；复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅供本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公
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司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意公司将本《法律意见书》作为公司本次授予的必备法律文件之一，随同其
他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一）2022 年 9 月 23 日，万辰集团召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本次激励计划发
表同意的独立意见。
2022 年 9 月 23 日，万辰集团召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（二）2022 年 9 月 29 日，万辰集团召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。同日，
公司独立董事就本次激励计划发表同意的独立意见。
2022 年 9 月 29 日，万辰集团召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
（三）2022 年 9 月 27 日至 2022 年 10 月 7 日，公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。2022 年 10 月 9 日，万辰集团召开第三届监事会第
十七次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2022 年 10 月 10 日披露了《监事会关于
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2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）公司独立董事蔡清良接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2022 年第一
次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2022 年 10 月 17 日，万辰集团召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
（六）2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》 关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对上述议案发表了独立意见，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予
权益数量的调整，认为首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日、
授予价格、激励对象和授予数量。
2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2023 年 8 月 7 日，万辰集团召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于修订公司 2022 年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，同意公司对
本次激励计划中的预留部分授予的相关内容修订。公司独立董事对上述议案发表了同意
的独立意见。
2023 年 8 月 7 日，万辰集团召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关
于修订公司 2022 年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》。
（八）2023 年 9 月 28 日，万辰集团召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司董
事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，确定以 2023 年 9 月 28 日为预留授予日，向 5 名激励对
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象授予 14.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 6.27 元/股。
2023 年 9 月 28 日，万辰集团召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次授予已经取得了现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划
的相关规定。
二、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日
根据万辰集团 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划的授予日由公司董事会确定。
2023 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励
对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定 2023 年 9 月
28 日为本次授予的授予日。该授予日的确定已经公司独立董事同意及第四届监事会第
二次会议审议通过。
本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，合法、有效。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，2023 年 9 月 28 日，
公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性
股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确认向 5 名激励对象授予 14.00 万股第二
类限制性股票，授予价格为 6.27 元/股。上述授予对象、授予数量、授予价格已经公司
独立董事同意及第四届监事会第二次会议审议通过。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及及本次激励计划的相关规定，合法、有效。
（三）本次授予的条件
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根据《管理办法》和本次激励计划规定的限制性股票授予条件，只有在同时满足下
列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不
能向激励对象授予限制性股票。具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的公告文件、《公司章程》、《2022 年审计报告》以及公司出具的承诺并
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司及本次激励计划的激励对象个人
未出现上述情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次激励计划预留
部分的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，合法、有效。
三、结论意见
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综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具日，万辰集团本次授予已经
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本
次激励计划的相关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，合法、有效；
本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及本次激励计划的相关规定，合法、有效；本次激励计划预留部分的授予条件已经成
就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本
次激励计划中的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》之签署页)
本法律意见书于 2023 年 9 月 28 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
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刘 继 李 晶
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张博阳
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