华兴证券有限公司
                 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
                     调整募投项目募集资金投入金额的
                                    核查意见

      华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科

技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业

板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号

——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对万辰集团调整募投项目募集资金

投入金额的相关事项（以下简称“本事项”）进行了审慎核查，核查意见如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次

公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]756 号）同意注册，福建万辰生物科

技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,837.50 万股，发行价格为 7.19

元/股，募集资金总额为人民币 275,916,250.00 元，扣除各项发行费用后募集资金

净额为人民币 228,602,900.00 元，于 2021 年 4 月 12 日汇入公司募集资金专项账

户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并

出具了众环验字（2021）0800002 号《验资报告》。

      二、募集资金投资项目使用情况

      截至 2023 年 6 月 30 日，公司扣除发行费用后的募集资金使用情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                                         截止 2023 年 6
                                                           募集资金投
 序号                  项目                    投资金额                  月 30 日投入
                                                             资金额
                                                                             金额
  1      年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目     47,057.36     10,000.00        10,209.21
  2       日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目       27,938.77     12,860.29             0.00

      三、本次调整募集资金投资项目投入金额的基本概况


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      公司于 2023 年 9 月 28 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》，经综合评估
公司募投项目的进展情况，公司计划将“日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目”募集
资金投入金额由 12,860.29 万元缩减至 8,060.29 万元，变更后，公司将缩减后该项
目剩余的募集资金余额 4,800 万元全部投入“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”。

      本次调整前后，公司募集资金的投资额如下：

                                                                            单位：万元
                                                         募集资金投入金额
 序号                  项目
                                                调整前       调整金额       调整后
  1      年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目      10,000.00         4,800     14,800.00
  2        日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目       12,860.29        -4,800      8,060.29

      四、本次调整募集资金投资项目投入金额对公司的影响

      本次调整募投项目募集资金的投入金额是基于公司募投项目及经营发展的实
际需要而进行的必要调整，不会对募投项目的实施产生实质影响，同时有助于提
高公司募集资金的使用效率，优化公司资源配置，符合公司发展的实际情况，不
会对公司的正常经营产生重大不利影响，亦不存在损害全体股东利益的情形。

      公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与
外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

      五、调整募投项目募集资金投资额的审批程序及相关意见

      为更好地推动募投项目的实施，提高公司募集资金的使用效率，万辰集团于

2023 年 9 月 28 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议
通过了《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》，该议案尚须提交公司

2023 年第十次临时股东大会审议。

      （一）监事会审议意见

      本次公司调整募投项目募集资金投入金额的相关事项及审议程序，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，审议程序合法、合规。本次调整是基于公
司募投项目及经营发展的实际需要而进行的必要调整，不存在损害公司及全体股



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东利益的情形，符合公司未来发展规划和全体股东的利益，有利于公司的长远发
展。公司监事会同意公司本次调整募投项目募集资金投入金额的事项。

    （二）独立董事意见

    经核查，我们认为，公司本次调整募投项目募集资金投入金额是根据募投项目

实施的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，有利于提高公司募集资金使用

效率，推进募投项目的有效实施，符合公司的长远发展规划，不存在损害公司股东

特别是中小股东合法利益的情形，对公司未来发展具有积极意义。相关审议程序合

法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我

们一致同意公司本次《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》，并同意将议

案提交至公司 2023 年第十次临时股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次公司调整募投项目募集资金投入金额的相关事项
已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事
发表明确同意的意见，尚需提交股东大会审议。公司调整募投项目募集资金投入金
额事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
本事项不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
    综上，本保荐机构对万辰集团本事项实施无异议。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公
司调整募投项目募集资金投入金额的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：




                  沈   颖                      王楚媚




                                                         华兴证券有限公司




                                                        2023 年 9 月 28 日




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